期权是什么意思本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价

　　期权是什么意思本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格神州数码(000034):华泰结合证券有限职守公司闭于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市之发行保荐书（上会稿）

　　原题目:神州数码:华泰结合证券有限职守公司闭于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市之发行保荐书（上会稿）

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“神州数码”、“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市，按照《公公法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册处置法子》（以下简称“《处置法子》”）等干系的公法、原则的相闭法则，提交发行申请文献。华泰结合证券有限职守公司（以下简称“华泰结合证券”、“保荐人”、“本保荐人”）行为其本次发行的保荐人，崔彬彬和李威行为整体职掌引荐的保荐代外人，特为其出具本发行保荐书。

　　保荐人华泰结合证券、保荐代外人崔彬彬和李威应允：本保荐人和保荐代外人依据《公公法》、《证券法》等相闭公法、原则和中邦证监会、深圳证券交往所的相闭法则，诚恳守约、刻苦尽责，苛厉遵从依法同意的交易规矩、行业执业榜样和德性规矩出具本发行保荐书，并保障所出具文献的切实性、无误性和完好性。

　　崔彬彬先生，华泰结合证券投资银行交易线总监，经济学硕士，曾职掌或加入的项目包含优道培育初度公然采行项目、中公培育非公然采行项目、海澜之家公然采行可转债项目、舍得酒业非公然采行项目、拓维新闻非公然采行项目、蓝色光标公然采行可转债项目、中公培育强大资产重组项目、光一科技强大资产重组项目、扬子新材强大资产重组项目、隆华节能强大资产重组项目、德尔他日强大资产重组项目等，加入过众家拟上市公司的改制、指点职业。正在保荐交易执业历程中苛厉依照《保荐处置法子》等干系法则，执业纪录优秀。

　　李威先生，华泰结合证券有投资银行交易线履行总司理，保荐代外人，中邦注册司帐师协会非执业会员。曾主办或加入恒辉安防、海力风电、泰慕士、仕佳光子、赫基集团、鹏鹞环保等 IPO项目，江苏租赁、春风股份、西王食物、广州交情、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希冀、工商银行等上市公司再融资项目，以及雨润集团重整、申通疾递要约收购宽免、西王食物跨境收购 Kerr、申银万邦换股招揽团结宏源证券、中纺投资收购安信证券、邦投安信强大资产出售、安信证券收购邦投中谷期货及期货子公司招揽团结、首旅客店跨境收购如家客店等并购重组项目。

　　本项主意协办人工瞿真，华泰结合证券投资银行交易线司理，经济学博士，曾加入的项目包含丘钛微初度公然采行项目、格力电器收购盾安情况项目、盾安情况非公然采行项目、华电能源强大资产重组项目等。

　　其他加入本次保荐职业的项目构成员还包含：左迪、赵涔、刘念、李嘉伟、罗步景。

　　2、注册所在：广东省深圳市南山区粤海街道科发道 8号金融基地 1栋 11楼E1

　　4、注册本钱：668,971,530元（截至 2023年 3月 31日，因股权激劝导致的注册本钱变化尚未处理工商变动挂号）

　　7、交易局限：（一）推算机硬件及配套零件的探究、开采；收集产物、众媒体产物、电子新闻产物及通信产物、办公自愿化筑造、仪器仪外、电器及印刷照排筑造、推算机使用体系的装置和维修；自产产物的身手筹议、身手任职、身手让渡(公法、行政原则、邦务院定夺禁止的项目除外，范围的项目须得到许可后方可谋划)；谋划进出口交易(公法、行政原则、邦务院定夺禁止的项目除外，范围的项目须得到许可后方可谋划)；推算机硬件、软件及外围办法的代修发卖；发卖自产产物(公法、行政原则、邦务院定夺禁止的项目除外，范围的项目须得到许可后方可谋划)；（二）通讯筑造、电子、推算机配件的身手开采；推算机软件、新闻身手、体系集成、办公自愿化、归纳布线身手的研发(不含范围项目)；（三）投资筑设实业(整体项目另行申报)；正在合法得到运用权的土地上从事房地产开采谋划。(以上项目公法、行政原则、邦务院定夺禁止的项目除外，范围的项目须得到许可后方可谋划)。

　　8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及他日转换的 A股股票将正在深圳证券交往所上市。

　　华泰结合证券行为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书缔结日，与发行人之间的利害相闭及闭键交易交往情状阐发如下：

　　（一）依据中邦证券挂号结算有限职守公司 2023年 3月 31日盘问结果，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 985,311股，持股比例为0.15%，保荐人控股股东治下子公司华泰金融控股（香港）有限公司-华泰新瑞基金持有发行人股票 597,106股，持股比例为 0.09%，华泰金融控股（香港）有限公司-自有资金持有发行人股票 373,143股，持股比例为 0.06%。

　　除上述景况外，保荐人或其控股股东、本质管制人、紧张干系方不存正在持有发行人或其控股股东、本质管制人、紧张干系方股份的情状。

　　（二）发行人或其控股股东、本质管制人、紧张干系方不存正在持有保荐人或其控股股东、本质管制人、紧张干系方股份的情状。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级处置职员，不存正在持有发行人或其控股股东、本质管制人及紧张干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、本质管制人及紧张干系方任职的情状；

　　（四）保荐人的控股股东、本质管制人、紧张干系方与发行人控股股东、本质管制人、紧张干系方不存正在彼此供应担保或者融资等情状；

　　2023年 1月 30日，项目小组依据项目整体情状，遵从法则将申报文献预备完毕，并经投资银行交易线开始审核后，向质料管制部提出内核申请。

　　质料管制部收到内核申请后，依据监禁机构的干系法则，对申请原料的完好性、合规性及文字形式等实质做审查，并通过职业原稿核查、现场核查顺序对项目小组是否刻苦尽责举办核查。内核预审职业终了后，于 2023年 2月 13日出具了书面内核预审主睹。

　　项目组按照内核预审职员的书面主睹，对干系题目举办核查，对申请文献举办修正、填补、完备，并正在核查和修正职业落成后，于 2023年 3月 9日将对内核预审主睹的专项回答阐发报送质料管制部。

　　合规与危害处置部于 2023年 3月 10日以书面问核的形态对神州数码向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市项目举办内部问核。问核职员依据问核情状及职业原稿查抄情状，指出项目组正在紧张事项尽职观察历程中存正在的题目和亏损，并央浼项目组举办整改。项目组依据问核小组的央浼对干系事项举办填补尽职观察，并填补、完备相应的职业原稿。

　　经质料管制部审核职员审查项目小组预审主睹回答并认同、对职业原稿验收通事后，由质料管制部审核职员出具质料管制通知，后续由合规与危害处置部结构召开公司股权融资交易内核小组集会举办评审。

　　合规与危害处置部提前 3个职业日（含）将集会报告、内核申请文献，预审主睹的回答等以电子文档的形态发给了内核小构成员。

　　2023年 3月 17日，华泰结合证券正在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部分办公所正在地集会室以电线次股权融资交易内核小组集会。加入集会的内核小构成员共 7名，评审结果有用。

　　参会的内核小构成员均于会前审查过项目组提交的闭键的证券发行申请文献，以及对内核预审主睹的专项回答。集会功夫，各内核小构成员一一言语，阐发其以为大概组成发行上市报复的题目。关于申请文献中未昭着阐发的实质，央浼项目组做进一步阐发。正在与项目组充盈换取后，提出应接纳的进一步办理要领。

　　内核评审集会接纳不公然、记名、独立投票外决方法，投票外决结果分为通过、反对、暂缓外决三种情状。评审小构成员应依据评审情状举办独立投票外决，将外决主睹发送至合规与危害处置部指定邮箱。

　　内核申请获参会委员票数 2/3以上许诺者，内核结果为通过；若“阻碍”票为 1/3以上者，则内核结果为反对；其他投票情状对应的内核结果为“暂缓外决”。

　　内核集会通过充盈筹议，对神州数码向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市项目举办了审核，外决结果为通过。

　　内核小组集会终了后，合规与危害处置部将审核主睹外的实质举办汇总，酿成最终的内核小组主睹，并以内核结果报告的形态投递项目组。内核结果报告中，对该证券发行申请是否通过了内部审核顺序举办昭着阐发，并列明尚需进一步核查的题目、对申请文献举办修订的央浼等。项目组按照内核小组主睹接纳办理要领，举办填补核查或新闻披露。质料管制部和合规与危害处置部正在确认内核小组主睹提及的实质已落实后，正式许诺为发行人出具正式引荐文献，引荐其向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市。

　　2023年 3月 17日，华泰结合证券召开 2023年第 11次股权融资交易内核集会，审核通过了神州数码向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市项主意内核申请。内核小构成员的审核主睹为：“神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经历本次集会筹议、外决，结果为通过”。

　　华泰结合证券应允，已遵从公法、行政原则和中邦证监会、交往所的法则，对发行人及其控股股东、本质管制人举办了尽职观察、慎重核查，许诺引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并按照《证券发行上市保荐交易处置法子》第 25条的法则，根据行业公认的刻苦尽责精神和交易尺度，推行了充盈的尽职观察顺序，并对申请文献举办慎重核查后，做出如下应允： （一）有充盈来由确信发行人适当公法原则及中邦证监会相闭证券发行上市的干系法则；

　　（二）有充盈来由确信发行人申请文献和新闻披露材料不存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　（三）有充盈来由确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露材料中外达主睹的按照充盈合理；

　　（四）有充盈来由确信申请文献和新闻披露材料与证券任职机构揭晓的主睹不存正在骨子性不同；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐人的干系职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和新闻披露材料举办了尽职观察、慎重核查；

　　（六）保障保荐书、与推行保荐职责相闭的其他文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　（七）保障对发行人供应的专业任职和出具的专业主睹适当公法、行政原则、中邦证监会的法则和行业榜样；

　　华泰结合证券根据诚恳守约、刻苦尽责的准绳，遵从《保荐人尽职观察职业规矩》等证监会对保荐人尽职观察职业的央浼，对发行人举办了一共观察，充盈分解发行人的谋划情况及其面对的危害和题目后，有充盈来由确信发行人适当《公公法》《证券法》《上市公司证券发行注册处置法子》等公法原则中相闭向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市的要求，许诺行为保荐人引荐其向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市。

　　1、2022年 12月 26日，发行人召开了第十届董事会第二十四次集会，审议通过了《闭于公司适当公然采行可转换公司债券要求的议案》等干系议案。

　　2、2023年 1月 9日，发行人召开了 2023年第一次一时股东大会，审议通过了《闭于公司适当公然采行可转换公司债券要求的议案》等干系议案。

　　3、2023年 2月 20日，发行人召开了第十届董事会第二十七次集会，审议通过了《闭于公司适当向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》等干系议案。

　　4、2023年 3月 8日，发行人召开了 2023年第三次一时股东大会，审议通过了《闭于公司适当向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》等干系议案。

　　5、2023年 5月 30日，发行人召开了第十届董事会第三十次集会，审议通过了《闭于二次修订公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》等干系议案。

　　按照《公公法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册处置法子》等公法原则及发行人《公司章程》的法则，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市已推行了完美的内部计划顺序。

　　依据《证券法》第十四条法则，公司对公然采行股票所召募资金，务必遵从招股仿单或者其他公然采行召募文献所列资金用处运用；改换资金用处，务必经股东大会作出决议。专断改换用处，未作更改的，或者未经股东大会认同的，不得公然采行新股。

　　保荐人核查了发行人现行《公司章程》及比来三年的修订历程，均经股东大会容许，现行章程适当《公公法》《上市公司章程指引》等干系公法原则。保荐人查阅了发行人比来三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事轨制等文献，并查阅了比来三年股东大会、董事会和监事会的集会报告、集会纪录、集会决议等文献，适当《公公法》等公法、行政原则、榜样性文献和《公司章程》的干系法则；查阅了独立董事轨制以及独立董事正在董事会合会中揭晓的干系主睹，独立董事不妨依法有用推行职责；查阅了发行人的结构架构扶植，发行人扶植了健康的结构架构。经核查，保荐人以为，发行人具备健康且运转优秀的结构机构，干系机构和职员不妨依法推行职责。

　　保荐人核查了发行人经审计的财政数据，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润区分为 62,409.18万元、23,809.31万元和100,440.55万元，比来三个司帐年度完成的年均可分拨利润为 62,219.68万元。

　　2022年，发行人对投资性房地产的计量由本钱法转为以公平价格计量法，经追溯调治，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润区分为 65,172.21万元、24,916.30万元和 100,440.55万元，比来三个司帐年度完成的年均可分拨利润为 63,509.69万元。假设本次发行不领先 133,899.90万元可转换公司债券，遵从 3%的票面利率测算，发行人每年需支出息金不领先 4,017.00万元，低于发行人比来三年完成的年均可分拨利润。经核查，保荐人以为，发行人适当《证券法》的法则。

　　3、公然采行公司债券筹集的资金，务必遵从公司债券召募法子所列资金用处运用；改换资金用处，务必经债券持有人集会作出决议。公然采行公司债券筹集的资金，不得用于增加耗损和非临盆性开支。

　　发行人本次召募资金扣除发行用度后的净额将整体用于“神州鲲泰临盆基地项目”、“数云调和测验室项目”、“信创测验室项目”和“填补滚动资金”，仍旧公司第十届董事会第二十四次集会、2023年第一次一时股东大会审议通过，不存正在用于增加耗损和非临盆性开支的景况。

　　发行人已同意《召募资金处置法子》，将苛厉遵从召募文献所列资金用处运用。公司已同意《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人集会规矩》，昭着法则如公司拟改换资金用处务必经债券持有人集会作出决议。经核查，保荐人以为，发行人适当《证券法》的法则。

　　发行人是邦内领先的 IT分销及增值任职商、云和数字化转型任职商，以及信创界限的领军企业。正在 IT分销及增值任职交易方面，发行人是中邦最大的、涉及界限最广的 IT界限分销和增值任职商，经历二十众年的蕴蓄堆积，发行人筑设了遍布邦内 1,000余座都市，涵盖 30,000余家渠道团结伙伴的营销渠道收集。正在云推算和数字化转型交易方面，发行人闭键为企业客户供应云转售（AGG）、云处置任职（MSP）及数字化转型办理计划（ISV），云处置任职技能笼盖环球五至公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中邦搬动云、京东智联云等邦内主流公有云厂商。正在信创交易方面，发行人坚决自决改进、生态集合，盘绕邦产 IT中央身手架构打制端到端全财产链产物及办理计划。发行人具有络续谋划技能。经核查，保荐人以为，发行人适当《证券法》的法则。

　　（三）发行人不存正在《证券法》第十七条不得公然采行公司债的景况 依据保荐人的核查，发行人不存正在《证券法》第十七条法则下述不得公然采行公司债的景况：

　　1、对已公然采行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的毕竟，仍处于持续形态；

　　经核查，保荐人以为，发行人不存正在已公然采行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的毕竟且仍处于持续形态，不存正在违反《证券法》法则改换公然采行公司债券所募资金的用处的景况，适当上述法则。

　　保荐人核查了发行人现行《公司章程》及比来三年的修订历程，均经股东大会容许，现行章程适当《公公法》《上市公司章程指引》等干系公法原则。保荐人查阅了发行人比来三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事轨制等文献，并查阅了比来三年股东大会、董事会和监事会的集会报告、集会纪录、集会决议等文献，适当《公公法》等公法、行政原则、榜样性文献和《公司章程》的干系法则；查阅了独立董事轨制以及独立董事正在董事会合会中揭晓的干系主睹，独立董事不妨依法有用推行职责。

　　经核查，保荐人以为，发行人具备健康且运转优秀的结构机构，适当《处置法子》第十三条“（一）具备健康且运转优秀的结构机构”的法则。

　　（二）发行人比来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的息金 保荐人核查了发行人比来三年的财政通知及审计通知，公司经审计的 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润区分为 62,409.18万元、23,809.31万元和 100,440.55万元，比来三个司帐年度完成的年均可分拨利润为62,219.68万元。2022年，公司对投资性房地产的计量由本钱法转为以公平价格计量法，是以公司对 2020年度和 2021年度的团结财政报外举办了追溯调治。经追溯调治，公司 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润区分为 65,172.21万元、24,916.30万元和 100,440.55万元，比来三个司帐年度完成的年均可分拨利润为 63,509.69万元。假设本次发行不领先 133,899.90万元可转换公司债券，遵从 3%的票面利率测算，公司每年需支出息金不领先 4,017.00万元，低于公司比来三年完成的年均可分拨利润。

　　经核查，保荐人以为发行人适当《处置法子》第十三条“（二）比来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的息金”的法则。

　　保荐人核查了发行人的财政通知及审计通知。截至 2023年 3月 31日，公司比来一期末净资产为 845,692.11万元，归属于母公司总共者权利合计为782,884.78万元，应付债券余额为 0.00万元。以本次发行债券 133,899.90万元举办推算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占比来一期末净资产额的 15.83%，累计公司债券余额不领先比来一期末净资产的 50%。

　　经核查，保荐人以为发行人适当《处置法子》第十三条“（三）具有合理的资产欠债布局清静常的现金流量”的法则。

　　（四）发行人比来三个司帐年度盈余，且比来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于 6%；净利润以扣除万分常性损益前后孰低者为推算按照 保荐人核查了发行人的财政通知及审计通知。信永中和司帐师工作所（出格遍及合资）对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财政通知举办了审计，并分 别 出 具 了 XYZH/2021BJAA10613 、 XYZH/2022BJAA10572 和

　　XYZH/2023BJAA1B0162号无保存主睹审计通知。公司 2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润区分为 62,409.18万元、23,809.31万元和100,440.55万元，扣除万分常性损益后归属于母公司净利润区分为 65,185.22万元、67,229.76万元和 92,077.23万元。公司于 2022年变动司帐策略，对投资性房地产的计量方法由本钱法变为以公平价格计量法，是以对 2020年度和 2021年度的团结财政报外举办了追溯调治。依据追溯调治后的财政数据，公司 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润区分为 65,172.21万元、24,916.30万元和 100,440.55万元，扣除万分常性损益后归属于母公司净利润区分为 65,615.54万元、67,660.08万元和 92,077.23万元。公司比来三个司帐年度相连盈余。

　　追溯调治前，公司 2020年、2021年和 2022年加权均匀净资产收益率区分为 13.86%、4.23%和 14.97%，2020年、2021年和 2022年扣除万分常性损益后的加权均匀净资产收益率区分为 14.48%、11.93%和 13.73%；上述两者取低值举办均匀，三年的均值为 10.61%。经追溯调治后，公司 2020年、2021年和 2022年加权均匀净资产收益率区分为 14.43%、4.40%和 14.97%，2020年、2021年和2022年扣除万分常性损益后的加权均匀净资产收益率区分为 14.53%、11.94%和13.73%；上述两者取低值举办均匀，三年的均值为 10.85%。公司比来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于 6%。

　　经核查，保荐人以为发行人适当《处置法子》第十三条“（四）交往所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应该比来三个司帐年度盈余，且比来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六；净利润以扣除万分常性损益前后孰低者为推算按照”的法则。

　　经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级处置职员具备任职资历，不妨诚实和刻苦地推行职务，不存正在违反《公公法》第一百四十七条、第一百四十八条法则的作为，且比来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政惩办、比来十二个月内未受到过证券交往所的公然诘责。

　　经核查，保荐人以为发行人适当《处置法子》第九条“（二）现任董事、监事和高级处置职员适当公法、行政原则法则的任职央浼”的法则。

　　（六）具有完好的交易系统和直接面向商场独立谋划的技能，不存正在对络续谋划有强大晦气影响的景况

　　经保荐人核查，公司具有独立完好的主交易务和自决谋划技能，公司苛厉遵从《公公法》、《证券法》以及《公司章程》等干系公法原则的央浼榜样运作。公司正在职员、资产、交易、机构和财政等方面独立，具有独立完好的采购、临盆、发卖、研发系统，正在交易、职员、机构、财政等方面均独立于公司的控股股东、本质管制人及其管制的其他企业，具有完好的交易系统和直接面向商场独立谋划的技能，不存正在对络续谋划有强大晦气影响的景况。

　　经核查，保荐人以为公司适当《处置法子》第九条“（三）具有完好的交易系统和直接面向商场独立谋划的技能，不存正在对络续谋划有强大晦气影响的景况”的法则。

　　（七）司帐根源职业榜样，内部管制轨制健康且有用履行，比来三年财政司帐通知被出具无保存主睹审计通知

　　保荐人核查了发行人财政部分岗亭扶植和职员职业形态、司帐轨制的合规性和司帐实务中对司帐轨制的履行情状，审查了发行人的干系内部管制轨制。经核查，公司苛厉遵从《公公法》《证券法》和其它相闭公法原则、榜样性文献的央浼，筑设健康和有用履行内部管制。公司结构布局了解，各部分和岗亭职责昭着，并已筑设了特意的部分职业职责。公司筑设了特意的财政处置轨制，对财政处置体例、职业职责、财政审批等方面举办了苛厉的法则和管制。公司筑设了苛厉的内部审计轨制，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计职业顺序、审计职业的整体履行、新闻披露等方面举办了一共的法则。

　　公司遵从企业内部管制榜样系统正在总共强大方面维系了与财政报外编制干系的有用的内部管制。信永中和司帐师工作所（出格遍及合资）对公司 2020年度、 2021年度和 2022年度财政通知举办了审计，并区分出具了

　　经核查，保荐人以为公司适当《处置法子》第九条“（四）司帐根源职业榜样，内部管制轨制健康且有用履行，财政报外的编制和披露适当企业司帐规矩和干系新闻披露规矩的法则，正在总共强大方面公平响应了上市公司的财政情况、谋划效果和现金流量，比来三年财政司帐通知被出具无保存主睹审计通知”的法则。

　　保荐人核查了发行人的财政通知，截至 2022年 3月末，公司持有财政性投资总额领域为 46,474.36万元，占公司团结报外归属于母公司净资产的比重为5.94%，未领先公司团结报外归属于母公司净资产的 30%，是以，比来一期末公司不存正在持有金额较大的财政性投资的情状。

　　经核查，保荐人以为公司适当《处置法子》第九条“（五）除金融类企业外，比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的法则。

　　（九）本次发行不存正在《处置法子》第十条法则的不得向不特定对象发行股票的景况

　　经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存正在《处置法子》第十条法则的不得向不特定对象发行股票的景况，整体如下：

　　“（一）专断改换前次召募资金用处未作更改，或者未经股东大会认同； （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级处置职员比来三年受到中邦证监会行政惩办，或者比来一年受到证券交往所公然诘责，或者因涉嫌不法正正在被公法构造立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案观察；

　　（三）上市公司或者其控股股东、本质管制人比来一年存正在未推行向投资者作出的公然应允的景况；

　　（四）上市公司或者其控股股东、本质管制人比来三年存正在贪污、行贿、并吞财富、调用财富或者反对社会主义商场经济治安的刑事不法，或者存正在重要损害上市公司好处、投资者合法权利、社会群众好处的强大违法作为。” 经核查，保荐人以为公司适当《处置法子》第十条的干系法则。

　　经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存正在《处置法子》第十四条法则的不得发行可转债的景况，整体如下：

　　“（一）对已公然采行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的毕竟，仍处于持续形态；

　　（二）违反《证券法》法则，改换公然采行公司债券所募资金用处。” 经核查，保荐人以为公司适当《处置法子》第十四条的干系法则。

　　①召募资金未用于增加耗损和非临盆性开支。保荐人核查了公司本次召募资金的用处，及邦度财产策略、公法原则。公司本次召募资金扣除发行用度后的净额将整体用于“神州鲲泰临盆基地项目”、“数云调和测验室项目”、“信创测验室项目”和填补滚动资金，无须于增加耗损和非临盆性开支。

　　公司本次召募资金净额将用于“神州鲲泰临盆基地项目”、“数云调和测验室项目”、“信创测验室项目”和填补滚动资金。经保荐人核查，公司本次召募资金整体用于主交易务，不属于范围类或镌汰类行业，适当邦度财产策略和相闭情况爱戴、土地处置等公法、行政原则的法则。

　　③除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为闭键交易的公司。公司为非金融类企业，本次召募资金拟整体用于“神州鲲泰临盆基地项目”、“数云调和测验室项目”、“信创测验室项目”和填补滚动资金。公司本次召募资金整体用于主交易务，无须于持有交往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不直接或者间接投资于以交易有价证券为闭键交易的公司。

　　④召募资金投资履行后，不会与控股股东、本质管制人及其管制的其他企业新增组成强大晦气影响的同行逐鹿、显失公正的干系交往，或者重要影响公司临盆谋划的独立性。

　　本次发行落成后，公司的控股股东、本质管制人未产生蜕化。本次发行落成后，公司不会与控股股东、本质管制人及其管制的其他企业新增组成强大晦气影响的同行逐鹿、显失公正的干系交往，或者影响公司谋划的独立性。经核查，保荐人以为公司本次召募资金运用适当《处置法子》第十五条、第十二条的干系法则。

　　（一）可转债应该具有限日、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股价钱及调治准绳、赎回及回售、转股价钱向下纠正等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法商洽确定

　　本次发行的可转换公司债券票面利率切实定方法及每一计息年度的最终利率秤谌，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前依据邦度策略、商场情况和公司整体情状与保荐人（主承销商）商洽确定。

　　本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，依据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级通知，神州数码主体信用等第为 AA，本次可转换公司债券信用等第为 AA，评级预计为巩固。

　　公司同意了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人集会规矩》，商定了爱戴债券持有人权柄的法子，以及债券持有人集会的权柄、顺序和决议生效要求等。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价钱不低于召募仿单布告日前 20个交往日公司股票交往均价（若正在该 20个交往日内产生过因除权、除息惹起股价调治的景况，则对换整前交往日的交往均价按经历相应除权、除息调治后的价钱推算）和前 1个交往日公司股票交往均价的孰高值，整体初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前依据商场和公司整体情状与保荐人（主承销商）商洽确定。

　　前 20个交往日公司股票交往均价＝前 20个交往日公司股票交往总额÷该20个交往日公司股票交往总量。

　　前1个交往日公司股票交往均价＝前1个交往日公司股票交往额÷该日公司股票交往量。

　　正在本次发行之后，若公司产生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而弥补的股本）、配股以及派展现金股利等情状，将按下述公式举办转股价钱的调治（保存小数点后两位，结尾一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　此中：P1为调治后转股价；P0为调治前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司显示上述股份和/或股东权利蜕化情状时，将次第举办转股价钱调治，并正在深圳证券交往所网站（）和中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上登载转股价钱调治的布告，并于布告中载明转股价钱调治日、调治法子及暂停转股功夫（如需）。当转股价钱调治日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司调治后的转股价钱履行。

　　当公司大概产生股份回购、团结、分立或任何其他景况使本公司股份种别、数目和/或股东权利产生蜕化从而大概影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权柄益或转股衍生权利时，本公司将视整体情状遵从公正、平允、公平的准绳以及充盈爱戴本次发行的可转换公司债券持有人权利的准绳调治转股价钱。相闭转股价钱调治实质及操作法子将按照当时邦度相闭公法原则及证券监禁部分的干系法则来拟定。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交往日内，公司将赎回整体未转股的可转换公司债券，整体赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会依据发行时商场情状与保荐人（主承销商）商洽确定。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种景况的肆意一种显示时，公司股东大会授权公司董事会有权定夺遵从债券面值加当期应计息金的价钱赎回整体或局部未转股的可转换公司债券：

　　a）正在转股期内，即使公司股票正在任何相连 30个交往日中起码 15个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。

　　若正在上述交往日内产生过转股价钱因产生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而弥补的股本）、配股以及派展现金股利等情状而调治的景况，则正在调治前的交往日按调治前的转股价钱和收盘价钱推算，正在调治后的交往日按调治后的转股价钱和收盘价钱推算。即使显示转股价钱向下纠正的情状，则上述 30个交往日须从转股价钱调治之后的第 1个交往日起从新推算。

　　b）当本次发行的可转换公司债券未转股局部票面余额亏损 3,000.00万元时。

　　此中：IA为当期应计息金；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相仿，即发行终了之日满 6个月后的第一个交往日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

　　发行人应该正在赎回要求满意后实时披露，昭着阐发是否行使赎回权。发行人定夺行使赎回权的，应该披露赎回布告，昭着赎回的功夫、顺序、价钱等实质，并正在赎回期终了后披露赎回结果布告。发行人定夺不成使赎回权的，正在证券交往地方法则的限日内不得再次行使赎回权。发行人定夺行使或者不成使赎回权的，还应该充盈披露本质管制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级处置职员正在赎回要求满意前的 6个月内交往该可转换公司债券的情状，上述主体应该予以配合。

　　本次发行的可转换公司债券结尾两个计息年度，即使公司股票正在任何相连30个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券整体或局部按债券面值加上圈套期应计息金的价钱回售给公司。

　　此中：IA为当期应计息金；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。若正在上述交往日内产生过转股价钱因产生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而弥补的股本）、配股以及派展现金股利等情状而调治的景况，则正在调治前的交往日按调治前的转股价钱和收盘价钱推算，正在调治后的交往日按调治后的转股价钱和收盘价钱推算。即使显示转股价钱向下纠正的情状，则上述 30个交往日须从转股价钱调治之后的第 1个交往日起从新推算。

　　本次发行的可转换公司债券结尾两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每年回售要求初度满意后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初度满意回售要求而可转换公司债券持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并履行回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使局部回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券召募资金投资项主意履行情状与公司正在召募仿单中的应允情状比拟显示强大蜕化，且依据中邦证监会的干系法则被视作改换召募资金用处或被中邦证监会认定为改换召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权柄。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券整体或局部按债券面值加当期应计息金的价钱回售给公司。

　　此中：IA为当期应计息金；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人正在附加回售要求满意后，可能正在公司布告后的附加回售申报期内举办回售，本次附加回售申报期内不履行回售的，不应再行使附加回售权。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续功夫，当公司股票正在肆意相连 30个交往日中起码有 15个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下纠正计划并提交公司股东大会审议外决。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可履行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。纠正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前 20个交往日公司股票交往均价和前 1个交往日公司股票交往均价，同时，纠正后的转股价钱不得低于比来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若正在前述 30个交往日内产生过转股价钱调治的景况，则正在转股价钱调治日前的交往日按调治前的转股价钱和收盘价钱推算，正在转股价钱调治日及之后的交往日按调治后的转股价钱和收盘价钱推算。

　　（）和中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上登载干系布告，布告纠正幅度和股权挂号日及暂停转股功夫（如需）等相闭新闻。从股权挂号日后的第 1个交往日（即转股价钱纠正日），起源复原转股申请并履行纠正后的转股价钱。

　　若转股价钱纠正日为转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，该类转股申请应按纠正后的转股价钱履行。

　　经核查，保荐人以为公司本次发行适当《处置法子》第六十一条“可转债应该具有限日、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股价钱及调治准绳、赎回及回售、转股价钱向下纠正等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法商洽确定”的法则。

　　（二）可转债自觉行终了之日起六个月后方可转换为公司股票，转股限日由公司依据可转债的存续限日及公司财政情况确定。债券持有人对转股或者不转股有挑选权，并于转股的越日成为上市公司股东

　　保荐人核查了本次发行计划，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中商定：本次发行的可转换公司债券转股限日自可转换公司债券发行终了之日起满 6个月后的第一个交往日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有挑选权，并于转股的越日成为公司股东。

　　经核查，保荐人以为本次发行适当《处置法子》第六十二条“可转债自觉行终了之日起六个月后方可转换为公司股票，转股限日由公司依据可转债的存续限日及公司财政情况确定。债券持有人对转股或者不转股有挑选权，并于转股的越日成为上市公司股东”的法则。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价钱应该不低于召募仿单布告日前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价

　　保荐人核查了本次发行计划，本次发行的可转换公司债券初始转股价钱不低于召募仿单布告日前 20个交往日公司股票交往均价（若正在该 20个交往日内产生过因除权、除息惹起股价调治的景况，则对换整前交往日的交往均价按经历相应除权、除息调治后的价钱推算）和前 1个交往日公司股票交往均价的孰高值，整体初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前依据商场和公司整体情状与保荐人（主承销商）商洽确定。

　　前 20个交往日公司股票交往均价＝前 20个交往日公司股票交往总额÷该20个交往日公司股票交往总量。

　　前1个交往日公司股票交往均价＝前1个交往日公司股票交往额÷该日公司股票交往量。

　　经核查，保荐人以为本次发行适当《处置法子》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价钱应该不低于召募仿单布告日前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价”的法则。

　　保荐人核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行计划，本次召募资金总额不领先 133,899.90万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟用于以下项目：

　　（2）假设公司于 2023年 6月末落成本次可转换公司债券发行，2023年 12月末到达转股要求（该岁月仅用于推算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对闭键财政目标的影响，最终以证监会注册后本质发行落成岁月为准）。

　　（3）假定本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额为133,899.90万元，不推敲发行用度等影响。本次可转换公司债券发行本质到账的召募资金领域将依据监禁部分准许、发行认购情状以及发行用度等情状最终确定。

　　（4）正在预测公司总股本时，以本次发行前（截至 2023年 3月 31日）总股本 668,971,530股为根源，仅推敲本次发行落成并整体转股后的股票数对股本的影响，不推敲公司其余常日回购股份、股权激劝策动、利润分拨或其他要素导致股本产生的蜕化。

　　（5）依据公司 2022年年度通知，公司 2022年经审计的归属于母公司股东的净利润为 100,440.55万元，扣除万分常性损益后归属于母公司股东的净利润为92,077.23万元。

　　假设公司 2023年度扣除万分常性损益前后归属于母公司股东的净利润正在前一年相应财政数据的根源上区分假设维系稳固、上升 10%和上升 20%。

　　（6）假设本次可转换公司债券的转股价钱为 22.31元/股（该价钱为公司第十届董事会第二十四次集会召开日，即 2022年 12月 26日的前二十个交往日公司 A股股票交往均价、前一个交往日公司 A股股票交往均价的孰高值）。该转股价钱仅用于推算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对闭键财政目标的影响，并不组成对本质转股价钱的数值预测。

　　（7）不推敲本次发行召募资金到账后，对公司临盆谋划、财政情况（如财政用度、投资收益）等方面的影响。

　　上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司闭键财政目标的影响，不代外公司对他日谋划情状及趋向的鉴定，也不组成盈余预测。投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划酿成失掉的，公司不承当补偿职守。

　　基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对闭键财政目标的影响，整体情状如下：

　　假设 1：公司 2023年度扣除万分常性损益前后归属于母公司股东的净利润正在前一年相应财政 数据的根源上维系稳固

　　假设 2：公司 2023年度扣除万分常性损益前后归属于母公司股东的净利润正在前一年相应财政 数据的根源上上升 10%

　　假设 3：公司 2023年度扣除万分常性损益前后归属于母公司股东的净利润正在前一年相应财政 数据的根源上上升 20%

　　注：每股收益目标依据《公然采行证券的公司新闻披露编报规矩第 9号——净资产收益率和每股收益的推算及披露》的相闭法则举办推算。

　　公司将苛厉遵从《证券法》《上市公司监禁指引第 2号——上市公司召募资金处置和运用的监禁央浼》和《深圳证券交往所上市公司自律监禁指引第 1号——主板上市公司榜样运作》等公法原则、榜样性文献以及公司《召募资金处置轨制》的法则，增强召募资金处置，对召募资金举办专户存储，并依干系法则运用召募资金，以保障召募资金合理榜样运用，提防召募资金运用危害，进步召募资金运用效力。

　　公司董事会已对本次募投项主意可行性举办了充盈论证，以为本次募投项目适当他日公司具体政策繁荣倾向，具有优秀的商场繁荣前景和经济效益，有利于安稳公司的行业位子，巩固公司归纳气力及中央逐鹿力。本次发行的召募资金到位后，公司将加疾募投项主意投资进度，促进募投项主意亨通制造，尽疾发生效益回报股东。

　　公司将苛厉根据《公公法》《证券法》等公法、原则和榜样性文献的央浼，一向完备公司管理布局，确保股东不妨充盈行使权柄，确保董事会不妨遵从公法、原则和公司章程的法则行使权柄，作出科学计划，确保独立董事不妨不苛推行职责，庇护公司具体好处更加是中小股东的合法权利，确保监事会不妨独立有用地行使对董事、高级处置职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司繁荣供应轨制保护。

　　公司已依据中邦证监会干系原则央浼正在《公司章程》中同意了利润分拨干系条目。别的，公司正在充盈推敲对股东的投资回报并两全公司的滋长与繁荣的根源上，拟定了《公司他日三年（2022-2024年）股东回报谋划》。上述轨制将有用地保护全面股东的合理投资回报。他日公司将持续苛厉履行公司分红策略，加强投资者回报机制，确保公司股东更加是中小股东的好处获得爱戴。

　　1、公司董事、高级处置职员对公司增加回报要领不妨获得确凿推行的应允 公司全面董事、高级处置职员对公司干系增加回报要领不妨获得确凿推行作出如下应允：

　　“1、自己应允诚实、刻苦地推行职责，庇护公司和全面股东的合法权利； 2、自己应允不会无偿或以不公正要求向其他单元或者部分输送好处，也不采用其他方法损害公司好处；

　　3、自己应允不动用公司资产从事与自己推行职责无闭的投资、消费举动； 4、自己援救由董事会或薪酬委员会同意的薪酬轨制与公司增加回报要领的履行情状相挂钩；

　　5、若公司他日履行股权激劝策动，自己援救股权激劝的行权要求与公司增加回报要领的履行情状相挂钩；

　　6、本应允出具日后至公司本次发行履行完毕前，若中邦证券监视处置委员会、深圳证券交往所等监禁部分作出闭于增加回报要领及其应允的其他新的监禁法则，且上述应允不行满意监禁部分的该等法则时，自己应允届时将遵从监禁部分的最新法则出具填补应允；

　　7、自己应允确凿推行公司同意的相闭增加回报要领以及自己对此作出的任何相闭增加回报要领的应允，若自己违反该等应允并给公司或者投资者酿成失掉的，自己答应依法承当对公司或者投资者的补充职守。”

　　2、控股股东、本质管制人对公司增加回报要领不妨获得确凿推行的应允 公司控股股东、本质管制人对公司干系增加回报要领不妨获得确凿推行作出如下应允：

　　2、本应允出具日后至公司本次发行履行完毕前，若中邦证券监视处置委员会、深圳证券交往所作出闭于增加回报要领及其应允的其他新的监禁法则，且上述应允不行满意该等法则时，自己应允届时将遵从中邦证券监视处置委员会、深圳证券交往所的最新法则出具填补应允；

　　3、确凿推行公司同意的相闭增加回报要领以及自己对此作出的任何相闭增加回报要领的应允，若自己违反该等应允并给公司或者投资者酿成失掉的，自己答应依法承当对公司或者其投资者的补充职守。”

　　遵从中邦证监会《闭于增强证券公司正在投资银行类交易中延聘第三方等耿介从业危害防控的主睹》（[2018]22号）的法则，就本保荐人及上市公司正在本次发行中延聘第三方机构或部分（以下简称“第三方”）的作为举办核查，并揭晓如下主睹：

　　（一）闭于保荐人不存正在有偿延聘其他第三方机构或部分作为的阐发 本次发行中，保荐人华泰结合证券不存正在直接或间接有偿延聘第三方的作为。

　　保荐人对本次发行中发行人有偿延聘第三方机构或部分的作为举办了充盈须要的核查，现将核查主睹阐发如下：

　　1、发行人延聘华泰结合证券有限职守公司行为本次发行的保荐人、主承销商和受托处置人。

　　3、发行人延聘信永中和司帐师工作所（出格遍及合资）行为本次发行的发行人审计机构。

　　上述中介机构均为本次发行依法需延聘的证券任职机构。发行人已与上述中介机构缔结了有偿延聘条约，上述中介机构依据《公公法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册处置法子》、《深圳证券交往所股票上市规矩》等干系公法原则的央浼对本次发行出具了专业主睹或通知，本次延聘作为合法合规。

　　发行人延聘梁延达状师工作所为境外子公司神州数码（香港）有限公司、神州数码科技繁荣有限公司出具公法主睹书，延聘卢小芳状师工作所为境外子公司神州数码澳门离岸贸易任职有限公司出具公法主睹书。

　　发行人延聘深圳汉鼎智库筹议任职有限公司为本次发行供应募投项目可行性探究筹议任职。

　　梁延达状师工作所是一家正在中邦香港具有执业天赋的状师工作所，所在：香港湾仔港湾道 26号华润大厦 2606-08室。

　　卢小芳状师工作所是一家正在中邦澳门具有执业天赋的状师工作所，所在：澳门毕士达大马道 26-54-B号中福贸易中央 13楼 C、D室。

　　深圳汉鼎智库筹议任职有限公司是一家筹议任职机构，所在：深圳市宝安区新安街道中央区邦际西岸商务大厦 605。

　　发行人与上述第三方缔结的聘任条约闭键对第三方职业局限、职业效果、任职用度尺度等闭键实质举办了商定。发行人延聘梁延达状师工作所、卢小芳状师工作所审查发行人的干系文献，对干系情状举办检索，出具境外公法主睹书，延聘深圳汉鼎智库筹议任职有限公司为募投项目供应可行性探究筹议任职。

　　（3）延聘第三方的订价方法、本质支出用度、支出方法和资金源泉 发行人与梁延达状师工作所、卢小芳状师工作所、深圳汉鼎智库筹议任职有限公司缔结了正式的聘任条约，干系任职用度尺度均由条约商定支出，本质支出用度将依据第三方项目职员装备、本质任职时长等最终确定。发行人将采用自有资金举办支出。

　　因为发行人具有境外子公司，需求推行境外干系核查顺序，是以发行人依据项目履行的需求延聘了梁延达状师工作所、卢小芳状师工作所第三方机构。为本次募投项目可行性探究需求，发行人延聘了深圳汉鼎智库筹议任职有限公司第三方机构。本次延聘第三方机构通过了发行人内部审批，发行人与上述第三方机构缔结了正式的聘任条约，并正在条约中商定了第三方机构的职业局限、职业效果以及任职用度尺度，正在项目履行中第三方机构充盈推行了职业职责并供应专业任职，本次聘任顺序合法合规，适当贸易常例。

　　依据发行人的阐发，除上述延聘作为外，发行人不存正在其他直接或间接有偿延聘其他第三方的作为。

　　综上，经核查，保荐人以为：本次发行中，保荐人不存正在直接或间接有偿延聘其他第三方的作为；上市公司正在本次发行中除依法延聘保荐人、受托处置人、状师工作所、司帐师工作所、评级机构外，还延聘了境外状师工作所梁延达状师工作所和卢小芳状师工作所、深圳汉鼎智库筹议任职有限公司行为第三方机构，上述延聘第三方机构的作为合法合规，适当中邦证监会《闭于增强证券公司正在投资银行类交易中延聘第三方等耿介从业危害防控的主睹》的干系法则。

　　公司的闭键供应商系 IT分销及增值任职交易的上逛 IT产物缔制商，包含苹果、华为、Intel等，均为公司持久团结的供应商。因为 IT行业的特色，公司的IT分销交易采购情状闭键受下逛终端消费商场影响，是以供应商透露较为集合的形态。通知期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例为 66.61%、61.53%、54.57%和 63.84%，处于较高秤谌。他日，若闭键供应商交易谋划产生晦气蜕化、产能受限或团结相闭危急，大概导致公司不行正在供应商处获取足量实时的出货，对公司谋划发生晦气影响。

　　IT分销行业对公司的运营效力和供应链处置技能央浼较高，自决品牌交易也会受上逛包含芯片正在内的原原料价钱等影响。公司需络续优化和晋升内部处置和运营效力，增强与上逛供应商和下搭客户的疏导及团结，优化供应链本钱布局，保护供应链动态安宁。他日，若显示上逛原原料紧缺、下逛商场需求动摇、公司供应链处置不足预期等影响，公司大概会显示存货弥补或无法实时交付货品的危害。

　　跟着数字经济和信创财产的繁荣，越来越众企业涌入，商场逐鹿加剧。行业内企业对身手职员的掠夺也更加激烈。若公司他日的薪酬晋升轨制或激劝轨制无法适宜商场情况的蜕化，或不行维系优秀的人才巩固机制和繁荣平台，中央身手人才难以络续引进或显示较大流失，将会给公司的谋划繁荣带来晦气影响。

　　通知期各期末，公司的资产欠债率区分为84.60%、82.94%、79.56%及77.69%，资产欠债率有所降低，但仍处于较高的秤谌。若他日公司交易领域络续火速扩张，以及大概显示其他弥补公司欠债的事项，导致公司资产欠债率进一步晋升，大概以致公司的运营面对必定的资金压力，将对公司谋划巩固性酿成必定晦气影响。

　　跟着公司谋划领域的扩展和交易的伸长，公司应收账款领域逐年弥补。通知期各期末，公司应收账款账面余额区分为 799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和 984,981.32万元，应收账款账面余额占交易收入的比例区分为8.68%、7.37%、8.15%和 9.08%。固然绝大局部应收账款均处正在平常的信用期内，但因为应收账款占用了公司较众的营运资金，若不行实时收回，大概会影响公司的现金流量、资金本钱和资金运用效力。

　　公司存货闭键包含库存商品、正在途商品、开采本钱等。通知期各期末，公司存货账面价格区分为 956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,273,641.32万元。正在谋划历程中，公司遵从下逛需讨情况和 IT产物的采购周期情状，睡觉备货。他日，如公司正在谋划中显示因宏观情况蜕化导致订单无法按约推行，或因商场情况蜕化、逐鹿加剧等来因导致存货积存或商场价钱大幅下跌，则将大概导致存货减值弥补的危害。

　　通知期各期，公司归纳毛利率区分为 3.60%、3.35%、3.92%和 3.68%，存正在必定动摇，闭键系 2021年受商场逐鹿及收入布局变化影响，IT分销及增值任职交易毛利率降低，2022年，IT分销及增值任职交易中高毛利率的交易占比弥补，动员公司归纳毛利率上升。公司毛利率受交易布局、产物品种、采购本钱、发卖价钱等要素影响。即使他日商场逐鹿加剧、公司高毛利率的交易繁荣不足预期、产物售价及原原料采购价钱产生晦气蜕化等，则公司毛利率大概存正在动摇或进一步降低的危害。

　　公司的局部采购和发卖交易正在中邦香港和中邦澳门举办，以港币和澳门币结算；付给境外客户的采购款局部以美元举办结算。公司同意了外汇危害处置策略并遵从策略举办了干系敞口处置，包含采用远期外汇合一概外汇衍生品来对冲汇率危害。但受汇率商场蜕化速率疾以及交往产物特点等要素影响，衍生品合约的收益存正在不行笼盖外币交易汇兑耗损的大概。通知期内，公司汇兑净失掉区分为-21,373.64万元、-10,586.37万元、8,569.61万元和-4,151.52万元。他日，汇率动摇仍大概会给公司事迹酿成必定的危害。

　　为办理合营企业神州置业的资金需求，发行人与神州置业其他股东联合向神州置业拆借资金，比来三年一期，发行人对合营企业神州置业其他应收款账面余额区分为 15,844.86万元、24,069.80万元、23,307.72万元及 20,299.06万元，该等乞贷用于神州置业支出土地置办款及营运资金，目前神州置业所制造的房产仍旧告终并起源发卖、出租并慢慢归还发行人的乞贷，然而他日若显示神州置业房产发卖不足预期、无法依时收取房钱等晦气情状，大概导致神州置业无法归还发行人的乞贷，给发行人酿成失掉。

　　公司预付款子闭键为 IT分销产物采购款子及海闭预缴闭税。通知期各期末，公司预付款子区分为 176,873.94万元、348,003.92万元、577,073.80万元和276,430.00万元，占各期末滚动资产的比例区分为 7.34%、10.76%、17.77%和9.20%，金额及占斗劲大。若预付款子无法定期结转，大概会酿成坏账危害，并酿成对公司的资金占用，对公司谋划带来晦气影响。

　　通知期末，公司商誉的账面价格为 95,650.27万元，系公司收购神州控股治下 IT分销交易公司、上海云角及 GoPomelo所酿成。通知期内，公司每年均对商誉举办减值测试，未展现商誉需求计提减值的情状，未确认减值失掉，商誉减值测试合理、庄重。但若他日宏观经济、商场情况、监禁策略等方面产生强大晦气蜕化，将大概导致商誉减值，从而对公司经交易绩发生晦气影响。