P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，期货从业官网入口

　　P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，期货从业官网入口招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担当浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“芯能科技”）的委托，掌握发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及联系保荐代外人遵循《中华群众共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管束想法》（以下简称“《注册管束想法》”）、《可转换公司债券管束想法》、《证券发行上市保荐生意管束想法》、《上海证券业务所股票上市法规》等相闭公法、行政规则和中邦证券监视管束委员会（以下简称“中邦证监会”）及上海证券业务所的相闭划定，老实取信，勤奋尽责，正经遵守依法拟订的生意法规、行业执业榜样和德性规则出具本发行保荐书，并保障所出具文献的真正性、确实性和完善性。

　　截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 50,000.00万股，股本构造如下：

　　上海浦东发达银行股份有限公司- 中原改进来日 18个月封锁运作混 合型证券投资基金

　　截至本发行保荐书出具日，张利忠直接持有公司 9.86%股权；张利忠之联系人（配头张文娟和儿子张震豪）合计持有公司 10.75%股权；张利忠和张文娟统制的海宁市正达经编有限公司持有公司 13.98%股权；张文娟、张震豪和海宁市正达经编有限公司统制的海宁市乾潮投资有限公司持有公司 2.52%股权。张利忠、张文娟和张震豪于 2013年 5月 5日签订《相同动作订定》，答应正在公司的股东大会外决投票时选取相同动作，故三人直接或间接合计对公司的外决权比例为 37.11%，为公司的现实统制人。张佳颖系张利忠、张文娟之女、张震豪之妹，遵循《上市公司收购管束想法》联系划定，为公司控股股东和现实统制人之相同动作人。张佳颖持有公司 1%股权。

　　公司控股股东和现实统制人张利忠、张文娟、张震豪及其统制的法人股东海宁市正达经编有限公司和海宁市乾潮投资有限公司，加上张佳颖举动相同行

　　（4）利钱保证倍数=（利润总额+计入财政用度的利钱开销）/计入财政用度的利钱开销 （5）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税用度+计入财政用度的利钱开销+固定资产折旧+投资性房地产折旧+坐褥性生物资产折旧+无形资产摊销+长希望摊用度摊销 （6）应收账款周转率=业务收入/应收账款均匀余额=业务收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] （7）存货周转率=业务本钱/存货均匀余额=业务本钱/[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)/2]

　　（8）总资产周转率=业务收入/总资产均匀余额=业务收入/[（期初总资产+期末总资产）/2] （9）每股筹办运动的现金流量=筹办运动出现的现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增众额/期末股本总额

　　（11）归属于母公司通盘者每股净资产=归属于母公司通盘者权力/期末股本总额 （12）研发用度占兼并业务收入的比重=研发用度产生额/业务收入（兼并口径） （2）净资产收益率及每股收益

　　加权均匀净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 此中：P不同对应于归属于公司通常股股东的净利润、扣除非往往性损益后归属于公司通常股股东的0

　　净利润；NP为归属于公司通常股股东的净利润；E为归属于公司通常股股东的期初净资产；E为告诉期0 i

　　发行新股或债转股等新增的、归属于公司通常股股东的净资产；Ej为告诉期回购或现金分红等省略的、归属于公司通常股股东的净资产；M为告诉期月份数；M为新增净资产次月起至告诉期期末的累计月数；0 i

　　M为省略净资产次月起至告诉期期末的累计月数；E为因其他业务或事项惹起的、归属于公司通常股股j k

　　东的净资产增减转化；Mk为产生其他净资产增减转化次月起至告诉期期末的累计月数。

　　此中：P0为归属于公司通常股股东的净利润或扣除非往往性损益后归属于通常股股东的净利润；S为发行正在外的通常股加权均匀数；S为期初股份总数；S为告诉期因公积金转增股本或股票股利分拨等增众0 1

　　股份数；Si为告诉期因发行新股或债转股等增众股份数；Sj为告诉期因回购等省略股份数；Sk为告诉期缩股数；M0告诉期月份数；Mi为增众股份次月起至告诉期期末的累计月数；Mj为省略股份次月起至告诉期期末的累计月数。

　　（3）公司存正在稀释性潜正在通常股的，该当不同调度归属于通常股股东的告诉期净利润和发行正在外通常股加权均匀数，并据以预备稀释每股收益。

　　正在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜正在通常股处境下，稀释每股收益可参照如下公式预备：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增众的通常股加权均匀数)

　　此中，P1为归属于公司通常股股东的净利润或扣除非往往性损益后归属于公司通常股股东的净利润，并探究稀释性潜正在通常股对其影响，按《企业管帐规则》及相闭划定实行调度。公司正在预备稀释每股收益时，应试虑通盘稀释性潜正在通常股对归属于公司通常股股东的净利润或扣除非往往性损益后归属于公司通常股股东的净利润和加权均匀股数的影响，遵守其稀释水准从大到小的按序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益到达最小值。

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实统制人、厉重联系方持有发行人或其截至 2023年 3月 16日，招商证券金融市集投资总部衍生投资部股票账户持有发行人 239,583股股票，占发行人股份合计 0.05%。保荐机构已树立有用的讯息隔断墙管束轨制，以上境况不会影响本保荐机构及保荐代外人公平实行保荐职责。

　　除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、现实统制人、厉重联系方不存正在持有发行人或其现实统制人、厉重联系方的任何股份的境况，也不存正在会影响本保荐机构和保荐代外人公平实行保荐职责的处境。

　　（二）发行人或其控股股东、现实统制人、厉重联系方持有保荐机构或其控股股东、现实统制人、厉重联系方股份的处境

　　因为招商证券为 A股及 H股上市公司，除可以存正在的少量、寻常二级市集证券投资外，发行人及其现实统制人、厉重联系方不存正在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、现实统制人、厉重联系方的股份的境况；也不存正在发行人或其控股股东、现实统制人、厉重联系方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、现实统制人、厉重联系方股份合计横跨 7%的处境。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级管束职员具有发行人权力、正在发行人任职等处境

　　保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级管束职员，不存正在持有发行人或其控股股东、现实统制人及厉重联系方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实统制人及厉重联系方任职的处境。

　　（四）保荐机构的控股股东、现实统制人、厉重联系方与发行人控股股东、现实统制人、厉重联系方互相供给担保或者融资等处境

　　保荐机构的控股股东、现实统制人、厉重联系方与发行人控股股东、现实统制人、厉重联系方不存正在互相供给担保或者融资等处境。

　　上述境况不违反《证券发行上市保荐生意管束想法》的划定，不会影响保荐机构公平实行保荐职责。

　　投资银行类项目正在缔结正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质地统制部实践保荐项目标立项审查，对通盘保荐项目实行立项前评估，以保障项目标具体质地，从而到达统制项目危害的目标。

　　5名立项委员实行外决，4票（含）及以上为“答应”的，且主任委员未行使一票暂缓及驳斥权的，视为立项通过，并造成最终的立项主张。

　　保荐项目施行历程中，投资银行委员会质地统制部应时出席项目标转机历程，以便对项目实行事中的管束和统制，进一步保障和升高项目质地。

　　投资银行委员会质地统制部旨正在从项目施行的前中期介入，一方眼前置危害统制办法，另一方面予以项目手艺指引。同时，投资银行委员会质地统制部职员承担项目尽职考查作事审查、项目实践的历程统制，视处境出席项目具体计划的拟订，并对项目尽职考查作事初稿实行审查，对子系专业主张和保举文献是否依照充溢，项目组是否勤奋尽责出具显然验收主张，验收通过的方能启动内核会审议步骤。

　　本保荐机构实践的项目内核审查轨制，是遵循中邦证监会对保荐机构（主承销商）发行承销生意的内核审查央求而同意的，是对通盘保荐项目实行正式申报前的审核，以强化项目标质地管束和保荐危害统制，升高公司保荐质地和出力，低落公司的发行承销危害。

　　本保荐机构危害管束核心内核部遵循《招商证券股份有限公司投资银行类生意内核委员会作事管束想法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类生意内核委员会股权类生意内核小组议事法规》承担构制内核委员会股权类生意内核小构成员召开内核聚会，每次内核聚会由 7名内核委员参会，并遵循联系议事法规的央求实行外决、造成外决结果及最终的内核主张。

　　本保荐机构通盘保荐主承销项目标发行申报原料都经由招商证券内核委员会审查通事后，再报送监禁机构审核。

　　本保荐机构内核委员会股权类生意内核小组已核查了浙江芯能光伏科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请原料，并于 2023年 4月 17日召开了内核聚会。本次应参与内核聚会的委员人数为 7人，现实参与人数为 7人，到达划定人数。经完全参会委员投票外决，本保荐机构内核委员会答应保举浙江芯能光伏科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转债项目申请原料上报监禁机构审核。

　　一、本保荐机构已遵守公法、行政规则和中邦证监会的划定，对发行人及其控股股东、现实统制人实行了尽职考查、谨慎核查，充溢剖析发行人筹办景况及其面对的危害和题目，实行了相应的内部审核步骤，答应保举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　二、有充溢来由确信发行人契合公法规则及中邦证监会相闭证券发行并上市的联系划定；

　　三、有充溢来由确信发行人申请文献和讯息披露原料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　四、有充溢来由确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露原料中外达主张的依照充溢合理；

　　五、有充溢来由确信申请文献和讯息披露原料与证券任事机构公布的主张不存正在实际性差别；

　　六、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的联系职员已勤奋尽责，对发行人申请文献和讯息披露原料实行了尽职考查、谨慎核查；

　　七、保障发行保荐书与实行保荐职责相闭的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　八、保障对发行人供给的专业任事和出具的专业主张契合公法、行政规则、中邦证监会的划定和行业榜样；

　　九、志愿担当中邦证监会根据《证券发行上市保荐生意管束想法》选取的监禁办法；

　　一、发行人已就本次证券发行实行了《公邦法》《证券法》及中邦证监会划定的计划步骤

　　2023年 3月 15日，发行人依法召开了第四届董事会第九次聚会，审议通过了《闭于公司契合向不特定对象发行可转换公司债券条款的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证解析告诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性解析告诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报处境及联系增添办法和联系主体允诺的议案》《闭于同意可转换公司债券持有人聚会法规的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券联系事宜的议案》等与本次发行上市联系的议案。

　　2023年 4月 6日，发行人依法召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《闭于公司契合向不特定对象发行可转换公司债券条款的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证解析告诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性解析告诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报处境及联系增添办法和联系主体允诺的议案》《闭于同意可转换公司债券持有人聚会法规的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券联系事宜的议案》等与本次发行上市联系的议案。

　　发行人讼师北京市天元讼师事宜所出具《闭于浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022年年度股东大会的公法主张公法主张书》（京天股字（2023）第 091号）以为，公司 2022年年度股东大会的齐集、召开步骤契合《公邦法》和《公司章程》之划定；出席公司 2022年年度股东大会的职员资历合法有用；公司2022年年度股东大会的外决步骤、外决结果合法有用。

　　本次发行申请已于 2023年 8月 11日经上海证券业务所上市审核委员会审议通过，尚需中邦证监会答应注册后方可实践。

　　本保荐机构以为，本次发行计划经发行人董事会、股东大会决议通过，其计划步骤契合《公邦法》《证券法》《注册管束想法》等相闭公法、行政规则和中邦证监会的划定。

　　发行人正经遵守《公邦法》《证券法》和其它相闭公法规则、榜样性文献的央求，设立股东大会、董事会、监事会及相闭的筹办机构，具有健康的法人管制构造。发行人树立健康了各部分的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等遵守《公邦法》《公司章程》及公司各项作事轨制的划定，行使各自的权力，实行各自的仔肩。

　　综上，发行人具有健康且运转优秀的构制机构，契合《证券法》第十五条第一款第（一）项的划定。

　　2020年度、2021年度及 2022年度，公司扣除非往往性损益后的归属于母公司通盘者的净利润不同为 4,372.12万元、9,292.20万元及 18,730.09万元，均匀可分拨利润为 10,798.14万元。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券按召募资金群众币 88,000.00万元预备，参考近期可转换公司债券市集的发行利率秤谌并经合理猜测，公司比来三年均匀可分拨利润足以支出可转换公司债券一年的利钱。

　　3、公然辟行公司债券筹集的资金，须遵守公司债券召募想法所列资金用处利用；改换资金用处，须经债券持有人聚会作出决议。公然辟行公司债券筹集的资金，无须于增加蚀本和非坐褥性开销。

　　本次召募资金拟用于“分散式光伏电站开发项目”及归还银行贷款，与公司主业务务高度联系，资金投向契合邦度战略，不存正在用于增加蚀本和非坐褥性开销的境况。同时，发行人本次召募资金将遵守公司债券召募想法所列资金用处利用，改换资金用处必需经债券持有人聚会作出决议。

　　4、本次向不特定对象发行可转债契合经邦务院准许的邦务院证券监视管束机构划定的条款

　　本次向不特定对象发行可转债契合中邦证监会划定的条款，详睹本节“三、发行人契合《注册管束想法》相闭划定”，本次发行契合《证券法》第十五条第三款的划定。

　　经核查，发行人不存正在已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的原形且仍处于持续形态，不存正在违反《证券法》划定改换公然辟行公司债券所募资金的用处的境况，契合《证券法》第十七条的划定。

　　发行人正经遵守《公邦法》《证券法》和其它的相闭公法规则、榜样性文献的央求，设立股东大会、董事会、监事会及相闭的筹办机构，具有健康的法人管制构造。发行人树立健康了各部分的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等遵守《公邦法》《公司章程》及公司各项作事轨制的划定，行使各自的权力，

　　且运转优秀的组 。 均匀可分拨利润足 及 2022年度，公 4,372.12万元、9, 元。 可转换公司债券按 券市集的发行利 可转换公司债券一 合《注册管束办 欠债构造和寻常的 管帐师事宜所（ 2022〕2718号和 末，发行人兼并口 产欠债构造较为 ，公司净资产为 ，本次发行后公司 债券余额占比来一 务数据以及本次可 后，假设其他财 司的资产欠债率变

　　机构，契合《注册 支出公司债券一 扣除非往往性损 92.20万元及 18,7 集资金群众币 88 秤谌并经合理猜测 的利钱。 》第十三条第一 金流量 殊通常协同） 健审〔2023〕488 的资产欠债率分 定，恒久偿债危害 76,522.74万元， 计债券余额为 88 末净资产比重为 债发行领域上限 数据无蜕变且进入 处境如下：

　　债召募资 总额和 着公司 将低落至 具有合 对象发行 续期内 股上市 期内需

　　金到位后 债总额 营堆集 39.74% 性，资 转换公 到期时 司发行的 付的本

　　，正在不考 算，公 步低落 遵循上 欠债率 债券募 不转股 6年期 及利钱

　　虑转股等 资产负 倘若可 假设条 蜕变处 资金总 遵循 20 转换公 况如下

　　其他身分 率将由 债持有人 测算的本 合理水 不横跨 22年 1 债券利率

　　遵循上外估算结果，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，存续期内也不存正在赎回、回售的联系境况，估算公司于可转债存续期共需支出本息合计 94,864.00万元。公司业务收入及利润正在现有大工业电价及燃煤发电基准价秤谌下，会跟着自持分散式光伏电站领域接续增加而仍旧增加。公司估计来日自持电站通过收取电费所出现的现金流可能遮盖存续期内的债券本息。

　　告诉期期末，公司筹办现金流处境优秀、银行授信融资渠道流通，本次发行的可转换公司债券带有股票期权的性格，正在必然条款下可能正在来日转换为公会持续进一步减轻。公司将遵循本次可转债本息来日到期支出调动合理调理分拨资金，保障准时支出到期利钱和本金，不存正在明明的偿债危害。

　　（四）比来三个管帐年度节余，且比来三个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六

　　发行人 2020年度至 2022年度扣除非往往性损益前后孰低的净利润不同为4,372.12万元、9,292.20万元、18,730.09万元，比来三个管帐年度持续节余。

　　发行人 2020至 2022度扣除非往往性损益前后孰低的加权均匀净资产收益率不同为 2.93%、5.94%、11.12%，均匀不低于 6%。

　　公司现任董事、监事和高级管束职员具备任职资历，可能忠诚和勤奋地实行职务，不存正在违反《公邦法》第一百四十七条、第一百四十八条划定的手脚，且比来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政刑罚、比来十二个月内未受到过证券业务所的公然责骂。

　　（六）具有完善的生意体例和直接面向市集独立筹办的才能，不存正在对接续筹办有庞大晦气影响的境况

　　保荐机构查阅了发行人的坐褥流程、构制构造图、天健管帐师事宜所（出格通常协同）出具的天健审〔2021〕2858号、天健审〔2022〕2718号和天健审〔2023〕488号轨范无保存主张审计告诉、重要资产的权属注明文献、发行人声明、发行人联系告示等文献，访叙发行人高级管束职员，现场查看发行人重要坐褥筹办处所。经核查，发行人与控股股东的职员、资产、财政分散，机构、生意独立，可能自决筹办管束。发行人具有完善的生意体例和直接面向市集独立筹办的才能，不存正在对接续筹办有庞大晦气影响的境况。

　　（七）管帐根本作事榜样，内部统制轨制健康且有用施行，财政报外的编制和披露契合企业管帐规则和联系讯息披露法规的划定，正在通盘庞大方面平正反响了上市公司的财政景况、筹办功效和现金流量，比来三年财政管帐告诉被出具无保存主张审计告诉

　　保荐机构查阅和解析天健管帐师出具的审计告诉、《内部统制审计告诉》等文献，剖析了发行人财政报外编制处境和内部统制景况。经核查，公司正经遵守《公邦法》《证券法》《上海证券业务所股票上市法规》和其他相闭公法规则、榜样性文献的央求，树立健康和有用实践内部统制，合理保障筹办管束合法合规、资产安好、财政告诉及联系讯息真正完善，升高筹办出力和效益，鼓动竣工发达战术。公司树立健康了法人管制构造，造成科学有用的职责分工和制衡机制，保证了管制构造榜样、高效运作。公司构制构造明了，各部分和岗亭职责显然。公司同意了特意的财政管束轨制，对财政部分的构制架构、作事职责、财政审批流程等方面实行正经榜样和统制。公司实行内部审计轨制，设立审计部并装备专职审计职员，对公司财政进出和经济运动实行内部审计监视。

　　遵循天健管帐师事宜所（出格通常协同）出具的《内部统制审计告诉》（天健（2023〕489号），公司内部统制轨制健康，可能有用保障发行人运转的出力、合法合规性和财政告诉的牢靠性；内部统制轨制的完善性、合理性、有用性不存正在庞大缺陷。

　　公司财政报外的编制和披露契合企业管帐规则和联系讯息披露法规的划定，正在通盘庞大方面平正反响了上市公司的财政景况、筹办功效和现金流量。

　　天健管帐师事宜所（出格通常协同）对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财政告诉实行了审计，出具的天健审〔2021〕2858号、天健审〔2022〕2718号和天健审〔2023〕488号轨范无保存主张审计告诉。

　　遵循 2022年的财政报外，公司比来一期末不存正在金额较大的财政性投资，契合《注册管束想法》第九条第五项之划定。

　　截至本发行保荐书出具日，公司不存正在《注册管束想法》第十条划定的不得向不特定对象发行股票的境况：

　　1、私自改换前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同； 2、上市公司或其现任董事、监事和高级管束职员比来三年受到中邦证监会行政刑罚，或者比来一年受到证券业务所公然责骂，或者因涉嫌坐法正被邦法陷阱立案窥探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　3、上市公司或其控股股东、现实统制人比来一年存正在未实行向投资者作出的公然允诺的境况；

　　4、上市公司或其控股股东、现实统制人比来三年存正在贪污、行贿、侵扰资产、移用资产或者破损社会主义市集经济程序的刑事坐法，或者存正在急急损害上市公司便宜、投资者合法权力、社会大家便宜的庞大违法手脚。

　　截至本发行保荐书出具日，公司不存正在《注册管束想法》第十四条划定的以下不得发行可转债的境况：

　　1、对已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的原形，仍处于持续形态；

　　（十一）公司召募资金利用契合《注册管束想法》第十二条和第十五条的联系划定

　　如本次发行现实召募资金（扣除发行用度后）少于拟进入本次召募资金总额，公司董事会将遵循召募资金用处的厉重性和遑急性调动召募资金的整个利用，亏欠部门将通过自有资金或自筹体例管理。正在不改换本次召募资金投资项目标条件下，公司董事会可遵循项目现实需求，对上述项目标召募资金进入按序和金额实行合意调度。正在本次发行可转换公司债券召募资金到位之前，公司将遵循召募资金投资项目实践进度的现实处境通过自有或自筹资金先行进入，并正在召募资金到位后按影相闭公法、规则划定的步骤予以置换。

　　1、保荐机构查阅了发行人召募资金投资项目标登记文献、环评文献、召募资金投资项目标可行性解析告诉、发行人的解说。经核查，本次召募资金投资项目有利于公司驾驭行业发达趋向和市集机会，具有优秀的市集发达前景和经济效益，召募资金利用契合邦度物业战略和相闭境遇掩护、土地管束等公法、行政规则划定。

　　2、本次召募资金拟进入“分散式光伏电站开发项目”及归还银行贷款，不属于持有财政性投资，不直接或者间接投资于以营业有价证券为重要生意的公司。

　　3、保荐机构查阅了召募资金投资项目标可行性解析告诉，核查了控股股东、现实统制人及其统制的其他企业主业务务讯息。经核查，发行人本次召募资金投资项目实践后，不会与控股股东、现实统制人及其统制的其他企业新增组成庞大晦气影响的同行角逐、显失公正的联系业务，或者急急影响公司坐褥筹办的独立性。

　　综上，发行人召募资金利用契合《注册管束想法》第十二条和第十五条的联系划定。

　　保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募仿单、董事会及股东大会审议文献等文献。经核查，发行人本次发行可转换公司债券的刻期、面值、利率等划定如下：

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确实定体例及每一计息年度的最终利率秤谌，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在发行前遵循邦度战略、市集景况和公司整个处境与保荐机构（主承销商）商讨确定。

　　本次可转换公司债券正在发行告终前如遇银行存款利率调度，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调度。

　　自本次可转换公司债券发行告终之日满六个月后的第一个业务日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有采选权，并于转股的越日成为上市公司股东。

　　本次发行的可转债将委托具有资历的资信评级机构实行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年起码告示一次跟踪评级告诉。

　　4）根据公法、行政规则及公司章程的划定让渡、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　7）根据公法、行政规则等联系划定出席或者委托代办人出席债券持有人聚会并行使外决权；

　　4）除公法、规则划定及召募仿单商定除外，不得央求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利钱；

　　5）公法、行政规则、公司章程及召募仿单划定该当由本次可转换公司债券持有人负担的其他仔肩。

　　正在本次可转债存续时期内及期满赎回刻期内，当显露以下境况之偶尔，公司董事会或债券受托管束人该当齐集债券持有人聚会：

　　5）公司产生减资（因实践员工持股计算、股权饱舞或实行功绩允诺导致股份回购的减资，以及为庇护公司代价及股东权力所必须回购股份导致的减资除外）、兼并等可以导致偿债才能产生庞大晦气蜕变，须要肯定或者授权选取相应办法；

　　6）公司分立、被责令停产倒闭、被暂扣或者吊销许可证、被托管、结束、申请崩溃或者依法进入崩溃步骤等；

　　7）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）产生庞大蜕变且对债券持有人便宜有庞大晦气影响；

　　8）受托管束人、公司董事会、寡少或合计持有本期可转债10%以上未归还债券面值的债券持有人书面筑议召开；

　　9）公司管束层不行寻常实行职责，导致发行人债务了债才能面对急急不确定性，须要依法选取动作的；

　　12）遵循公法、行政规则、中邦证监会、上海证券业务所及本次可转债债券持有人聚会法规的划定，该当由债券持有人聚会审议并肯定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可能通过书面体例筑议召开债券持有人聚会： 1）公司董事会；

　　2）寡少或合计持有当期可转债10%以上未归还债券面值的债券持有人书面筑议；

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股代价不低于召募仿单告示日前二十个业务日公司 A股股票业务均价（若正在该二十个业务日内产生过因除权、除息惹起股价调度的境况，则对换整前业务日的业务均价按经历相应除权、除息调度后的代价预备）和前一个业务日公司 A股股票业务均价，整个初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在发行前遵循市集和公司整个景况与保荐机构（主承销商）商讨确定。

　　前二十个业务日公司 A股股票业务均价=前二十个业务日公司 A股股票业务总额/该二十个业务日公司 A股股票业务总量；

　　前一个业务日公司 A股股票业务均价=前一个业务日公司 A股股票业务总额/该日公司 A股股票业务总量。

　　正在本次发行之后，若公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不搜罗因本次发行的可转换公司债券转股而增众的股本）、配股以及派送现金股利等处境，公司将按上述条款显露的先后按序，递次对转股代价实行调度。整个的转股代价调度公式如下：

　　当公司显露上述股份和/或股东权力蜕变处境时，将递次实行转股代价调度，并正在上海证券业务所网站或中邦证监会指定的上市公司其他讯息披露媒体上登载联系告示，并于告示中载明转股代价调度日、调度想法及暂停转股时期（如需）。当转股代价调度日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份备案日之前，则该持有人的转股申请按公司调度后的转股代价施行。

　　当公司可以产生股份回购、兼并、分立或任何其他境况使公司股份种别、数目和/或股东权力产生蜕变从而可以影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视整个处境遵守公正、公平、平正的规矩以及充溢掩护本次发行的可转换公司债券持有人权力的规矩调度转股代价。相闭转股代价调度实质及操作想法将依照届时邦度相闭公法规则、证券监禁部分和上海证券业务所的联系划定来拟订。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续时期，当公司 A股股票正在苟且持续三十个业务日中起码有十五个业务日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下厘正计划并提交公司股东大会审议外决。

　　股东大会实行外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东该当回避。厘正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个业务日公司 A股股票业务均价和前一个业务日公司 A股股票业务均价。

　　若正在前述三十个业务日内产生过转股代价调度的境况，则正在转股代价调度日前的业务日按调度前的转股代价和收盘价预备，正在转股代价调度日及之后的业务日按调度后的转股代价和收盘价预备。

　　如公司肯定向下厘正转股代价，公司将正在上海证券业务所网站或中邦证监会指定的上市公司其他讯息披露媒体上登载联系告示，告示厘正幅度、股权备案日及暂停转股时期（如需）等相闭讯息。从股权备案日后的第一个业务日（即转股代价厘正日）起，最先收复转股申请并施行厘正后的转股代价。若转股代价厘正日为转股申请日或之后，且为转换股份备案日之前，该类转股申请应按厘正后的转股代价施行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的预备体例为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。此中：Q：指可转换公司债券的转股数目；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有用的转股代价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时亏欠转换为一股的可转换公司债券部门，公司将遵守中邦证监会、上海证券业务所等部分的相闭划定，正在可转换公司债券持有人转股当日后的五个业务日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应确当期应计利钱。

　　本次发行的可转债到期后 5个业务日内，公司将赎回未转股的可转债，整个赎回代价由公司股东大会授权公司董事会遵循发行时市集处境与保荐机构（主承销商）商讨确定。

　　正在本次发行的可转债转股期内，当下述境况的苟且一种显露时，公司有权肯定遵守债券面值加当期应计利钱的代价赎回悉数或部门未转股的可转债： 1）正在转股期内，倘若公司 A股股票正在苟且持续 30个业务日中起码 15个业务日的收盘代价不低于当期转股代价的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述 30个业务日内产生过转股代价调度的境况，则正在调度前的业务日按调度前的转股代价和收盘代价预备，调度后的业务日按调度后的转股代价和收盘代价预备。

　　本次发行的可转债结果两个计息年度内，倘若公司股票正在苟且持续三十个业务日的收盘代价低于当期转股代价的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部门按债券面值加上圈套期应计利钱的代价回售给公司。

　　若正在上述业务日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不搜罗因本次发行的可转债转股而增众的股本）、配股以及派出现金股利等处境而调度的境况，则正在调度前的业务日按调度前的转股代价和收盘代价预备，正在调度后的业务日按调度后的转股代价和收盘代价预备。倘若显露转股代价向下厘正的处境，则上述持续三十个业务日须从转股代价调度之后的第一个业务日起从头预备。

　　本次发行的可转债结果两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售条款初度知足后可按上述商定条款行使回售权一次，若正在初度知足回售条款而可转债持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并实践回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转债持有人不行众次行使部门回售权。

　　正在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债召募资金投资项目标实践处境与公司正在召募仿单中的允诺处境比拟显露庞大蜕变，且该蜕变遵循中邦证监会或上海证券业务所的联系划定组成改换召募资金用处、被中邦证监会或上海证券业务所认定为改换召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部门按债券面值加上圈套期应计利钱的代价回售给公司。持有人正在附加回售条款知足后，可能正在公司告示后的附加回售申报期内实行回售，该次附加回售申报期内不实践回售的，不行再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募仿单。经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行告终之日起满六个月后的第一业务日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有采选权，并于转股越日成为上市公司股东。

　　保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募仿单。经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股代价不低于召募仿单告示日前二十个业务日公司 A股股票业务均价（若正在该二十个业务日内产生过因除权、除息惹起股价调度的境况，则对换整前业务日的业务均价按经历相应除权、除息调度后的代价预备）和前一个业务日公司 A股股票业务均价，整个初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在发行前遵循市集和公司整个处境与保荐机构（主承销商）商讨确定。

　　正在“碳达峰、碳中和”及分散式光伏“整县促进”的战略靠山下，工贸易屋顶业主对付分散式光伏电站担当度升高，同时跟着各地大工业电价的继续上调，采用“自愿自用，余电上钩”形式的工贸易分散式光伏电站投资回报率明明擢升，闲置屋顶资源获得开释，市集上搜罗央邦企能源企业及光伏物业链企业等诸众企业纷纷出席分散式光伏电站投资，优质屋顶资源的角逐日趋激烈。

　　固然公司正在分散式光伏范畴具备必然品牌、阅历和手艺上风，但跟随来日公司向世界实行生意拓展，面临日益激烈的市集角逐和各省市相异的地方物业战略，倘若缺乏外地营销汇集资源，市集拓展的难度将增众，公司可以面对屋顶资源角逐加剧和节余才能削弱的危害。

　　遵循公司的发达战术，公司自持电站数目将会以较大幅度增众。公司通过租赁业主的屋顶来开发自持电站，并遵循业主利用的光伏电量与业主实行电费结算。因为屋顶租赁寻常年限较长，大凡 20年驾驭，故自持电站正在必然水准上依赖于业主屋顶的存续。固然工贸易分散式光伏电站具有小而涣散的特性，投资危害相对涣散，且合同显然商定两边违约职守，公司仍面对因业主筹办不善、兴办物征迁、庞大自然灾难等以致部门屋顶不行持续存续，故公司自持电站资产仍存正在必然的屋顶租赁不乱性危害。

　　公司所持“自愿自用，余电上钩”形式的工贸易分散式光伏电站，其“自愿自用”部门电费收入等于屋顶业主的自用电量乘以扣头电价，告诉期内公司自持电站所发电量横跨 70%比例由用电业主利用，探究到均匀大工业及时电价高于燃煤发电基准价，光伏电站的自愿自用比例越高，电站的投资回报率越可观。固然公司的客户目前重要为高耗能、用电量不乱的企业，但仍无法避免部门企业因筹办不善、产能缩减及宏观经济境遇动荡等身分使得客户用电量省略、自愿自用比例低落进而导致电费收入下滑。所以，公司投资运营的“自愿自用，余电上钩”光伏电站项目可以面对自愿自用比例低落以致项目节余秤谌低落的危害。

　　公司自持“自愿自用，余电上钩”分散式电站所发电量的均匀度电收入由两部门构成，一是自愿自用部门由屋顶资源业主利用并支出电费，二是余电上钩部门由电网收购并支出电费。跟着公司自持电站领域的接续夸大，发电生意的应收账款领域可以会随之增加，若客户的信用处境产生庞大晦气蜕变，可以导致公司应收账款不行实时收回，对公司的经业务绩出现晦气影响。其余，存量补贴起原于可再生能源基金，若收缴结算周期变长，可以导致补贴发放滞后，所以公司存正在必然的应收账款接管危害。

　　公司固定资产重要由自持分散式光伏电站及衡宇兴办物等组成，截至 2022年 12月 31日，自持分散式光伏电站占比到达 97.31%，告诉期各期末，公司持有的分散式光伏电站固定资产账面代价不同为 216,319.55万元、233,029.50万元和 261,736.09万元，占总资产的比例不同为 77.34%、74.22%和 74.58%。公司分散式光伏电站售电的工贸易客户重要涉及金属创筑、玻璃纤维创筑和汽车零部件创筑等众个行业。倘若上述客户来日因为自己筹办不善、宏观外部境遇、行业战略等道理停产或用电量低落，导致公司相应分散式光伏项目收益不足预期，则存正在因来日现金流量现值低落导致的固定资产减值危害。

　　告诉期各期末，公司有息欠债率不同为 38.23%、40.90%和 39.72%。截至2022年 12月末，公司有息欠债账面代价为 139,389.43万元，同时公司典质的固定资产账面代价为 17.60亿元，重要为衡宇及兴办物、光伏电站等，占公司衡宇及兴办物账面代价的比例为 65.43%，系为公司及子公司的银行乞贷供给典质担保。上述典质资产重要为公司筹办性资产，如联系乞贷到期无法归还，则上述典质物可以被债权人治理，将对公司的坐褥筹办形成晦气影响。

　　遵循《中华群众共和邦企业所得税法》及联系实践条例，公司投资运营的分散式光伏电站项目自项目赢得第一笔坐褥筹办收入所属征税年度起，所得契合企业所得税减免条款，享用“三免三减半”优惠。倘若来日上述税收优惠战略到期、显露调度乃至撤销，将对公司经业务绩形成晦气影响。

　　截至 2022年 12月 31日，公司固定资产账面代价为 268,957.74万元，占资产总额的 76.64%，此中,分散式光伏电站账面代价为 261,736.09万元，占固定资产总额的 74.58%，公司固定资产重要为持续投资开发累积造成的分散式光伏电站。若公司正在筑分散式光伏电站来日转固且进入运转后未能到达估计效益秤谌，同时固定资产折旧进一步增众，将可以影响公司的节余才能，使公司存正在经业务绩摇动危害。

　　公司自持的工贸易分散式光伏电站绝大部门采用的是“自愿自用，余电上钩”形式，通过出售光伏电站所发电量，从中获取发电收入。公司“自愿自用部门”的电费参照用电业主的大工业及时电价乘以扣头与用电业主结算，“余电上钩部门”的电费则参照电站所正在地燃煤发电基准价与供电公司结算。公司自持电站所发电量大部门由用电业主利用，自愿自用比例较高，且均匀大工业及时电价高于燃煤发电基准价，故大工业电价的摇动将影响公司自持电站的节余秤谌。近年来，跟着电力业务渐渐走向市集化，电价随供需局面转化，现阶段大凡工贸易、大工业电价具体处于上行趋向，但来日大工业电价仍存不才调的可以，从而带来自持电站项目收益率低落的危害。

　　公司采购原原料重要搜罗电池片、支架、电缆等，电池片举动光伏组件的厉重原原料会直接影响公司采购本钱，2022年度，以 182mm单晶 PERC电池片的代价转化为例，从年头的 1.08元/W，下半年接续上涨至最高价 1.35元/W，最全年底代价回落至 0.95元/W驾驭。若由于上下逛行业景气水准、市集供说情况、宏观经济境遇、政府战略及不成抗力等道理导致原原料代价上涨，则可以导致公司的组件产物毛利率及新增分散式光伏电站项目投资回报率低落。

　　公司已团结行业格式、战略境遇、市集境遇、公司当宿世意景况及来日战术筹划等处境对本次召募资金拟投资的光伏电站项目实行了充溢、谨慎地可行性筹议与解析，但项目标可行性以及估计经济效益是基于现在的宏观经济境遇、物业战略、市集供求相干、行业手艺秤谌、市集代价等现有景况根本进步行合理预测的，因为召募资金投资项目标实践存正在必然周期，若正在实践历程中召募资金不行实时到位、业主屋顶资源不行实时交付、宏观经济、行业境遇及天色条款等身分产生蜕变，则可以对项目标实践带来晦气影响。

　　前次募投项目“300MWp太阳能光伏电站运维任事项目”到达预订可利用形态后，因为自持分散式光伏电站领域敏捷增加，任事战术调度为重要向公司自持电站供给运维任事，项目自 2021年度起不再出现对外的业务收入，因为转为自用后省俭的运维本钱难以定量界定，截至 2022年 12月 31日项目未到达预期效益。

　　本次召募资金投资项目“分散式光伏电站开发项目”实行“自愿自用，余电上钩”形式，此中光伏电站出现的“自愿自用”电力重要出售于终端业主客户，若该等客户因自己道理显露筹办不善、拖欠电费等境况或客户现实消纳电量未到达估计秤谌，将可以导致电站效益不足预期，进而导致公司募投项目新增收入不足预期，对公司来日功绩将出现必然影响。

　　本次募投项目分散式光伏电站开发项目筑成进入运转后，每年估计将新增固定资产折旧用度 3,131.05万元，不探究公司经业务绩增加的处境下，占项目筑成后年均具体业务收入比重规模为 4.20%至 4.25%，占每年具体净利润比重不同为 12.56%至 13.87%。若本次募投项目进入运转后未能到达预期经济效益或公司筹办境遇产生庞大晦气蜕变，公司经业务绩显露摇动或下滑，则存正在召募资金投资项目新增固定资产折旧对公司节余才能出现晦气影响的危害。

　　股票代价不光受公司节余秤谌和发达前景的影响，并且受邦度宏观经济局面、物业战略、投资者的投资偏好和投资项目标预期收益等身分的影响。倘若公司股票代价正在可转债发行后接续下跌，则存正在公司未能实时向下厘正转股代价或尽管公司接续向下厘正转股代价，但公司股票代价依旧低于转股代价，导致本次可转债到期未能转股的处境。公司必需对未转股的可转债归还本息，将会相应地增众公司的财政仔肩和资金压力。

　　可转换公司债券举动一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产物，其二级市集的代价受市集利率、票面利率、债券残剩刻期、转股代价、公司股票代价、赎回条目、回售条目、向下厘正条目及投资者的预期等众重身分的影响。可转换公司债券正在流畅的历程中，代价可以显露卓殊摇动并乃至可以低于面值，所以公司非常指示投资者充昭彰白债券市集和股票市集的危害，以及可转债产物的出格性，以便作出无误的投资计划。

　　正在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条目的央求就可转债未转股的部门准时支出利钱并到期偿付本金，同时需承兑投资者可以提出的回售央求。公司目前筹办处境优秀、财政景况稳妥，但受宏观经济境遇、物业发达景况、行业战略等外部身分的影响，加之公司自己的坐褥筹办存正在必然的不确定性，这些身分的晦气蜕变将会对公司的运营才能、节余才能和现金流量出现晦气影响，从而导致公司可以无法从预期的还款起原获取足够的资金，进而影响可转债本息的守时足额兑付或无法承兑投资者可以提出的回售央求。（未完）