股票在线行情（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　股票在线行情（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排本公司董事会及悉数董事担保本告示实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质简直切性、无误性和完备性继承司法负担。

　　西藏旅逛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第八届董事会第十八次集会和第八届监事会第十九次集会，审议通过了《合于改观回购股份用处的议案》。现将合联事项告示如下：

　　公司于2019年10月24日召开第七届董事会第十五次集会，审议通过了《合于公司股份回购计划的议案》，答允公司以自有资金及自筹资金通过集合竞价业务方法回购公司股份。回购股份数目正在350万-700万股之间，回购股份价钱不突出15元/股（含）；回购刻期自公司董事会审议通过回购股份计划之日起不突出六个月；回购股份统共用于后续公司股权引发安排。

　　2019年10月29日，公司初度奉行回购股份，并于2019年10月30日披露了初度回购股份境况，详睹公司《合于以集合竞价业务方法初度回购股份的告示》（告示编号：2019-050号）。

　　2020年4月23日，回购刻期届满，公司实行回购。已实质回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，回购最高价钱10.291元/股，回购最低价钱8.110元/股，回购均价9.217元/股，运用资金总额4,396.57万元（不含业务用度）。回购计划实质履行境况与原披露的回购计划不存正在区别。公司于2020年4月25日披露了《合于回购公司股份比例到达2%暨回购奉行结果的告示》（告示编号：2020-029号）。

　　为有用地将悉数股东益处、公司益处和员工私人益处周密联络正在沿途，作战和圆满益处共享机制，遵循拟奉行的2023年员工持股安排的实质境况，公司决计将已实行回购的4,770,000股股份用处从“统共用于员工股权引发”改观为“统共用于奉行员工持股安排”。除此以外，原回购股份计划中其他实质均不作改观。

　　本次公司改观回购股份用处，是为了配合公司拟奉行的2023年员工持股安排，圆满公司益处共享机制，发起公司与私人联合一连进展的理念。公司奉行员工持股安排有助于将悉数股东益处、公司益处和员工私人益处周密联络正在沿途，充塞调启发工主动性，推动公司可一连进展。本次改观回购股份用处的合联事项适合《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第7号——回购股份》等合联司法原则的请求，同时归纳琢磨了公司目前的实质境况、公司和员工益处等客观身分及进展需求，不存正在损害公司及股东，异常是中小股东益处的景况。

　　本次改观回购股份用处适合公司异日进展筹划，不会对公司的债务实行才干、一连筹办才干及股东权柄等发作巨大影响，不会导致公司控股股东及实质操纵人爆发变革，不会导致公司的股权漫衍不适合上市条款，亦不会影响公司的上市位置。

　　按照《中华群众共和邦公邦法》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第7号——回购股份》《公司章程》的合联原则，公司于2023年2月22日召开第八届董事会第十八次集会和第八届监事会第十九次集会，审议通过了《合于改观回购股份用处的议案》。本次回购股份用处的改观属于董事会权限周围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事以为：本次改观回购股份用处适合《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第7号——回购股份》的相合原则，董事纠合会外决轨范合法、合规。

　　本次改观回购股份用处充塞琢磨了公司目前实质境况，有利于进一步升高公司员工的固结力和公司角逐力，加强投资者对公司的决心，推动公司一连康健进展，不存正在损害公司及悉数股东，异常是中小股东益处的景况。

　　本次改观回购股份用处后不会对公司筹办、财政和异日进展发作倒霉影响，不会影响公司上市位置。

　　本公司董事会及悉数董事担保本告示实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质简直切性、无误性和完备性继承司法负担。

　　召开住址：河北省廊坊市经济身手拓荒区镇静道263号丝绸之道邦际艺术换取中央二楼集会室

　　采用上海证券业务所汇集投票体例，通过业务体例投票平台的投票时期为股东大会召开当日的业务时期段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时期为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业合联账户以及沪股通投资者的投票，应依照《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第1号—榜样运作》等相合原则履行。

　　请参考公司于2023年2月23日通过指定音信披露媒体和上海证券业务所网站（）差别披露的《西藏旅逛第八届董事会第十八次集会决议告示》（告示编号：2023-011号）、《西藏旅逛第八届监事会第十九次集会决议告示》（告示编号：2023-012号）。

　　(一)本公司股东通过上海证券业务所股东大会汇集投票体例行使外决权的，既能够登岸业务体例投票平台（通过指定业务的证券公司业务终端）实行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：实行投票。初度登岸互联网投票平台实行投票的，投资者必要实行股东身份认证。整体操作请睹互联网投票平台网站讲明。

　　(二)持有众个股东账户的股东，可行使的外决权数目是其名下统共股东账户所持不异种别平常股和不异种类优先股的数目总和。

　　持有众个股东账户的股东通过上海证券业务所汇集投票体例出席股东大会汇集投票的，能够通过其任一股东账户参与。投票后，视为其统共股东账户下的不异种别平常股和不异种类优先股均已差别投出统一私睹的外决票。

　　持有众个股东账户的股东，通过众个股东账户反复实行外决的，其统共股东账户下的不异种别平常股和不异种类优先股的外决私睹，差别以百般别和种类股票的第一次投票结果为准。

　　(三)统一外决权通过现场、业务所汇集投票平台或其他方法反复实行外决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权备案日收市后正在中邦证券备案结算有限负担公司上海分公司备案正在册的公司股东有权出席股东大会（整体境况详睹下外），并能够以书面局面委托代劳人出席集会和参与外决。该代劳人不必是公司股东。

　　1、适合出席条款的私人股东，须持自己有用身份证或其它也许阐明其身份的有用证件或外明、持股凭证等股权外明实行备案；

　　2、适合出席条款的法人股东，法定代外人出席集会的，须持有法定代外人外明文献、自己有用身份证件、持股凭证实行备案；

　　3、委托代劳人出席集会的，代劳人须持有书面授权委托书（附件1）、自己有用身份证件、委托人持股凭证实行备案；

　　4、上述备案资料均需供给复印件一份，法人股东备案资料复印件须加盖公司公章；

　　（三）备案住址：河北省廊坊市经济身手拓荒区镇静道263号丝绸之道邦际艺术换取中央二楼集会室

　　合联地点：河北省廊坊市经济身手拓荒区镇静道263号丝绸之道邦际艺术换取中央二楼集会室

　　兹委托先生（密斯）代外本单元（或自己）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第二次且自股东大会，并代为行使外决权。

　　委托人应该正在委托书中“答允”、“批驳”或“弃权”意向落选择一个并打“√”，关于委托人正在本授权委托书中未作整体指示的，受托人有权按本人的愿望实行外决。

　　本公司及董事会悉数成员担保本员工持股安排实质确切、无误和完备，没有乌有记录、误导性陈述或巨大漏掉。

　　1、西藏旅逛股份有限公司（以下称“西藏旅逛”或“公司”）2023年员工持股安排（以下称“本员工持股安排”）将正在公司股东大会通事后方可奉行，本员工持股安排能否取得公司股东大会接受，存正在不确定性。

　　2、相合本次员工持股安排的整体资金由来、出资比例等整体奉行计划能否实行奉行，存正在不确定性。

　　4、公司后续将遵循原则披露合联起色境况，敬请巨大投资者小心决议，留神投资危急。

　　1、本员工持股安排系公司按照《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》《合于上市公司奉行员工持股安排试点的指挥私睹》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第1号——榜样运作》等相合司法、行政原则、规章、榜样性文献和《公司章程》的原则拟订。

　　2、本员工持股安排用命公司自决决计、员工自觉参与的规定，不存正在摊派、强行分拨等强制员工参与本持股安排的景况。

　　3、本员工持股安排初度授予一面的出席对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管束职员、主旨管束/营业骨干职员。参与本员工持股安排的总人数不突出19人（不含预留授予职员及异日拟再分拨职员），此中董事（不含独立董事）、监事、高级管束职员不突出8人，整体参与人数遵循员工实质缴款境况确定。

　　4、本员工持股安排的资金由来为员工合法薪酬、自筹资金、大股东供给有偿告贷及司法、行政原则首肯的其他方法。公司不以任何方法向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资助。

　　5、本员工持股安排的股份由来为公司回购专用账户已回购公司A股平常股股份，股份总数合计不突出477.00万股，占公司而今股本总额的2.10%。本次员工持股安排经公司股东大会审议通过之后，拟通过非业务过户等司法原则首肯的方法受让公司已回购的股票477.00万股，此中预留份额对应的股份数目为143.00万股，预留一面约占本员工持股安排持股总数的29.98%。预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股安排之日起12个月内确定出席对象。

　　6、本员工持股安排奉行后，公司统共有用的员工持股安排所持有的股票总数累计不突出公司股本总额的10%，单个员工所持持股安排份额所对应的股票总数累计不突出公司股本总额的1%。标的股票总数不蕴涵持有人正在公司初度公拓荒行股票上市前取得的股份、通过二级市集自行采办及通过股权引发取得的股份。

　　8、本员工持股安排的存续期为60个月，自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起算。本员工持股安排所获标的股票自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起满12个月、24个月、36个月后分3期解锁，每期解锁的标的股票比例差别为25%、35%、40%，各年度整体解锁比例和数目遵循公司事迹目标和持有人查核结果盘算确定。

　　9、存续期内，本员工持股安排由公司自行管束。员工持股安排创立管束委员会，代外员工持股安排持有人行使股东权柄，并对持股安排实行平素管束。

　　10、公司奉行本员工持股安排前，已通过职工代外大会充塞收罗员工私睹。公司董事会审议通过本员工持股安排后，公司将发出召开股东大会通告，提请股东大会审议并经公司股东大会接受后方可奉行。公司审议本员工持股安排的股东大会将采纳现场投票与汇集投票相联络的方法召开。公司将通过上海证券业务所业务体例和互联网投票体例向公司股东供给汇集局面的投票平台，股东能够正在汇集投票时期内通过上述体例行使外决权。

　　11、公司奉行本员工持股安排的财政、管帐照料及其税收等题目，按相合财政轨制、管帐法则、税务轨制原则履行，员工因员工持股安排奉行而需缴纳的合联税费由员工私人自行继承。

　　公司按照《公邦法》《证券法》《指挥私睹》《自律囚系指引》等相合司法、行政原则、规章、榜样性文献和《公司章程》的原则，拟订了本员工持股安排草案。

　　公司员工自觉、合法、合规地出席本员工持股安排，持有公司股票的主意正在于作战和圆满员工、股东的益处共享机制，改进公司管制秤谌，升高职工的固结力和公司角逐力，调启发工的主动性和创建性，推动公司持久、一连、康健进展。

　　公司奉行员工持股安排，苛厉依照司法、行政原则的原则实行轨范，确切、无误、完备、实时地奉行音信披露。任何人不得欺骗员工持股安排实行底细业务、安排证券市集等证券棍骗举动。

　　公司奉行员工持股安排用命公司自决决计，员工自觉参与，公司不以摊派、强行分拨等方法强制员工参与员工持股安排。

　　公司遵循《公邦法》《证券法》《指挥私睹》《自律囚系指引》等相合司法、原则、榜样性文献和《公司章程》的合联原则而确定，公司员工依照依法合规、自觉出席、危急自担的规定参与本员工持股安排。

　　本员工持股安排初度授予一面的出席对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管束职员、主旨管束/营业骨干职员。通盘参与对象均需正在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同或聘请合同。

　　参与本员工持股安排的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管束职员、主旨管束/营业骨干职员，总人数不突出19人（不含预留授予职员及异日拟再分拨职员），此中董事（不含独立董事）、监事、高级管束职员不突出8人，整体参与人数遵循员工实质缴款境况确定。以上员工参与本次员工持股安排用命公司自决决计、员工自觉参与的规定，不存正在以摊派、强行分拨等方法强制员工参与的景况。

　　本员工持股安排以“份”举动认购单元，每份份额为1元，本员工持股安排拟认购股份数不突出477.00万股，合计持有份额不突出3,816.00万份。任一持有人所持有本次员工持股安排份额所对应的公司股票数目不突出公司股本总额的1%。本员工持股安排持有人整体持有份额遵循员工实质缴款境况确定。

　　注：1、出席对象最终认购持股安排的股数份额以实质出资为准。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则主动损失相应的认购权柄。

　　2、本员工持股安排奉行后，统共有用的员工持股安排所持有的股票总数累计不突出公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股安排份额所对应的标的股票数目不突出公司股本总额的1%。

　　3、一面合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有区别，是因为四舍五入所形成。

　　跟着邦内疫情防控战略的一连优化，2023年，邦内旅逛出行需求将加快开释，旅逛行业希望迎来高效、巩固苏醒。正在此布景下，公司实时调理市集计谋，优化内部管束，众措并举助推景区营业收复。为加快新项目、新产物组织，提拔公司一连结余才干，公司也将继续圆满长效引发机制，推动主旨团队共创共享。同时，为满意公司异日进展的必要及继续吸引和留住良好人才，本期员工持股安排拟预留1,144.00万份举动预留份额，约占本期持股安排份额总数的29.98%。如初度授予一面映现员工放弃认购景况，则将该一面权柄份额计入预留份额。预留份额暂由公司控股股东新奥控股投资股份有限公司先行出资垫付认购份额所需资金，新奥控股投资股份有限公司仅为出资认购份额而不享有该一面份额对应的权柄（蕴涵但不限于收益权及外决权），预留份额正在被授予前，不具备与本持股安排持有人合联的外决权，不计入持有人集会中可行使外决权份额的基数。预留份额的分拨计划（该计划蕴涵但不限于确定参与对象、认购价钱、查核请求及解锁部署）由董事会授权管束委员会正在公司股东大会审议通过本员工持股安排之日起12个月内一次性或分批次予以确定。预留份额的出席对象应适合本员工持股安排原则的请求，可认为已持有本员工持股安排的职员，亦可为管束委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的职员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管束职员的，则该分拨计划应提交董事会审议确定。若员工持股安排预留份额正在公司股东大会审议通过本员工持股安排之日起12个月内未一律分拨，则由管束委员会决计糟粕份额及对应公司股票权柄的治理事宜。

　　公司邀请的讼师对持有人的资历等境况是否适合《公邦法》《证券法》《指挥私睹》《自律囚系指引》等合联司法原则、《公司章程》以及《员工持股安排（草案）》出具司法私睹。

　　公司于2019年10月24日召开第七届董事会第十五次集会，审议通过了《合于公司股份回购计划的议案》，并于2019年10月30日披露了初度回购股份境况，详睹公司《合于以集合竞价业务方法初度回购股份的告示》（告示编号：2019-050号）。

　　公司于2020年4月25日披露了《合于回购公司股份比例到达2%暨回购奉行结果的告示》（告示编号：2020-029号），公司通过股份回购专用证券账户以集合竞价业务方法累计回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，回购最高价钱10.291元/股，回购最低价钱8.110元/股，回购均价9.217元/股，运用资金总额4,396.57万元（不含业务用度），公司本次回购计划已奉行完毕。

　　本员工持股安排经公司股东大会审议通事后，本员工持股安排专用账户将通过非业务过户等司法原则首肯的方法受让公司回购的股票477.00万股，此中预留份额对应股票数目为143.00万股，预留一面约占本员工持股安排持股总数的29.98%；预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股安排之日起12个月内确定出席对象，预留份额的持有人、认购价钱、查核准则及解锁部署由本持股安排管束委员会审议确定。

　　本员工持股安排拟认购股份数不突出477.00万股，约占公司目前股本总额的2.10%。整体持股数目以员工实质出资缴款境况确定，公司将遵循请求实时实行音信披露责任。

　　本员工持股安排奉行后，统共有用的员工持股安排所持有的股票总数累计不突出公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股安排份额所对应的标的股票数目不突出公司股本总额的1%（不蕴涵持有人正在公司初度公拓荒行股票上市前取得的股份、通过二级市集自行采办的股份及通过股权引发取得的股份）。

　　本员工持股安排的资金由来为员工合法薪酬、自筹资金、大股东供给有偿告贷及司法、行政原则首肯的其他方法。公司不得向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资助。本员工持股安排不涉及杠杆资金，不存正在第三方为员工参与持股安排供给夸奖、资助、补贴、兜底等部署。

　　本员工持股安排以“份”举动认购单元，每份份额为1元，员工必需认购整数倍份额。持股安排持有人整体持有份额数以员工结果缴纳的实质出资为准。

　　本员工持股安排受让公司回购股份的价钱为8.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　1、本员工持股安排草案告示前1个业务日公司股票业务均价的50%，为6.01元/股；

　　2、本员工持股安排草案告示前120个业务日公司股票业务均价的50%，为5.91元/股。

　　本员工持股安排的引发对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管束职员、主旨管束/营业骨干职员，上述职员均对保护公司政策倾向奉行、提拔市集角逐力和推动公司异日事迹伸长有着直接且紧急的影响。公司是西藏自治区唯逐一家以旅逛景区拓荒及运营为主业的上市公司，借助弗成复制的资源上风，通过20众年的打磨与塑制，公司主旨角逐力已逐渐造成。近年来，公司主动引进专业团队，聚焦市集营销、产物改进、景区聪明、运营作用等才干创设，产销任职一体化准则运营形式已逐渐造成，主旨管束与营业团队的平稳，有助于公司进一步提拔主旨角逐力。

　　通过本次员工持股安排，公司期望提拔主旨人才对公司进展的负担感和工作感，加强公司的固结力，有用杀青主旨人才和公司及公司股东的益处联合，从而促进公司完全倾向的杀青。持有人的收益取决于公司异日事迹查核竣工及市值伸长境况，本安排的奉行有利于员工益处与股东益处维持相同且杀青二者持久深度绑定，有利于巩固和役使团队，从而推动公司事迹一连巩固进展。

　　本次员工持股安排采办价钱简直定参考了合联战略和其他上市公司案例，联络行业进展趋向、而今面对的人才角逐景况、员工持股安排的有用性和公司股份付出用度影响等身分，并合理确定了引发对象周围、解锁时期和授予权柄数目，用命了引发牵制对等规定，不会对公司筹办形成负面影响，外现了公司实质引发需求，具有合理性。

　　正在董事会决议告示日至本员工持股安排实行采办回购股份光阴，若公司爆发本钱公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，采办价钱将作相应调理。

　　1、本员工持股安排的存续期为60个月，自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起算。本员工持股安排正在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议接受提前终止或展期。存续期内，本员工持股安排的股票统共出售完毕，可提前终止。

　　2、本员工持股安排的存续期届满前，如持有的公司股票仍未统共出售，经出席持有人集会的持有人所持2/3（含）以上份额答允并提交公司董事会审议通事后，本员工持股安排的存续期能够耽误。

　　3、公司应该正在员工持股安排存续刻期届满前六个月披露提示性告示，讲明即将到期的员工持股安排所持有的股票数目及占公司股本总额的比例。

　　4、公司应该正在员工持股安排存续刻期届满时披露到期的员工持股安排所持有的股票数目及占公司股本总额的比例、届满后的治理部署，并按员工持股安排计划的商定实行相应的审议轨范和披露责任。

　　1、本员工持股安排通过非业务过户等司法原则许可的方法所获标的股票，初度授予一面自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起12个月后最先分三期解锁，整体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股安排所持标的股票总数的25%；

　　第二批解锁时点：为自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股安排所持标的股票总数的35%；

　　第三批解锁时点：为自公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股安排所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股安排所赢得标的股票，因上市公司分拨股票股利、本钱公积转增等景况所衍生赢得的股份，亦应遵从上述股份锁定部署。

　　本员工持股安排将苛厉遵从市集业务端正，遵从中邦证监会、上交所合于股票交易合联原则，不才列光阴不得交易公司股票：

　　（1）公司年度申诉、半年度申诉告示前30日内，因额外因由推迟年度申诉、半年度申诉告示日期的，自原预定告示日前30日起算，至告示前1日；

　　（3）自恐怕对本公司股票及其衍生种类业务价钱发作较大影响的巨大事情爆发之日或者进入决议轨范之日，至依法披露之日；

　　如异日合于上述不得交易公司股票刻期的合联司法、行政原则、部分规章或榜样性文献爆发变革，则参照最新原则履行。

　　本员工持股安排的锁按期部署外现了员工持股安排的持久性，同时作战了苛厉的公司事迹查核与私人绩效查核机制，抗御短期益处，将股东益处与员工益处周密地系缚正在沿途。

　　持有人的标的股票权柄将自本员工持股安排草案经公司股东大会审议通过且公司告示结果一笔标的股票过户至本员工持股安排名下之日起的12个月、24个月、36个月后，遵循相应试核年度的事迹查核结果确定解锁比例，整体如下：

　　注：1）上述“净利润”以经公司邀请的适合《证券法》原则的管帐师工作所审计的团结报外所载数据为盘算按照。

　　2）上述“净利润”以归属上市公司股东的净利润举动盘算按照，且不琢磨查核期内本次员工持股安排或其他员工持股安排及股权引发安排发作的股份付出用度的影响。

　　若本员工持股安排公司事迹查核目标未竣工，则标的股票权柄不得解锁，由持股安排管束委员会收回，择机出售后以原始出资金额清偿持有人。如返还持有人后仍存正在收益，则收益归公司通盘。

　　若公司层面的事迹查核达标，则本员工持股安排将对私人层面实行绩效查核。私人层面绩效查核依照公司内部查核轨制奉行，对持有人私人当年绩效查核结果实行归纳评定，查核及格即到达解锁条款，查核不足格不予解锁。

　　若持有人实质解锁的标的股票权柄数目小于倾向解锁数目，管束委员会有权决计将未到达解锁条款的份额分拨至其他员工，若此份额正在本员工持股安排存续期内未实行分拨，则未分拨一面正在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还私人。如返还持有人后仍存正在收益，收益一面归公司。

　　公司层面的事迹查核目标为净利润，净利润目标也许确切反应公司的筹办境况和结余才干，是预测企业生长性的紧急目标。近几年，因为邦内疫情散点众发，跨省旅逛熔断等给旅逛行业带来了众重挑拨，跟着邦内防疫战略的继续优化，旅逛行业希望迎来高效苏醒，本次查核目标的创立充塞琢磨公司所处行业变革、汗青事迹震撼以及异日营业筹划等众个身分，有助于调启发工主动性，杀青公司进展政策和筹办倾向，担保公司事迹巩固伸长，促进公司市值稳步提拔，为股东创建代价。

　　除公司层面事迹查核外，公司对持有人私人还创立了周详的绩效查核，也许对持有人的办事绩效作出较为无误、一切的归纳评议。公司将遵循持有人对应年度绩效考评结果，确定持有人私人是否到达解锁的条款。

　　综上，公司本持股安排的查核系统具有一切性、归纳性及可操作性，查核目标设定具有优秀的科学性和合理性，同时对持有人具有牵制恶果，也许到达本持股安排的查核主意。

　　本员工持股安排存续期内，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，由管束委员会提交持有人集会审议是否出席及整体计划。

　　本员工持股安排的内部最高管束职权机构为持有人集会。持有人集会设管束委员会，并授权管束委员会举动员工持股安排的管束机构，监视本员工持股安排的平素管束，代外持有人行使股东权柄。《员工持股安排管束门径》对管束委员会的职责实行鲜明的商定，并采纳充塞的危急提防和远隔步伐。公司董事会控制拟定和编削本安排草案，并正在股东大会授权周围内管制本员工持股安排的其他合联事宜。

　　1、公司员工正在认购本员工持股安排份额后即成为本安排的持有人，持有人集会是员工持股安排的内部最高管束职权机构。通盘持有人均有权柄参与持有人集会。持有人能够亲身出席持有人集会并外决，也能够委托代劳人代为出席并外决。持有人及其代劳人出席持有人集会的差盘费用、食宿用度等，均由持有人自行继承。

　　（3）员工持股安排存续期内，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，由管束委员会提交持有人集会审议是否出席及资金处分计划；

　　3、初度持有人集会由公司董事会秘书或其授权人控制鸠合和主理，其后持有人集会由管束委员会控制鸠合，由管束委员会主任主理。管束委员会主任不行实行职务时，由其指派一名管束委员会委员控制主理。

　　4、召开持有人集会，管束委员会应提前2日将书面集会通告通过直接投递、邮寄、传真、电子邮件或者其他方法，提交给悉数持有人。书面集会通告应该起码蕴涵以下实质：

　　如遇弁急境况，能够通过口头方法通告召开持有人集会。口头方法通告起码应蕴涵上述第（1）、（2）项实质以及因境况弁急必要尽疾召开持有人集会的讲明。

　　（1）每项提案源委充塞斟酌后，主理人应该当令提请与会持有人实行外决。主理人也可决计正在集会统共提案斟酌完毕后一并提请与会持有人实行外决，外决方法为书面外决。

　　（3）持有人的外决意向分为答允、批驳和弃权。与会持有人应该从上述意向落选择其一，未做挑选或者同时挑选两个以上意向的，视为弃权；半途脱离会场不回而未做挑选的，视为弃权。持有人正在集会主理人公告外决结果后或者原则的外决时限罢了后实行外决的，其外决境况不予统计。

　　（4）集会主理人应该马上公告现场外决统计结果。每项议案如经出席持有人集会的持有人所持突出50%（不含50%）份额答允后则视为外决通过（员工持股安排商定需2/3（含）以上份额答允的除外），造成持有人集会的有用决议。

　　（5）持有人集会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须依照《公司章程》的原则提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、只身或合计持有员工持股安排10%以上份额的持有人能够向持有人集会提交且自提案，且自提案须正在持有人集会召开前2日向管束委员会提交。

　　7、只身或合计持有员工持股安排10%以上份额的持有人能够创议召开持有人集会。

　　1、员工持股安排设管束委员会，对员工持股安排实行平素管束，代外持有人行使股东权柄。

　　2、管束委员会由3名委员构成，设管束委员会主任1人。管束委员会委员均由持有人集会推举发作。管束委员会主任由管束委员会以悉数委员的过对折推举发作。管束委员会委员的任期为当期员工持股安排的存续期。

　　3、管束委员会委员应该遵从司法、行政原则和《员工持股安排管束门径》的原则，对员工持股安排负有下列忠厚责任：

　　（1）不得欺骗权力接管行贿或者其他作恶收入，不得侵陵员工持股安排的家产；

　　（3）未经管束委员会答允，不得将员工持股安排资产或者资金以其私人外面或者其他私人外面开立账户存储；

　　（4）未经持有人集会答允，不得将员工持股安排资金假贷给他人或者以员工持股安排家产为他人供给担保；

　　（6）依照员工持股安排原则决计持有人的资历铲除事项，以及被铲除资历的持有人所持份额的照料事项，蕴涵增补持有人、持有人份额更动等；

　　（9）依照员工持股安排原则审议确定预留份额、因私人查核未达标等因由而收回的份额等的分拨/再分拨计划（若获授份额的职员为公司董事、监事或高级管束职员的，则该分拨计划应提交董事会审议确定）；

　　（10）决议员工持股安排存续期内除应该由持有人集会决议事项外的其他事项；

　　6、管束委员会不按期召开集会，由管束委员会主任鸠合，起码于集会召开前1日通告悉数管束委员会委员。

　　7、管束委员会委员能够创议召开管束委员会且自集会。管束委员会主任应该自接到创议后2日内，鸠合和主理管束委员纠合会。

　　8、管束委员纠合会应有过对折的管束委员会委员出席方可实行。管束委员会作出决议，必需经悉数管束委员会委员的过对折通过。管束委员会决议的外决，实行一人一票。

　　9、管束委员会决议外决方法为记名投票外决。管束委员纠合会正在保护管束委员会委员充塞外达私睹的条件下，能够用传真方法实行并作出决议，并由参会管束委员会委员署名。

　　10、管束委员纠合会，应由管束委员会委员自己出席；管束委员会委员因故不行出席的，能够书面委托其他管束委员会委员代为出席，委托书中应载明代劳人的姓名、代劳事项、授权周围和有用刻期，并由委托人具名或盖印。代为出席集会的管束委员会委员应该正在授权周围行家使管束委员会委员的权柄。管束委员会委员未出席管束委员纠合会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权。

　　11、管束委员会应该对集会所议事项的决计造成集会记载，出席集会的管束委员会委员应该正在集会记载上具名。

　　股东大会授权董事会全权管制与员工持股安排合联的事项，蕴涵但不限于以下事项：

　　6、员工持股安排经股东大会审议通事后，若正在奉行刻期内合联司法、原则、战略爆发变革的，授权公司董事会依照新的战略或原则对员工持股安排作出相应调理；

　　7、授权董事会管制本员工持股安排所需的其他须要事宜，但相合文献鲜明原则需由股东大会行使的权柄除外。

　　正在取得股东大会接受后，本员工持股安排由公司自行管束。本员工持股安排能够视奉行境况邀请具有合联天禀的专业机构为持股安排供给商议、管束等任职。

　　员工持股安排的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股安排资产委托归入其固有家产。因员工持股安排的管束、操纵或者其他景况而赢得的家产和收益归入员工持股安排资产。

　　若因任何因由导致公司的实质操纵人爆发变革，或爆发团结、分立等景况，本员工持股安排不作改观。

　　正在本员工持股安排的存续期内，员工持股安排的改观须经出席持有人集会的持有人所持2/3（含）以上份额答允，并提交公司董事会审议通事后方可奉行。

　　2、本员工持股安排存续届满前，所持有的公司股票统共出售完毕，本员工持股安排可提前终止。

　　3、本次员工持股安排的存续期届满前，经出席持有人集会的持有人所持2/3（含）以上份额答允并提交公司董事会审议通事后，本次员工持股安排的存续期能够耽误，耽误期届满后本持股安排自行终止。

　　1、本员工持股安排存续期届满时自行终止，由管束委员会遵循持有人集会的授权，正在届满或终止之日起30个办事日内实行算帐，正在依法扣除合联税费后，按持有人所持份额比例实行家产分拨。

　　2、员工持股安排存续光阴，管束委员会可遵循持有人集会的授权向持有人分拨员工持股安排资金账户中的现金。

　　3、正在本员工持股安排存续期内，员工持股安排所持标的股票业务出售赢得现金或有赢得其他可分拨的收益时，员工持股安排每个管帐年度均可实行分拨，管束委员会正在依法扣除合联税费及安排应付款子后依照持有人所持份额占持股安排总份额的比例实行分拨。

　　（五）员工持股安排所持股份对应权柄的境况及持有人对股份权柄的占据、运用、收益和处分权柄的部署

　　1、本员工持股安排持有人按实质出资份额享有员工持股安排所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股安排取得的对应股份享有股东权柄（蕴涵分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、正在本员工持股安排存续期内，除司法、行政原则、部分规章另有原则，或经管束委员会同不料，持有人所持本员工持股安排份额不得专擅退出、让与或用于典质、质押、担保、归还债务或作其他仿佛治理。

　　4、正在锁按期内，公司爆发本钱公积转增股本、派送股票盈利时，员工持股安排因持有公司股份而新赢得的股份一并锁定，不得正在二级市集出售或以其他方法让与，该等股票的解锁期与相对应股票不异。

　　5、本员工持股安排锁按期罢了后、存续期内，管束委员会遵循持有人集会的授权，应于员工持股安排解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本员工持股安排锁按期罢了后、存续期内，由持有人集会决计是否对本员工持股安排所对应的收益实行分拨，如决计分拨，由持有人集会授权管束委员会正在依法扣除合联税费后，依照持有人所持份额实行分拨。

　　7、正在本员工持股安排存续期内，员工持股安排所持标的股票业务出售赢得现金或有赢得其他可分拨的收益时，员工持股安排每个管帐年度均可实行分拨，管束委员会正在依法扣除合联税费及安排应付款子后依照持有人所持份额占持股安排总份额的比例实行分拨。

　　8、正在锁按期内，公司爆发派息时，员工持股安排因持有公司股份而取得的现金股利计入员工持股安排泉币性资产，暂不作另行分拨，待本员工持股安排锁按期罢了后、存续期内，由持有人集会决计是否实行分拨。本员工持股安排锁按期罢了后、存续期内，公司爆发派息时，员工持股安排因持有公司股份而取得的现金股利计入员工持股安排泉币性资产。

　　9、如爆发其他未商定事项，持有人所持的员工持股安排份额的治理方法由管束委员会确定。

　　10、本员工持股安排存续期内，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，由管束委员会提交持有人集会审议是否出席及整体出席计划。

　　（六）员工持股安排持有人映现去职、退息、去世或其他不再适合参与持股安排等景况时，所持股份权柄的处购置法

　　（3）持有人因不行胜任岗亭办事、触非法律、违反执业德性、显露公司秘密、失职或渎职、急急违反公司轨制等举动损害公司益处或声誉而导致的职务改观，或因前线因由导致公司消弭与引发对象劳动联系/聘请联系的；

　　管束委员会有权铲除该持有人出席本员工持股安排的资历并管制持股安排份额铲除收反击续，并有权决计将该份额分拨至其他持有人，该持有人应适合本员工持股安排参与对象准则（届时由管束委员会遵循实质境况及合联控制条款自决商定该份额的受让境况，如是否由其他适合条款的员工受让、受让份额、受让价钱等）。若此份额正在本员工持股安排存续期内未实行分拨，则未分拨一面由公司正在解锁日后于存续期内择机出售，并依照其自筹资金一面原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存正在收益，则收益归公司通盘。

　　截至管束委员会铲除该持有人出席员工持股安排的资历确当日之前，员工持股安排曾经杀青的现金收益一面，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，管束委员会按照公司对持有人的合联查核境况或职务/职级变革境况，调理持有人所取得的持股安排份额，蕴涵调增、调减以及铲除份额。关于铲除的份额及已杀青的现金收益一面的照料方法参照本计划第九条第（六）款第1项。

　　（1）损失劳动才干：存续期内，持有人因履行职务损失劳动才干的，其持有的员工持股安排权柄不作改观，其私人绩效查核条款不再纳入解锁条款。

　　（2）退息：存续期内，持有人退息后公司不绝返聘且返聘岗亭仍属引发周围内的，其持有的员工持股安排权柄不作改观。

　　（3）去世：存续期内，持有人因履行职务身死的，其持有的员工持股安排权柄不作改观，由其合法承继人承继并不绝享有；该等承继人不受需具备出席本员工持股安排资历的控制，其私人绩效查核条款不纳入解锁条款。

　　若本安排所持有的公司股票统共出售，且依据本安排原则算帐、分拨完毕的，经持有人集会审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股安排即可终止。

　　本员工持股安排的存续期届满前，经出席持有人集会的持有人所持2/3（含）以上份额答允并提交公司董事会审议通过，本员工持股安排的存续期能够提前终止或耽误。

　　依照《企业管帐法则第11号—股份付出》的原则：实行等候期内的任职或到达原则事迹条款才可行权的换取职工任职的以权柄结算的股份付出，正在等候期内的每个资产欠债外日，应该以对可行权权柄用具数目的最佳猜想为根底，依照权柄用具授予日的平允代价，将当期赢得的任职计入合联本钱或用度和本钱公积。

　　假设公司于2023年4月将标的股票477.00万股过户至本次员工持股安排名下，锁按期满，本员工持股安排依照前款商定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单元权柄用具的平允代价以审议员工持股安排草案的董事会召开前1个业务日公司股票收盘价12.04元/股举动参照，公司应确认总用度估计为1,927.08万元，该用度由公司正在锁按期内，按每次解锁比例分摊，则估计2023年至2026年员工持股安排用度摊销境况测算如下：

　　讲明：上述对公司筹办收效的影响最终结果将以管帐师工作所出具的年度审计申诉为准。

　　正在不琢磨本员工持股安排对公司事迹的影响境况下，员工持股安排用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。若琢磨员工持股安排对公司进展发作的正向感化，本员工持股安排将有用激起公司员工的主动性，升高筹办作用。

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股安排不虞味着持有人享有不绝正在公司或子公司任职的职权，不组成公司或子公司对员工聘请刻期的答应，公司或子公司与持有人的劳动联系/聘请联系仍按公司或子公司与持有人签署的劳动合同或聘请合同履行。

　　2、公司奉行本员工持股安排的财政、管帐照料及税收等事项，按相合财政轨制、管帐法则、税务轨制的原则履行，员工因本员工持股安排的奉行而需缴纳的合联私人所得税由员工私人自行继承。

　　3、本员工持股安排不存正在第三方为员工参与持股安排供给夸奖、资助、补贴、兜底等部署。

　　4、本员工持股安排的诠释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通事后生效。

　　本公司董事会及悉数董事担保本告示实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质简直切性、无误性和完备性继承司法负担。

　　西藏旅逛股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次集会于2023年2月21日以电子邮件方法发出集会通告，集会外决单等合联集会文献一并发出。经提前疏导，悉数董事答允宽免本次董事会提前2日发出通告，集会于2023年2月22日以通信方法召开。集会由董事长胡晓菲密斯主理，集会应出席董事9人，实质出席董事9人。本次集会的鸠合、召开及外决轨范适合《中华群众共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）《西藏旅逛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅逛股份有限公司董事集会事端正》等相合原则，所作决议合法有用。

　　跟着邦内疫情防控战略的继续优化，旅逛行业苏醒经过加疾，为作战和圆满更适合公司营业进展阶段的长效引发机制，将悉数股东、企业和员工益处周密联络，同时琢磨引发计划的奉行周期，公司决计将2019-2020年度回购的4,770,000股股份用处从“统共用于员工股权引发”改观为“统共用于员工持股安排奉行”。除此除外，回购计划中其他实质稳定。

　　详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司合于改观回购股份用处的告示》。

　　本议案有用外决票5票，此中：答允票5票，批驳票0票，弃权票0票。合系董事胡晓菲密斯、赵金峰先生、张丽娜密斯、蒋承宏先生回避外决。

　　为作战和圆满员工、股东的益处共享机制，改进公司管制秤谌，升高员工的固结力和公司角逐力，调启发工的主动性和创建性，推动公司持久、一连、康健进展，公司按照《公邦法》《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《合于上市公司奉行员工持股安排试点的指挥私睹》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第1号——榜样运作》等相合司法、行政原则、规章、榜样性文献和《公司章程》的原则，并联络公司实质境况，公司拟奉行员工持股安排并拟订了《公司2023年员工持股安排（草案）》及其摘要。

　　详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司2023年员工持股安排（草案）》及其摘要。

　　本议案有用外决票5票，此中：答允票5票，批驳票0票，弃权票0票。合系董事胡晓菲密斯、赵金峰先生、张丽娜密斯、蒋承宏先生回避外决。

　　为榜样公司2023年员工持股安排的奉行，遵循《公邦法》《证券法》《合于上市公司奉行员工持股安排试点的指挥私睹》等合联司法、行政原则、规章、榜样性文献和《公司章程》《公司2023年员工持股安排（草案）》之原则，公司拟订《2023年员工持股安排管束门径》。

　　详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司2023年员工持股安排管束门径》。

　　（四）审议通过合于提请股东大会授权董事会管制公司员工持股安排合联事宜的议案

　　本议案有用外决票5票，此中：答允票5票，批驳票0票，弃权票0票。合系董事胡晓菲密斯、赵金峰先生、张丽娜密斯、蒋承宏先生回避外决。

　　为担保公司2023年员工持股安排的成功奉行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权管制与2023年员工持股安排合联的事宜，蕴涵但不限于以下事项：

　　6.员工持股安排经股东大会审议通事后，若正在奉行刻期内合联司法、原则、战略爆发变革的，授权公司董事会依照新的战略或原则对员工持股安排作出相应调理；

　　7.授权董事会管制本次员工持股安排所需的其他须要事宜，但相合文献鲜明原则需由股东大会行使的权柄除外。

　　公司董事会提请召开公司2023年第二次且自股东大会，审议本次董事会《合于及其摘要的议案》《合于的议案》《合于提请股东大会授权董事会管制公司员工持股安排合联事宜的议案》。

　　公司召开2023年第二次且自股东大会的通告详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司合于召开2023年第二次且自股东大会的通告》。

　　本公司监事会及悉数监事担保本告示实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质简直切性、无误性和完备性继承司法负担。

　　西藏旅逛股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次集会于2023年2月21日发出通告，集会外决单等合联集会文献一并发出。经提前疏导，悉数监事答允宽免本次监事会提前2日发出通告，集会于2023年2月22日以通信方法召开。集会由监事会主席梁志伟先生主理，集会应出席监事3人，实质出席监事3人。本次集会的鸠合、召开及外决轨范适合《中华群众共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）《西藏旅逛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅逛股份有限公司监事集会事端正》等相合原则，所作决议合法有用。经与会监事审议外决，造成如下决议:

　　跟着邦内疫情防控战略的继续优化，旅逛行业苏醒经过加疾，为作战和圆满更适合公司营业进展阶段的长效引发机制，将悉数股东、企业和员工益处周密联络，同时琢磨引发计划的奉行周期，公司决计将2019-2020年度回购的4,770,000股股份用处从“统共用于员工股权引发”改观为“统共用于员工持股安排奉行”。除此除外，回购计划中其他实质稳定。

　　详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司合于改观回购股份用处的告示》。

　　本议案有用外决票2票，此中：答允票2票，批驳票0票，弃权票0票。合系监事李东曲才让回避外决。

　　为作战和圆满员工、股东的益处共享机制，改进公司管制秤谌，升高员工的固结力和公司角逐力，调启发工的主动性和创建性，推动公司持久、一连、康健进展，公司按照《公邦法》《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《合于上市公司奉行员工持股安排试点的指挥私睹》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第1号——榜样运作》等相合司法、行政原则、规章、榜样性文献和《公司章程》的原则，并联络公司实质境况，公司拟奉行员工持股安排并编制了《公司2023年员工持股安排（草案）》及其摘要。

　　详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司2023年员工持股安排（草案）》及其摘要。

　　本议案有用外决票2票，此中：答允票2票，批驳票0票，弃权票0票。合系监事李东曲才让回避外决。

　　为榜样公司2023年员工持股安排的奉行，遵循《公邦法》《证券法》《合于上市公司奉行员工持股安排试点的指挥私睹》等合联司法、行政原则、规章、榜样性文献和《公司章程》《公司2023年员工持股安排（草案）》之原则，公司拟订了《2023年员工持股安排管束门径》。

　　详睹公司同日通过上海证券业务所网站(披露的《西藏旅逛股份有限公司2023年员工持股安排管束门径》。

　　本公司董事会及悉数董事担保本告示实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质简直切性、无误性和完备性继承司法负担。

　　西藏旅逛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开职工代外大会，就公司拟奉行的2023年员工持股安排收罗职工代外私睹。本次集会的召开及外决轨范适合《公邦法》《公司章程》的相合原则。经悉数与会职工代外民主斟酌，全票审议通过《及其摘要的议案》，并造成如下决议：

　　《公司2023年员工持股安排（草案）》及其摘要适合《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》《合于上市公司奉行员工持股安排试点的指挥私睹》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第1号——榜样运作》等合联司法原则、榜样性文献及《公司章程》的原则，实质用命依法合规、自觉出席、危急自担的基础规定，并充塞收罗了公司员工的私睹。2023年员工持股安排的实质适合司法、原则及榜样性文献的原则，不存正在损害公司及悉数股东益处的景况，亦不存正在摊派、强行分拨等方法强制员工出席的景况。

　　公司2023年员工持股安排经公司第八届董事会第十八次集会登第八届监事会第十九次集会审议通事后，尚需提交公司2023年第二次且自股东大会审议通事后方可奉行。

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