股票的软件只能以自有资金认购

　　股票的软件只能以自有资金认购公司及董事会具体成员允许：本预案实质不存正在作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，对本预案实质切实实性、凿凿性、完善性承当个体和连带的国法仔肩。

　　本次发行实行后，公司谋划与收益的转化，由公司自行负担；因本次发行引致的投资危急，由投资者自行负担。

　　投资者如有任何疑难，应筹商己方的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照应。

　　本预案所述事项并不代外审批陷坑关于本次发行合联事项的骨子性判定、确认、准许或照准，本预案所述本次发行合联事项的生效和实行尚待得到公司股东大会和相合审批陷坑的准许、照准或准许注册。

　　1、本次发行合联事项已于2023年2月22日经公司第九届董事会第二十次聚会审议通过。按照相合国法、规矩的规章，本次发行尚需有权邦资羁系单元准许、公司股东大会审议通过、深圳证券生意所审核及中邦证监会准许注册后方可实践。

　　2、本次发行的发行对象为蕴涵地产集团正在内的不堪过35名（含35名）吻合中邦证监会规章条款的特定对象。此中，地产集团拟认购股票数目合计不低于本次发行现实发行数目的30%；其余股份由其他发行对象以现金办法认购。地产集团最终认购股份数由地产集团和公司正在发行价值确定后签定增补同意确定，地产集团采纳按照竞价结果确定的最终发行价值且不参加竞价。正在启动发行后，正在无人报价或未能通过竞价办法发生发行价值的景况下，地产集团将以发行底价一连参加认购。

　　除地产集团以外的其他发行对象限度为：吻合中邦证监会规章的证券投资基金约束公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他吻合国法规矩规章的法人、自然人或其他及格机构投资者。此中，证券投资基金约束公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其约束的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司举动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。正在本次发行经深圳证券生意所审核通过并经中邦证监会准许注册后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会的授权限度内，与保荐机构（主承销商）按照合联国法、规矩和类型性文献的规章以竞价办法确定除地产集团以外的其他发行对象。

　　3、本次发行的股票数目遵守召募资金总额除以发行价值确定（推算结果涌现亏空1股的，尾数应向下取整，关于亏空1股局限的对价，正在认购总价款中主动扣除），且不堪过本次发行前公司总股本的30%，即不堪过208,630,106股（含本数），召募资金总额估计不堪过350,000.00万元（含本数）。最终发行数目将正在本次发行经中邦证监会准许注册后，正在上述限度内，由公司董事会及其授权人士按照股东大会的授权、中邦证监会合联规章及发行时的现实情形，与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。

　　若公司股票正在合于本次发行的董事会决议告示日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数目及上限将实行相应调治。

　　发行价值不低于订价基准日前20个生意日公司A股股票生意均价的80%（订价基准日前20个生意日公司A股股票生意均价=订价基准日前20个生意日公司A股股票生意总额÷订价基准日前20个生意日A股股票生意总量），且不低于订价基准日前公司比来一期末经审计的归属于母公司一般股股东的每股净资产值。最终发行价值由公司董事会及其授权人士按照股东大会授权正在本次发行经中邦证监会准许注册后，遵守中邦证监会的合联规章，按照发行对象申购报价情形与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。

　　若公司股票正在发行前比来一期期末经审计财政讲演的资产欠债外日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将实行相应调治。

　　若公司正在本次发行订价基准日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价值将作相应调治。调治公式如下：

　　假设调治前发行价值为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调治后发行价值为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时实行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地产集团采纳按照竞价结果确定的最终发行价值且不参加竞价。正在启动发行后，正在无人报价或未能通过竞价办法发生发行价值的景况下，地产集团将以发行底价一连参加认购。本次发行股票实行后，公司现实把持人稳固，仍为中交集团。

　　5、本次发行实行后，地产集团认购的股份自愿行结局之日起十八个月内不得让渡。其余发行对象所认购的股份自本次发行结局之日起六个月内不得让渡。上述股份锁按期届满后，其减持需遵照中邦证监会和深圳证券生意所的合联规章。本次发行结局后，因为公司送红股、血本公积转增股本等因由加众的公司股份，亦应遵照上述铺排。国法规矩对限售期另有规章的，依其规章推行。

　　6、本次发行召募资金不堪过350,000.00万元（含本数）。本次发行的召募资金正在

　　本次召募资金投资项目吻合“保交楼、保民生”合联策略哀求，召募资金投资项目均为住屋项目，均已得到首批预售许可证并实行预售。

　　若本次发行扣除发行用度后的现实召募资金少于上述项目拟参加资金总额，公司将按照现实召募资金净额，遵守项方针现实情形，调治并最终决议召募资金参加的优先序次及各项方针全体召募资金投资额等应用铺排，召募资金亏空局限将由公司自筹资金处置。本次召募资金到位之前，公司将按照项目发达需求以自有或自筹资金先行参加，并正在召募资金到位之后予以置换。

　　7、按照中邦证监会揭橥的《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指示成睹》（证监会告示[2015]31号）的规章，公司对本次发行是否摊薄即期回报实行了分解，合联情形详睹本预案“第七节 其他披露事项”。但所协议的加添回报要领不等于对公司来日利润做出保障。投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成失掉的，公司不承当补偿仔肩，提请恢弘投资者防备。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东和现实把持人发作转化，不会导致公司股权构造不吻合上市条款。

　　9、为两全新老股东的甜头，本次发行股票实行前公司的结存未分拨利润，由本次发行实行后新老股东遵守持股比例共享。

　　按照《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》（中邦证监会告示[2022]3号）的合联规章，公司于2023年2月22日召开的第九届董事会第二十次聚会审议通过了《合于中交地产股份有限公司来日三年（2023—2025年）股东回报筹办的议案》，上述议案需股东大会审议通事后生效。

　　本预案已正在“第六节 公司的利润分拨策略及推行情形”中对公司利润分拨策略，更加是现金分红策略的协议及推行情形、近三年现金分红金额及比例、未分拨利润应用铺排情形、股东分红回报筹办实行了申明，请投资者予以体贴。

　　七、本次发行计划依然得到相合主管部分准许的情形以及尚需呈报准许的圭臬.. 16

　　一、本次发行对公司营业及资产、公司章程、股东构造、法人处分构造的影响.. 38

　　三、本次发行后，公司与控股股东及其相干人之间的营业联系、约束联系、相干交

　　四、本次发行实行后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的景况，

　　六、公司控股股东、现实把持人对公司加添回报要领或许获得确凿实践的允许.. 57

　　七、公司董事、高级约束职员对公司加添回报要领或许获得确凿实践的允许...... 58

　　本次发行/本次向特定对象发行 指 中交地产股份有限公司本次向特定对象发行股票的作为

　　本预案合键数值保存两位小数，因为四舍五入因由，总数与各分项数值之和大概涌现尾数不符的情形。

　　谋划限度 平常项目：从事房地产开垦经业务务，实业投资，物业约束,高科技开垦,开发租赁,代庖百般商品实时间的进出口营业(邦度节制公司谋划或禁止进出口的商品实时间除外),邦际经济时间合营的往复函考察及筹商任职;出卖矿产物(不含邦度规章产物),化工产物、筑造资料、掩饰资料(以上不含告急化学品),汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木柴,钢材,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品).中小型水、火力发电成套开发的开垦、创制、出卖实时间筹商任职(邦度有专项约束规章的除外)。(除依法须经准许的项目外,凭业务执照依法自立发展谋划行为)

　　2022年11月28日，证监会信息措辞人就血本墟市援救房地产墟市稳固妥康兴盛答记者问，重启A股房企股权融资：“答应上市房企非公然办法再融资，诱导召募资金用于策略援救的房地产营业，蕴涵与‘保交楼、保民生’合联的房地产项目，经济实用房、棚户区改制或旧城改制拆迁安放住房筑筑，以及吻合上市公司再融资策略哀求的增补活动资金、了偿债务等”。发行人举动央企靠山的房地产上市公司，具备优良的企业靠山及信用秤谌等条款，有仔肩落实中心策略，踊跃阐发血本墟市效力，正在“保交楼、保民生”界限做出踊跃功勋。

　　房地产行业举动我邦邦民经济的首要支柱物业，正在拉动投资、推动消费、依旧邦民经济不断伸长中阐发了首要效力。近年来，中心顽固落实“房住不炒”，深化土地、金融、财税端的调控力度，不休结实房地产长效机制功效。跟着行业长效机制的不休健康，众主意住房供应编制的不休充裕，房地产行业渐渐进入良性轮回和健壮兴盛阶段。

　　跟着房地产墟市慢慢先导回归本源，住民的栖身需求将是我邦来日房地产墟市的中枢维持。恒久来看，新型城镇化筑筑仍正在不断促进，“核心都市+都市群”关于经济因素与生齿的虹吸效应愈发显然，都市住民对栖身面积及住房品格提拔的需求不休巩固，房地产行业的兴盛前景如故可观。公司也不断践行“产物向美、始于颜值、结果体验”的产物策画理念，聚焦产物和任职才气筑筑，迭代升级产物线及产物谱系；通过设置品格约束红线、产物品格暗码等一系列约束轨范，不断健康品格管控编制，全数推动公司产物力进一步提拔。

　　2022年12月15日至16日，中心经济管事聚会正在北京进行。聚会指出，要确保房地产墟市稳固兴盛，坚固做好保交楼、保民生保安靖各项管事，知足行业合理融资需求，有用提防化解优质头部房企危急，改良资产欠债情状，同时要坚定依法进攻违法犯警状为，援救刚性和改良性住房需求，要周旋屋子是用来住的，不是用来炒的定位，胀吹房地物业向新兴盛形式稳固过渡。

　　正在此靠山下，公司阐发A股上市公司上风，踊跃发展股本融资并将召募资金用于策略援救的“保交楼、保民生”合联房地产项目，踊跃相应邦度现时策略基调，并通过再融资优化财政目标、巩固公司气力，夯实恒久伸长根基，保卫行业安靖。

　　本次发行或许充足公司资金气力，升高上市公司兴盛潜力，助力公司由以高杠杆、粗放式为主的兴盛办法向以高效益、集约式为主的兴盛办法变更，成为天下限度产物格地好、特质强，具有卓越品牌与口碑的开垦商，助力公司实行高质地兴盛。

　　本次发行可增补权力血本，优化公司血本构造，低落净欠债率秤谌，减轻乞贷负责、升高财政的稳妥性。通过本次发行，巩固上市公司资金气力，提拔净资产，可进一步结实提拔公司资信秤谌，援救公司可不断兴盛。

　　本次发行的发行对象为蕴涵地产集团正在内的不堪过35名（含35名）吻合中邦证监会规章条款的特定对象。除地产集团以外的其他发行对象限度为吻合中邦证监会规章的证券投资基金约束公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他吻合国法规矩规章的法人、自然人或其他及格机构投资者。此中，证券投资基金约束公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其约束的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司举动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。正在本次发行经深交所审核通过并经中邦证监会准许注册后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会的授权限度内，与保荐机构（主承销商）按照合联国法、规矩和类型性文献的规章以竞价办法确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金办法并以一致价值认购本次发行股票。

　　地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参加认购本次发行股份组成与公司的相干生意，公司将按照合联规矩哀求实践相应的相干生意审批及披露圭臬。截至本预案告示日，除地产集团外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，于是无法确定除地产集团外的其他发行对象与公司的联系。除地产集团外的其他发行对象与公司之间的联系将正在本次发行结局后告示的发行情形讲演书中予以披露。

　　本次发行的股票为境内上市群众币一般股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　本次发行采用向吻合中邦证监会规章的不堪过35名（含本数）特定对象发行的办法，正在取得中邦证监会注册后由公司正在规章的有用期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为不堪过35名（含本数）特定对象，此中，控股股东地产集团拟以现金办法认购本次发行股份数目合计不低于本次发行现实发行数目的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金办法认购。

　　除地产集团以外的其他发行对象限度为：吻合中邦证监会规章的证券投资基金约束公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他吻合国法规矩规章的法人、自然人或其他及格机构投资者。此中，证券投资基金约束公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其约束的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司举动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　正在本次发行经深交所审核通过并经中邦证监会准许注册后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会的授权限度内，与保荐机构（主承销商）按照合联国法、规矩和类型性文献的规章以竞价办法确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金办法并以一致价值认购本次发行股票。

　　地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参加认购本次发行股份组成与公司的相干生意，公司将按照合联规矩哀求实践相应的相干生意审批及披露圭臬。

　　发行价值不低于订价基准日前20个生意日公司A股股票生意均价的80%（订价基准日前20个生意日公司A股股票生意均价=订价基准日前20个生意日公司A股股票生意总额÷订价基准日前20个生意日A股股票生意总量），且不低于订价基准日前公司比来一期末经审计的归属于母公司一般股股东的每股净资产值。最终发行价值由公司董事会及其授权人士按照股东大会授权正在本次发行经中邦证监会准许注册后，遵守中邦证监会的合联规章，按照发行对象申购报价情形与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。

　　若公司股票正在发行前比来一期期末经审计财政讲演的资产欠债外日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将实行相应调治。

　　若公司正在本次发行订价基准日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价值将作相应调治。调治公式如下：

　　假设调治前发行价值为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调治后发行价值为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时实行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地产集团采纳按照竞价结果确定的最终发行价值且不参加竞价。正在启动发行后，正在无人报价或未能通过竞价办法发生发行价值的景况下，地产集团将以发行底价（订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%和截至订价基准日发行人比来一期末经审计的归属于母公司一般股股东的每股净资产值的较高者）一连参加认购。本次发行股票实行后，公司现实把持人稳固，仍为中交集团。

　　本次发行的股票数目遵守召募资金总额除以发行价值确定（推算结果涌现亏空 1股的，尾数应向下取整，关于亏空1股局限的对价，正在认购总价款中主动扣除），且不堪过本次发行前公司总股本的30%，即不堪过208,630,106股（含本数），召募资金总额估计不堪过350,000.00万元（含本数）。最终发行数目将正在本次发行经中邦证监会准许注册后，正在上述限度内，由公司董事会及其授权人士按照股东大会的授权、中邦证监会合联规章及发行时的现实情形，与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。

　　若公司股票正在合于本次发行的董事会决议告示日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数目及上限将实行相应调治。

　　本次发行实行后，地产集团认购的股份自愿行结局之日起十八个月内不得让渡。其余发行对象所认购的股份自本次发行结局之日起六个月内不得让渡。上述股份锁按期届满后，其减持需遵照中邦证监会和深交所的合联规章。本次发行结局后，因为公司送红股、血本公积转增股本等因由加众的公司股份，亦应遵照上述铺排。国法规矩对限售期另有规章的，依其规章推行。

　　本次发行股票召募资金总额不堪过350,000.00万元（含本数）。本次召募资金正在扣除发行用度后，拟用于以下项目：

　　本次召募资金投资项目吻合“保交楼、保民生”合联策略哀求，召募资金投资项目均为住屋项目，均已得到首批预售许可证并实行预售。

　　若本次发行扣除发行用度后的现实召募资金少于上述项目拟参加资金总额，公司将按照现实召募资金净额，遵守项方针现实情形，调治并最终决议召募资金参加的优先序次及各项方针全体召募资金投资额等应用铺排，召募资金亏空局限将由公司自筹资金处置。本次召募资金到位之前，公司将按照项目发达需求以自有或自筹资金先行参加，并正在召募资金到位之后予以置换。

　　本次发行股票实行前公司的结存未分拨利润，由本次发行实行后新老股东遵守持股比例共享。

　　本次发行对象中，地产集团为公司的控股股东，于是地产集团认购本次发行的股票的作为组成相干生意。

　　除此以外，截至本预案告示日，本次发行尚未确定其他发行对象，此中最终是否存正在因相干方认购公司本次发行的股份组成相干生意的景况，将正在发行结局后告示的发行情形讲演书中披露。

　　截至2022年9月30日，地产集团直接持有发行人36,384.69万股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，中交集团为公司的现实把持人。

　　本次发行的发行数目不堪过发行前公司总股本的30%，即不堪过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数目合计不低于本次发行现实发行数目的30%。本次发行实行后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司现实把持人，于是本次发行不会导致公司把持权发作转化。

　　本次发行的计划依然2023年2月22日召开的公司第九届董事会第二十次聚会审议

　　通过，公司独立董事颁发了事前承认成睹及准许的独立成睹。本次发行尚需实践下列圭臬：

　　正在本次发行经中邦证监会准许注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请统治股票发行、注册与上市等事宜。

　　本次发行的发行对象为蕴涵控股股东地产集团本正在内的不堪过35名吻合中邦证监会规章条款的特定对象。地产集团的根本情形如下：

　　谋划限度 房地产开垦；物业约束；筑筑工程项目约束；出卖自行开垦的商品房；出租贸易用房；出租办公用房；项目投资；投资约束；资产约束；投资筹商。(墟市主体依法自立拣选谋划项目，发展谋划行为；依法须经准许的项目，经合联部分准许后依准许的实质发展谋划行为；不得从事邦度和本市物业策略禁止和束缚类项方针谋划行为。)

　　截至本预案告示日，中交集团持有地产集团100%的股权，中交集团为地产集团的控股股东及现实把持人。地产集团与其控股股东、现实把持人之间的把持联系如下：

　　地产集团合键从事房地产开垦营业，地产集团本部不直接从事房地产开垦谋划，平常通过其直接或间接把持的控股子公司及参股公司从事房地产营业。

　　地产集团比来一年及一期合键财政数据如下，此中2021年财政数据依然安永华明管帐师事件所（出格一般联合）审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级约束职员比来五年受过的行政处理、刑事处理及与经济缠绕相合的强大民事诉讼或仲裁

　　比来五年，地产集团及其董事、监事、高级约束职员（或合键负担人）未受过与证券墟市相合的行政处理、刑事处理，亦不存正在涉及与经济缠绕相合的强大民事诉讼或者仲裁。

　　中交集团系公司的现实把持人，地产集团系公司的控股股东。本次发行实行后，中交集团、地产集团及其把持的属下企业与上市公司营业不会因本次发行发生新的同行逐鹿的景况。

　　地产集团拟认购公司本次发行的股票，组成与本公司的相干生意。除此以外，本次发行实行后，中交集团、地产集团及其把持的属下企业与上市公司营业不会发作因本次发行发生新的相干生意的景况。

　　本次发行后，公司与中交集团、地产集团及其把持的属下企业若发作新的相干生意，公司将从命墟市化法则，公道、公平、平允地确定生意价值，正经遵照中邦证监会、深交所合于上市公司相干生意的合联规章，确保公司依法运作，不损害公司及具体股东的甜头。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、现实把持人与本公司之间的强大生意情形

　　截至本预案披露之日前24个月内，公司已正在按期讲演、暂且告示中对与中交集团、地产集团及其把持的属下企业之间的相干联系、相干生意情形作了充实披露，相干生意均实践了须要的圭臬。除公司正在按期讲演、暂且告示中披露的生意外，公司与中交集团、地产集团及其把持的属下企业间未发作强大生意。

　　本次召募资金投资项目吻合“保交楼、保民生”合联策略哀求，召募资金投资项目均为住屋项目，均已得到首批预售许可证并实行预售。

　　为了保障召募资金投资项方针顺手实行，并保险公司具体股东的甜头，正在本次发行召募资金到位之前，公司将按照项目进度的现实需求以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后按拍照合规矩规章的圭臬和克日予以置换。

　　若本次发行现实召募资金净额低于上述拟参加的召募资金金额，亏空局限由公司自筹资金处置。正在不转变本次募投项方针条件下，公司董事会可按照项目现实需求，对上述项方针召募资金参加序次和金额实行合适调治。

　　本项目位于长沙市雨花区高铁新城板块。本项目筹办用地面积59,858.52平方米，总筑造面积201,253.13平方米，容积率3.0，为一般住屋项目。

　　本项目位于长沙市雨花区高铁新城板块，东临黎托道，北临长托道，属于高铁新城南部中枢栖身区域。项目地处河东二三环之间，为首要交通节点，交通郁勃。高铁新城片区为长沙要点兴盛片区，并叠加自贸区、临空区、副核心等众重策略利好。项目合键知足本地与周边地域的刚性及改良性需求，具备较好的墟市前景。本项目属公司正在筑项目，策画于2025年6月先导交付。

　　预售证 长住筑售许字（2022)第0369号长住筑售许字（2022)第0370号

　　本项方针总投资估计为214,405.00万元，此中土地本钱为81,295.61万元，筑安、配套及前期费为100,952.39万元，用度本钱为16,608.55万元，税务参加为15,148.45万元，其他为400.00万元。

　　本项目目前已开工。项目策画应用召募资金80,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径处置。

　　本项目估计实行出卖额233,743.63万元，实行净利润19,338.63万元，出卖净利率为8.27%。项目各项经济目标优良，经济性上可行。

　　本项目位于郑州市中牟县绿博板块。本项目筹办用地面积23,935.81平方米，总筑造面积77,408.52平方米，容积率2.5，为一般住屋项目。

　　本项目位于郑州市中牟县绿博板块，位于郑州市“东部新城”中枢区域。公司方圆配套举措齐备，东侧约600米为筹办公立小、小、初学校，南侧紧邻筹办中公园，北侧为出名三甲病院省妇小新院区，周边筹办轻轨K2刘集站，后期落地开通后轻轨到郑州东站约15分钟。本项方针定位为一般住屋，合键知足本地与周边地域的刚性及改良性需求，具备较好的墟市前景。本项目属公司正在筑项目，策画于2023年8月先导交付。

　　本项方针总投资估计为67,647.37万元，此中土地本钱为32,079.24万元，筑安、配套及前期费为26,853.81万元，用度本钱为5,004.64万元，税务参加为3,709.67万元。

　　本项目目前已开工。项目策画应用召募资金6,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径处置。

　　本项目估计实行出卖额72,430.37万元，实行净利润4,783.00万元，出卖净利率为6.60%。项目各项经济目标优良，经济性上可行。

　　本项目位于武汉市三环内，东临工业一同，南临黄州街、北临南干渠逛园。本项目筹办用地面积44,239.11平方米，总筑造面积176,227.04平方米，容积率2.76，为一般住屋项目。

　　本项目位于武汉市三环内青山区青山滨江板块。项目间隔已运营的五号线号线米，交通便当；间隔武商众圆、印象城、红坊里等众处聚合贸易约2千米，贸易气氛浓郁。且项目北侧紧邻南干渠逛园，间隔青山最大的都市公园清静公园间隔仅800米。项目合键知足本地与周边地域的刚性及改良性需求，具备较好的墟市前景。本项目属公司正在筑项目，策画于2025年3月先导交付。

　　本项方针总投资估计为300,000.00万元，此中土地本钱为140,290.52万元，筑安、配套及前期费为125,225.76万元，用度本钱为21,731.22万元，税务参加及其他为12,752.50万元。

　　本项目目前已开工。项目策画应用召募资金60,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径处置。

　　本项目估计实行出卖额314,406.08万元，实行净利润14,406.08万元，出卖净利率为4.58%。项目各项经济目标优良，经济性上可行。

　　本项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部。本项目筹办用地面积122,084.00平方米，总筑造面积446,031.86平方米，容积率2.8，为一般住屋项目。

　　本项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部，地处广州、深圳、东莞三个邦际化大城市的核心地带，属粤港澳大湾区中枢区域，距深圳核心区约50公里、东莞核心区约50公里。目前已变成集航空、轨道、高速公道全方位、立体化归纳交通编制，赶疾便当的交通收集。项目园林面积约10万平米，打制人文集合理念人居楷模。本项目属公司正在筑项目，策画于2024年8月先导交付。

　　预售证 惠仲房预许（2021）157号 惠仲房预许（2022）004号 惠仲房预许（2022）036号

　　本项方针总投资估计为310,445.60万元，此中土地本钱为101,979.86万元，筑安、配套及前期费为145,354.87万元，用度本钱为25,713.53万元，税务参加为37,397.33万元。

　　本项目目前已开工。项目策画应用召募资金65,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径处置。

　　本项目估计实行出卖额353,942.84万元，实行净利润43,497.24万元，出卖净利率为12.29%。项目各项经济目标优良，经济性上可行。

　　本项目位于天津市河东区大直沽板块。本项目筹办用地面积53,667.00平方米，总筑造面积161,206.00平方米，容积率2.22，为一般住屋项目。

　　本项目位于天津市河东区大直沽板块，属于天津市市内六区之一，项目所正在区域筹办住屋已筑成入住，左近贸易已参加应用，属于老城区中枢地带。本项目距海河仅400米，享有海河自然景观。紧邻地铁9号线东兴道站，地舆地点卓越。项目周边1公里限度内有天津市第三核心病院、天津百信病院，凯德商圈，二宫公园，各项配套齐备。本项目定位为一般住屋。目前项目所正在区域内土地供应稀缺，正在售项目较少，置业以刚需和高层产物的改良型需求为主。本项目属公司正在筑项目，策画于2023年12月先导交付。

　　本项方针总投资估计为380,000.00万元，此中土地本钱为219,496.50万元，筑安、配套及前期费为99,460.81万元，用度本钱为37,363.81万元，税务参加及其他为23,678.89万元。

　　本项目目前已开工。项目策画应用召募资金34,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径处置。

　　本项目估计实行出卖额406,946.55万元，实行净利润26,946.55万元，出卖净利率为6.62%。项目各项经济目标优良，经济性上可行。

　　本次召募资金不高于105,000万元将用于增补活动资金，以知足公司资金需求，从而升高公司抗危急才气和不断盈余才气。

　　公司充实使用血本墟市资源，踊跃发展古代与革新型融资营业，通过众种融资办法实行融资流入，优化融资构造，保障公司资金链安靖健壮，但于是发生了较高的财政用度。

　　本次发行的局限召募资金局限将用于增补活动资金，有利于低落公司债务融资领域，减轻财政用度开支，进而提拔公司的盈余秤谌。

　　跟着公司营业的不断伸长与新项方针发展，公司关于营运资金的需求不休上升。本次发行的局限召募资金用于增补营运资金，可能有用知足公司的营业伸长需求。

　　截至本预案告示日，本次召募资金投资项目所需筑筑用地均已得到，并已实行合联企业投资项目注册、环评注册、筑筑用地筹办许可、筑筑工程筹办许可、筑造工程施工许可等筑筑手续，本次召募资金投资项目所涉及的其他合联批盘算案文献正正在统治经过中。

　　2023年2月22日，公司与地产集团订立了《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购同意》，合键实质如下：

　　甲、乙两边于2023年2月22日就本次发行事宜订立《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购同意》。

　　本次发行的发行价值不低于订价基准日前 20个生意日公司股票生意均价的80%（订价基准日前20个生意日股票生意均价=订价基准日前 20个生意日股票生意总额/订价基准日前20个生意日股票生意总量），且不低于订价基准日前公司比来一期末经审计的归属于母公司一般股股东的每股净资产值。

　　若公司股票正在发行前比来一期期末经审计财政讲演的资产欠债外日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将实行相应调治。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时刻发作派息、送股、血本公积转增股本等除权

　　除息事项，将对发行价值遵守中邦证监会及深圳证券生意所的法则相应调治。调治公式如下：

　　假设调治前发行价值为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调治后发行价值为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时实行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次发行采纳竞价发行办法，最终发行价值由公司董事会按照股东大会授权正在本次发行股票经中邦证监会准许注册后，遵守中邦证监会合联法则，按照竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。

　　乙方不参加本次发行订价的竞价经过，但采纳竞价结果并与其他投资者以一致的价值认购。若本次发行未能通过上述竞价办法发生发行价值，则乙方按本次发行的发行底价（订价基准日前20个生意日公司股票均价的80%和截至订价基准日发行人比来一期末经审计的归属于母公司一般股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。

　　本次发行股票数目遵守召募资金总额除以发行价值确定（推算结果涌现亏空 1股的，尾数应向下取整，关于亏空1股局限的对价，正在认购总价款中主动扣除），同时本次发行股票数目不堪过本次发行前公司总股本的30%，即不堪过208,630,106股（含本数）。本次发行股票的最终发行数目以中邦证监会最终准许注册发行的数目为准。全体发行数目届时将按照合联规章、现实情形以及股东大会的授权，由公司董事会和保荐机构（主承销商）研究确定。

　　若公司股票正在本次发行董事会决议日至发行日时刻发作送股、血本公积转增股本、回购或因其他因由导致本次发行前公司总股本发作转变的，则本次发行的股票数目上限将作相应调治。

　　（一）乙方准许以现金办法认购本次发行的局限股票，认购股份数目不低于发行数目的30%，认购金额=认购股份数目×最终发行价值。

　　（二）乙方准许，除因不行抗力或羁系因由导致本次发行无法实践外，本次发行启动后，非论本次发行经过中甲目标其他发行对象的发行是否实行，均不影响乙刚直在本同意项下的认购。

　　（一）正在本同意商定的悉数生效条款均知足后，甲方应尽疾实践本次发行，乙方准许将正在收到甲方或甲方延聘的主承销商发出缴款知照后10个管事日内以现金办法一次性将悉数认购价款划入主承销商为本次发行特意开立的银行账户。甲方应延聘具有证券合联从业资历的管帐师事件所对乙方付款实行验资并出具《验资讲演》。待具有证券合联从业资历的管帐师事件所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方延聘的主承销商扣除合联用度后再划入甲方召募资金专项存储账户。

　　（二）正在乙方支拨认购价款后，甲方应尽疾向深交所和证券注册结算机构申请统治乙方认购的股票注册手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽疾统治工商改换注册及该等股票的上市手续。

　　（三）如因不行抗力或羁系因由导致本次发行不行一连实践，甲方应正在有权证券羁系部分发出该类书面知照或成睹或合联究竟发作后的10个管事日内将乙方所缴纳的现金认购价款悉数退回给乙方。

　　（一）乙方本次认购的股票，正在本次发行结局后18个月内不得让渡，自本次发行结局之日起至股份锁按期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，因为甲方分拨股票股利、血本公积转增股本等外面所衍生得到的股份亦应遵照上述锁按期商定。若前述锁定铺排与证券羁系机构的最新羁系成睹或羁系哀求不相符，将按照合联证券羁系机构的羁系成睹或羁系哀求实行相应调治。

　　（二）乙方应按拍照合国法规矩和中邦证监会、深圳证券生意所的合联规章，遵守甲方的哀求就其正在本次发行中认购的股份出具合联锁定允许，并统治合联股份锁定事宜。

　　（三）乙方认购的股票正在上述锁定克日届满后，其让渡和生意遵照届时有用的国法规矩和深圳证券生意所的法则统治，甲方对此不作出任何保障和允许。

　　（一）正在乙方凭借本同意的商定全额支拨认购价款后，甲方应采纳扫数须要的行径向证券注册结算机构统治完毕合于甲目标乙方发行股份的注册手续。为了本同意的全数实践，甲方将实时统治国法规矩所哀求的合于本次发行的验资以及增资的工商改换注册等扫数手续并承当由此发生的本钱和用度，乙方予以配合。

　　（二）除本同意另有商定外，因签定和实践本同意而发作的税费，两边应遵守相合国法的规章分歧承当；无合联规章时，则由导致该等用度发作的一方承当。

　　（一）除不行抗力身分外，本同意任何一方存正在作假不实陈述的景况及/或违反其声明、允许、保障，不实践其正在本同意项下的任何仔肩与责任，即组成违约。违约方应依本同意商定和国法规章向守约方承当违约仔肩。违约方应正在守约目标其投递哀求改良的知照之日起10日内改良其违约作为；如该等克日届满后，违约方仍未改良其违约作为，则守约方有权单方扫除本同意，并哀求违约方补偿守约方因违约方的违约作为而蒙受的全部失掉（蕴涵为避免失掉而开支的合理用度）。

　　（二）乙方未遵守本同意商定及中邦证监会准许注册的发行计划实践认购责任的（蕴涵但不限于本次发行股票事宜取得中邦证监会注册后拒不实践本同意项下之认购责任；或不按本同意商定依期参加认购；或认购的金额未到达本同意所商定的金额等），则组成关于本同意的根基违约。

　　（三）乙方未能遵守本同意商定的付款克日、付款金额实时足额向甲方支拨认购资金的，乙方该当正在付款克日届满后10个管事日内以其认购资金总额的千分之平素甲方支拨违约金；如乙方未准时支拨上述违约金，则除需支拨上述违约金外，还应自付款克日届满后的第11个管事日起，每始末1个管事日，乙方还该当以其认购资金总额的万分之三向甲方支拨违约金。如乙方自付款克日届满之日起30个管事日仍未支拨认购资金，甲方有权单方终止本同意。

　　（四）如因受国法规矩的束缚，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因邦度有权部分未能准许/审批或予以注册等因由，导致本次发行计划悉数或局限不行实践，不视为任何一方违约。

　　（一）本同意经两边加盖公章并由各自法定代外人或授权代外署名后创设。本同意为附条款生效的同意，须正在甲、乙两边订立且以下先决条款（合称“同意生效条款”）悉数知足之日起生效（终末一个条款效果日为本同意生效日）：

　　（二）本同意创设后，对本同意的任何修正均应由两边以书面外面作出；本同意未尽事宜，由两边另行研究，两边可通过签定书面增补同意举动本同意附件等办法实行商定。任何对本同意的修正和增补均是本同意不行割裂的一局限，与本同意具有一概国法效用。

　　如中司法律对上市公司向特定对象发行股票的相合规章作出修正而导致依法需求对本同意实行调治，两边应按照该等新规章进积德意研究，并对本同意做出须要修正。

　　1、本同意商定的任何同意生效条款未能效果，以致本同意无法生效且不行得以实践；

　　2、甲方按照其现实情形及合联国法规章，以为本次发行已不行到达发行方针，而正在实践决定圭臬后主动向证券羁系部分撤回申请资料或终止发行；

　　3、本同意的实践经过中涌现本同意商定的不行抗力事宜，任何一方决议终止本同意的；

　　（四）如本同意终止，两边的声明、保障和允许将主动失效；但如因一方保障、声明或允许有作假不实景况并形成对方现实失掉的，仔肩方该当承当另一方于是受到的现实经济失掉。

　　公司主业务务为房地产开垦谋划与出卖营业，同时踊跃探求和开垦融资代筑、特质小镇、TOD 都市归纳体、都市更新、物业地产、物流地产等新兴营业。公司产物类型以知足刚需和改良性住屋需求为主，辅以贸易、公寓、物业园、特质小镇、都市归纳体等。本次发行召募资金正在扣除发行用度后，将悉数用于长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开垦项目以及增补活动资金。本次召募资金参加后，有利于公司更疾、更好地促进合联地产项目，提拔经济效益，进一步推动公司主业务务的健壮兴盛。本次发行股票实行后，跟着资金的注入和血本构造的优化，将有用巩固公司的抗危急才气和不断谋划才气。

　　本次发行不会对公司主业务务构造发生强大影响，公司不存正在因本次发行而导致的营业和资产的整合策画。

　　本次发行实行后，公司的注册血本、股份总数将会发作转化，公司需求按照发行结果修正公司章程所纪录的注册血本、股份总数等合联条目，并统治工商改换注册。

　　截至2022年9月30日，地产集团直接持有发行人36,384.69万股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，中交集团为公司的现实把持人。

　　本次发行的发行数目不堪过发行前公司总股本的30%，即不堪过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数目不低于本次发行现实发行数目的30%。本次发行实行后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司现实把持人，于是本次发行不会导致公司把持权发作转化。

　　截至本预案告示日，公司尚无对高管职员构造实行调治的策画。本次发行不会导致高管职员构造发作强大转变。本次发行后，若对高管职员构造实行调治，公司将按照相合国法规矩和公司章程的规章实行。

　　本次发行召募资金到位后，公司的总资产及净资产领域将相应加众，财政情状将获得改良，有助于升高盈余才气，巩固逐鹿气力和可不断兴盛才气。

　　本次发行实行后，公司总资产和净资产将有所加众，公司资产欠债率将有所低重，营运资金特别足够，有利于巩固公司的血本气力，优化公司的财政情状，升高偿债才气，有利于巩固公司资产构造的安靖性和抗危急才气。

　　本次发行实行后，有助于公司巩固血本气力，操纵墟市时机，深化公司主业，推广逐鹿上风，有助于升高公司的盈余秤谌。但本次发行实行后，公司股本总额将即时加众，而召募资金投资项目正在短期内无法即时发生效益，于是公司的净资产收益率短期内存鄙人降的大概。跟着召募资金投资项方针渐渐实践，公司的收入秤谌将随之伸长，有利于公司营业谋划领域的不断安靖推广，并将动员公司业务收入和净利润的伸长，进而提拔公司的不断盈余才气。其余，本次发行亦有利于低落公司的财政用度，巩固公司的盈余才气。

　　本次发行实行后，公司筹资行为发生的现金流入将加众；本次发行局限召募资金将用于合联项目筑筑，正在召募资金到位并先导参加项目筑筑后，公司谋划行为发生的现金流出量将有所加众；其余召募资金将用于增补活动资金，将有用知足公司日益伸长的寻常营运资金需求。来日，跟着项目参加运营并发生效益，公司谋划行为发生的现金流量将获得改良。本次发行有助于改良公司现金流量情状，低落运营危急。

　　三、本次发行后，公司与控股股东及其相干人之间的营业联系、约束联系、相干生意及同行逐鹿转化情形

　　本次发行实行后，公司与控股股东及其相干人之间的营业联系、约束联系、相干生意及同行逐鹿等情形，均不会发作强大转化。

　　四、本次发行实行后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的景况，或公司为控股股东及其相干人供给担保的景况

　　截至本预案告示日，公司不存正在被控股股东及其相干人违规占用资金、资产的情形，亦不存正在为控股股东及其相干方供给违规担保的景况，公司亦不会因本次发行发生上述景况。

　　公司将正经推行邦度相合国法规矩，杜绝违规资金占用和违规担保作为，以确保恢弘投资者的甜头。

　　本次发行实行后，公司的总资产和净资产领域将加众，资产欠债率将相应低重，公司财政构造将进一步优化，抗危急才气将进一步巩固。本次发行不会导致公司巨额加众欠债以及或有欠债的情形，也不存正在导致公司欠债比例过低、财政本钱分歧理的情形。

　　房地产是邦民经济的支柱物业，房地产行业的兴盛与邦民经济的兴盛亲密合联。房地产行业受行业策略、税收、金融、信贷等众种宏观策略影响，公司正在谋划经过中，充实注意对行业调控策略基调的研判与相应，较好地合适了行业调控策略基调的转化。因为房地产行业受策略调控影响较大，若是公司正在来日谋划中不行有用应对行业调控策略的转化，公司营业谋划将面对肯定的危急。

　　跟着我邦都市化过程的不休促进，都市筑筑开垦用地总量日趋裁汰。如政府来日推行更为正经的土地策略或低落土地供应领域，则公司将大概无法实时取得项目开垦所需的土地贮藏或涌现土地本钱的进一步上升，公司营业兴盛的可不断性和盈余才气的安靖性将受到肯定水准的晦气影响。

　　公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的兴盛与我邦宏观经济及钱币策略亲密合联。一方面，房地产行业属于资金鳞集型行业，房地产公司正在项目开垦经过中需求较众的开垦资金来维持项方针运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我邦消费者购房的首要付款办法，购房按揭贷款策略的转化对房地产出卖有格外首要的影响。于是，银行信贷策略的转化将直接影响到消费者的置备才气以及房地产企业项目开垦本钱。

　　房地产行业受税收策略的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管对房地产行业有出格哀求，其转变情形将直接影响公司出卖、盈余及现金流情形。

　　房地产项目开垦存正在开垦周期长、投资大、涉及合联行业众等特质，合营单元众，要采纳筹办、领土、筑筑、房管、消防和环保等众个政府部分的审批和羁系，项目筑筑实行后面对着出卖、谋划等合键，以上任何一个合键的晦气转化，都将导致公司项目开垦进度受阻，资金周转速率放缓，影响公司的预期收益。

　　同时，公司正在谋划经过中大概面对住房价值颠簸、施工承包价值颠簸、都市筹办调治、拆迁进度不足预期等身分的影响，导致项目开垦难度增大、项目开垦周期伸长、本钱上升、项目盈余才气低重以及与合营方发作缠绕等营业谋划危急，形成项目预期谋划倾向难以依期实行等题目。只管公司具备较强的房地产项目开垦操作才气，但若公司正在谋划中不行实时应对和处置上述题目，大概对公司经业务绩发生肯定的影响。

　　房地产开垦的合键原资料为土地与筑材，土地本钱与筑材价值的颠簸将直接影响房地产开垦本钱及项目收益率。若是来日土地本钱或筑材价值颠簸较大，大概会导致公司发生活货贬价或者因置备原资料而现金流担心靖的危急。

　　目前房地产墟市逐鹿较为激烈。房地产墟市需求日趋众元化和本性化，购房者对产物和任职的哀求越来越高。始末众轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，关于产物品牌、产物品格、户型策画、物业约束和任职等提出了更高的哀求。能否凿凿墟市定位、知足购房者的需求，是房地产企业提拔产物逐鹿力的合节。正在日益激烈的墟市逐鹿境况中，公司需亲密体贴墟市境况转化，实时实行策略调治，充实注意因墟市逐鹿激烈导致潜正在功绩下滑的危急。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司欠债总额分歧为4,145,101.88万元、8,661,087.73万元、12,401,650.51万元和 12,937,976.03万元，公司统一口径资产欠债率分歧为86.86%、87.04%、87.36%及87.73%，扣除预收金钱（含合同欠债）后的资产欠债率分歧为82.55%、83.39%、82.04%及82.12%。总体来看，近年来为知足项目筑筑的需求，公司债务融资领域较大，资产欠债率秤谌较高。若是公司不断融资才气受到束缚或者房地产墟市涌现强大颠簸，公司大概面对偿债压力。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司谋划行为发生的现金流量净额分歧为-482,936.90万元、-1,874,001.77万元、-445,199.57万元和377,084.95万元。若来日公司项目拓展和开垦战略与出卖回笼情形之间无法变成较好的立室，则公司或将面对谋划行为发生的现金流量净额颠簸较大的危急。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司毛利率分歧为25.36%、26.52%、22.91%和11.45%，受结转项目构造的影响，毛利率总体发现低重趋向。若是来日由于宏观经济境况、信贷策略、物业策略等身分影响，房地产行业毛利率空间不断压缩，将对公司经业务绩形成晦气影响。

　　房地产项目开垦产物正在出卖并结转收入前均以存货列报，于是房地产企业存货领域往往较大。跟着公司营业领域的不断推广，公司存货领域不断迅速伸长。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司存货账面价格分歧为 2,973,553.56万元、7,203,496.39万元、10,889,409.21万元和11,688,200.60万元，占资产总额的比例分歧为62.31%、72.39%、76.71%和79.25%。公司存货的变现才气直接影响到公司的资产活动性及偿债才气，若是公司因正在售项目出卖迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债才气和资金调配带来较大压力。其余，若是来日受到宏观经济境况、信贷策略、物业策略等身分影响，合联房地产项目价值涌现下滑，大概会对其财政显露发生晦气影响。

　　本次发行计划尚需取得有权邦资羁系单元准许、本公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中邦证监会准许注册。能否得到股东大会和合联主管部分的准许、照准或予以注册，以及最终得到合联主管部分准许、照准或予以注册的时候都存正在肯定的不确定性，提请恢弘投资者防备投资危急。

　　本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅伸长。因为召募资金投资项方针筑筑实践和发生效益需求肯定时候，筑筑时刻股东回报将还是通过现有营业实行。于是，本次发行实行后，公司净利润的伸长正在短期内不行与公司净资产伸长依旧同步，存正在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的危急。

　　股票投血本身具有肯定的危急。股票价值不但受公司的财政情状、经业务绩和兴盛前景的影响，况且受到邦度经济策略、经济周期、通货膨胀、股票墟市供说情状、强大自然灾殃发作等众种身分的影响。公司从来正经遵守相合国法规矩的哀求，类型公司作为，实时、凿凿、全数、平允地披露首要音讯，加紧与投资者的疏导，同时采纳踊跃要领，尽大概地低落股东的投资危急。惹起股票价值颠簸的因由非常杂乱，本次发行实行后公司二级墟市股价存正在不确定性，若股价显露低于预期，则存正在导致投资者蒙受投资失掉的危急

　　本次发行数目、拟召募资金量较大，发行办法为向蕴涵地产集团正在内的不堪过 35名（含35名）吻合中邦证监会规章条款的特定对象发行的办法发行。

　　本次发行的发行结果将受到证券墟市全体情形、本公司股票价值走势、投资者对本次发行计划的承认水准等众种内、外部身分的影响。于是，本次发行存正在不行足额召募资金的危急。

　　本次召募资金拟用于房地产项目，实践实行后将进一步推广公司盈余领域，提拔可不断兴盛才气。固然公司已就本次募投项目实行了充实的墟市调研与正经的可行性论证，但正在项目实践及后续谋划经过中，若是墟市境况涌现强大晦气转化，募投项方针出卖量、出卖价值达不到预期秤谌，将有大概影响募投项方针投资效益，进而对公司全体经业务绩发生影响。

　　“第一百六十条 公司分拨当年税后利润时，该当提取利润的10%列入公法令定公积金。公法令定公积金累计额为公司注册血本的50%以上的，可能不再提取。

　　公司的法定公积金亏空以补偿以前年度亏空的，正在遵照前款规章提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿亏空。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取恣意公积金。

　　公司补偿亏空和提取公积金后所余税后利润，遵守股东持有的股份比例分拨，但本章程规章不按持股比例分拨的除外。

　　股东大会违反前款规章，正在公司补偿亏空和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东必需将违反规章分拨的利润退还公司。

　　第一百六十一条 公司的公积金用于补偿公司的亏空、推广公司临蓐谋划或者转为加众公司血本。可是，血本公积金将不消于补偿公司的亏空。

　　法定公积金转为血本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册血本的25%。第一百六十二条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后两个月内实行股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十三条 正在公司盈余、现金流知足公司平常谋划和恒久兴盛的条件下，公司将实践踊跃的利润分拨策略。

　　1、公司该当以股东甜头为起点，着重对投资者甜头的保卫并赐与投资者安靖的回报。

　　2、公司的利润分拨策略依旧陆续性和安靖性，同时两全公司的悠久甜头、具体股东的全体甜头及公司的可不断兴盛。

　　正在公司当年盈余且累计未分拨利润为正数的条件下，公司每年度起码实行一次利润分拨。正在有条款的情形下，公司可能实行中期利润分拨。

　　正在公司遵守本章程第一百五十三条的规章补偿亏空和提取法定公积金、红利公积金后，如无强大投资策画或强大现金开支发作，公司将采纳现金办法分拨股利。公司每年以现金办法分拨的利润应不少于当年实行的可供分拨利润的10%，且恣意陆续三年以现金办法累计分拨的利润法则上应不少于该三年实行的年均可分拨利润的30%。强大投资策画或强大现金开支是指公司来日十二个月拟对外投资、收购资产或置备开发累计开支到达或胜过公司比来一期经审计净资产的 30%或经审计资产总额的20%。

　　公司具显露金分红条款时，优先采用现金分红办法；正在公司谋划情状优良，知足现金分红比例的条件下，公司可能采纳发放股票股利的办法分拨利润。公司正在确定以股票办法分拨利润的全体金额时，该当充实琢磨以股票办法分拨利润后的总股本是否与公司目前的谋划领域、盈余伸长速率相合适，并琢磨对来日债权融资本钱的影响，以确保利润分拨计划吻合具体股东的全体甜头和悠久甜头。

　　公司董事会该当归纳琢磨所处行业特质、兴盛阶段、自己谋划形式、盈余秤谌以及是否有强大资金开支铺排等身分，区别下列景况，并按公司章程规章的圭臬，提出不同化的现金分红策略：

　　①公司兴盛阶段属成熟期且无强大资金开支铺排的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　②公司兴盛阶段属成熟期且有强大资金开支铺排的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　③公司兴盛阶段属生长期且有强大资金开支铺排的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　1、公司董事会制定全体的利润分拨预案时，该当遵照我邦相合国法规矩、部分规章、类型性文献和公司章程规章的策略，正在充实琢磨公司不断谋划才气、保障平常临蓐谋划及营业兴盛所需资金和注意对投资者的合理投资回报的条件下，探究论证利润分拨预案。

　　2、正在协议现金分红全体计划时，董事会该当当真探究和论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例、调治的条款及其决定圭臬哀求等事宜，独立董事该当颁发明晰成睹。

　　股东大会对现金分红全体计划实行审议前，公司该当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者联系互动平台等众种渠道主动与股东希奇是中小股东实行疏导和相易，充实听取中小股东的成睹和诉求，实时回答中小股东属意的题目。

　　1、公司董事会审议通过利润分拨预案后，方能提交股东大会审议。董事会正在审议利润分拨预案时，需经具体董事过折半准许，且经二分之一以上独立董事准许方可通过。

　　（蕴涵股东代庖人）所持外决权的过折半通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的计划的，应供给收集投票办法，并经出席股东大会的股东（蕴涵股东代庖人）所持外决权的三分之二以上通过。

　　1、若是公司因外部谋划境况或自己谋划情状发作较大转化而需求调治利润分拨策略的，调治后的利润分拨策略不得违反中邦证监会和证券生意所的相合规章。上述外部谋划境况或自己谋划情状的较大转化，指以下指形之一：谋划境况发作强大转化、不行抗力事宜导致公司谋划亏空；主业务务发作强大转化；强大资产重组等。

　　2、公司董事会正在探究论证调治利润分拨策略的经过中，该当充实琢磨独立董事和中小股东的成睹。董事会正在审议调治利润分拨策略时，需经具体董事过折半准许，且经二分之一以上独立董事准许方可通过。

　　3、对本《章程》规章的利润分拨策略实行调治或改换的，该当经董事会审议后方能提交股东大会审议，且公司该当供给收集外面的投票平台为股东到场股东大会供给便当。公司应以股东权力保卫为起点，正在股东大会提案中周密论证和申明因由。股东大会正在审议利润分拨策略的调治或改换事项时，该当经出席股东大会的股东（蕴涵股东代庖人）所持外决权的三分之二以上通过。

　　1、公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，董事会须正在股东大会召开后2个月内实行股利（或股份）的派发事项。

　　2、若是公司股东存正在违规占用公司资金情形时，公司该当扣减该股东所获分拨的现金盈利，以了偿其占用的资金。”

　　比来三年累计现金分红/比来三年归属于母公司全部者的年均净利润 32.36%

　　注：2020年，公司存正在统一把持下企业统一情形，按照《企业管帐法例》的合联规章，关于统一把持下的控股统一，正在统一当期编制统一财政报外时，该当对统一资产欠债外的期初数实行调治，同时该当比较较报外的合联项目实行调治，视同统一后的讲演主体正在以前时刻从来存正在，于是2020年年度讲演对前期比力数据（2019年度财政报外）实行了追溯调治。2019年归属于母公司全部者的净利润以追溯调治前的报外数据推算。

　　公司比来三年累计现金分红额为12,143.34万元，公司比来三年实行的归属于母公司全部者的年均净利润为37,521.17万元，近三年累计现金分红金额占比来三年归属于母公司全部者的年均净利润的比例为 32.36%，公司现金分红比吻合《公司章程》、合联国法规矩的哀求。

　　为了设置健康公司科学、不断、安靖的分红决定和监视机制，踊跃回报投资者，诱导投资者创筑恒久投资和理性投资理念，按照《中华群众共和邦公法令》、《中华群众共和邦证券法》、中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》（证监会告示[2022]3号）等合联国法、规矩、类型性文献以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规章，中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）协议了《中交地产股份有限公司来日三年（2023-2025年）股东回报筹办》（以下简称“本筹办”），合键实质如下：

　　1、公司凭借合联国法规矩、羁系哀求以及《公司章程》相合利润分拨及现金分红的规章，正在充实琢磨自己的谋划情形、公司悠久甜头及具体股东的全体甜头的条件下，联合公司来日三年的兴盛前景及策略策画，协议本筹办。

　　2、公司来日三年可能采用现金、股票或者现金与股票相联合的办法分拨股利，但优先采纳现金分红的办法，实践踊跃的利润分拨策略，赐与公司股东合理的投资回报，并依旧利润分拨策略的陆续性和安靖性。

　　公司可能采纳现金、股票或者现金与股票相联合的办法实行利润分拨；正在同时吻合现金及股票分红条款的情形下，该当优先采纳现金分红办法。

　　正在知足现金分红条款、保障公司平常谋划和悠久兴盛的条件下，公法令则上每年年度股东大会审议通事后实行一次现金分红，现金分红的比例法则上正在比来三年以现金累计分拨的利润不得少于比来三年实行的年均可分拨利润的百分之三十，全体每个年度的分红比例由董事会按照年度盈余情状和来日资金应用策画提出预案。公司可能实行中期现金分红。

　　正在确保足额现金股利分拨、保障公司股本事域和股权构造合理的条件下，公司可能发放股票股利。

　　4、公司董事会该当归纳琢磨所处行业特质、兴盛阶段、自己谋划形式、盈余秤谌以及是否有强大资金开支铺排等身分，区别下列景况，提出不同化的现金分红策略：

　　（1）公司兴盛阶段属成熟期且无强大资金开支铺排的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司兴盛阶段属成熟期且有强大资金开支铺排的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司兴盛阶段属生长期且有强大资金开支铺排的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　1、全体分拨预案由董事会联合《公司章程》的规章、按照公司盈余情形、资金需求策画拟定，独立董事颁发明晰成睹，分拨预案经董事会审议通事后提交股东大会审议准许。股东大会对现金分红全体计划实行审议时，该当通过众种渠道与股东希奇是中小股东实行疏导和相易，充实听取中小股东的成睹和诉求，并实时回答中小股东属意的题目。

　　2、公司当年盈余但未提涌现金利润分拨预案，董事会该当正在按期讲演中披露未实行现金分红的因由以及未用于现金分红的资金留存公司的用处和应用策画，独立董事该当对此颁发独立成睹。公司当年利润分拨计划应经董事会审议通事后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　3、公司按照临蓐谋划情形、投资策画和恒久兴盛的需求，或者外部谋划境况发作转化，确需调治利润分拨策略的，相合调治利润分拨策略的议案由董事会拟定，独立董事及监事会该当对利润分拨策略的调治颁发独立成睹;调治利润分拨策略的议案经董事会审议通事后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　4、公司起码每三年从新核阅一次股东回报筹办，并通过众种渠道充实琢磨和听取股东（希奇是中小股东）、独立董事的成睹，对公司正正在实践的股利分拨策略做出合适且须要的修正，以确定该时段的股东回报策画。

　　5、公司荧惑恢弘中小投资者以及机构投资者主动参加公司利润分拨事项的决定。公司股东大会对利润分拨全体计划实行审议前，该当充实听取中小股东的成睹和诉求，实时回答中小股东属意的题目。

　　本筹办未尽事宜，依拍照合国法规矩及类型性文献以及《公司章程》推行。本筹办由公司董事会负担注释，自公司股东大会审议通过之日起实践，修订时亦同。

　　按照《邦务院办公厅合于进一步加紧血本墟市中小投资者合法权力保卫管事的成睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步推动血本墟市健壮兴盛的若干成睹》（邦发[2014]17号）以及《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指示成睹》（证监会告示[2015]31号）等合联规章，上市公司再融资摊薄即期回报的，该当允许并兑现加添回报的全体要领。公司分解了本次发行对即期回报大概形成的影响，并联合公司现实情形，提出了合联全体要领，公司控股股东、具体董事、高级约束职员出具了合联允许。全体情形如下：

　　1、假设本次发行股票于2023年7月实践完毕。该实行时候仅为猜度，最终以现实实行时候为准。

　　2、公司所处的宏观经济境况、物业策略、行业兴盛情状、产物墟市情形等方面没有发作强大转化。

　　3、假设本次发行股票数目为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数目上限，即208,630,106股。最终以经中邦证监会准许注册和现实发行情形为准。

　　4、假设本次发行股票召募资金总额为群众币350,000.00万元，不琢磨发行用度的影响。本次发行现实到账的召募资金领域将按照羁系部分照准/准许注册、发行认购情形以及发行用度等情形最终确定。

　　5、因为公司功绩受到宏观经济、行业周期以及营业兴盛情状等众重身分影响，2023年公司全体收益情形较难预测。于是，假设2023年实行的归属于母公司全部者的净利润及扣除非通常性损益后归属于母公司全部者的净利润分为三种景况：

　　形象1：公司谋划情状没有改良，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非通常

　　性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022年持平（按照公司《2022 年度功绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于上市公司股东的净利润分歧为3,450.00万元及-22,200.00万元）

　　形象2：公司谋划情状略微改良，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润均到达盈亏平均；

　　形象3：公司谋划情状显然改良，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润均为20,000.00万元；

　　6、不琢磨本次发行召募资金到账后，对公司临蓐谋划、财政情状等（如业务收入、财政用度、投资收益等）的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不琢磨其他会对公司总股本发作影响或潜正在影响的作为。

　　以上假设及合于本次发行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响测算，不代外公司对来日谋划情形及趋向的判定，不组成公司的盈余预测，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成失掉的，公司不承当补偿仔肩。

　　基于上述假设条件，本次发行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响测算如下：

　　形象一：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

　　形象二：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于上市公司股东的净利润均实行盈亏平均

　　扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） -22,200.00 0.00 0.00

　　形象三：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元

　　注：根本每股收益和稀释每股收益按照《公然垦行证券的公司音讯披露编报法则第9号—净资产收益率和每股收益的推算及披露》编制。

　　本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅伸长。因为召募资金投资项方针实践和转化为公司盈余才气需求肯定时候，短期内股东回报将还是通过现有营业实行。于是，本次发行实行后，公司净利润的伸长正在短期内不行与公司净资产伸长依旧同步，存正在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的危急。特此指导投资者体贴本次发行股票大概摊薄即期回报的危急。

　　本次发行的须要性和合理性详睹本预案“第三节 董事会合于本次召募资金应用的可行性分解”局限。

　　本次发行前，公司主业务务为房地产开垦谋划与出卖营业。房地产出卖营业为公司业务收入的合键起源，主业务务超过，构造散布比力安靖，其他营业比重较小。

　　公司本次发行召募资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开垦项目以及增补活动资金，严紧环绕公司主业务务及来日兴盛策略组织，对公司现有谋划形式无晦气影响，有利于进一步推广主业务务领域、提拔利润秤谌，巩固公司现有营业的中枢逐鹿力。

　　公司注意人才培植和贮藏，始末众年兴盛已变成高本质的中枢约束团队与营业团队，并通过“外引内育”等办法加好汉才军队筑筑，进一步实行人岗立室。公司以营业为牵引、以功绩为导向、以才气为评判轨范，不断优化干部军队构造，进一步贯通人才兴盛通道，为募投项方针实践供给了足够的人才保险。公司踊跃探求劳动用工外面转型革新，全数推论人力资源音讯化体系筑筑，胀吹公司人才约束人力血本提质增效。

　　公司正在众年的房地产开垦经过中积蓄了巨额的时间体验，变成了全数的开垦流程，并正在营业兴盛中不休圆满。公司具有品格圆满的红线约束轨范，聚焦策画约束轨范化、品格约束倾向化，不休升级品控约束，深化危急隐患项方针监视管控和题目处置。同时，公司不休圆满本钱轨范化、音讯化等约束编制筑筑，类型工程质地环保约束，并大肆促进策略集采、线上招采，进一步落实本钱管控，可认为募投项方针顺手落地供给有力保险。

　　墟市贮藏上，公司周旋“核心都市+五大中枢都市群”的区域策略，深耕经济伸长好、生齿净流入的要点都市，提拔都市研判精准度，操纵区域墟市构造性时机，环绕现有组织做大做强做深，借助央企资源整合上风，革新拓展办法，打制众元业态归纳开垦才气、金融与血本运作才气、资源整合与约束才气。2021年度公司实行全口径签约出卖面积228.51万平方米，签约出卖金额达560亿元。

　　为保卫恢弘投资者的甜头，低落即期回报被摊薄的危急，巩固对股东的恒久回报才气，公司将加紧召募资金投资项目羁系，加疾项目实践进度，升高谋划约束和内部把持秤谌，巩固公司的盈余才气，深化投资者的回报机制，全体要领如下：

　　为类型公司召募资金的应用与约束，确保召募资金的应用类型、安闲、高效，按照《公法令》《证券法》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金约束和应用的羁系哀求》等合联国法规矩的规章，公司协议了《召募资金约束轨制》及合联内部把持轨制。

　　召募资金到位后，公司将遵守上述规章，开设专户存储，正经约束召募资金应用，确保召募资金遵守既定用处获得充实有用的使用，并踊跃配合保荐机构和羁系银行对资金应用情形实行按期查验监视，以保障召募资金合理类型应用，合理提防召募资金应用危急。

　　本次召募资金投资项目吻合“保交楼、保民生”合联策略哀求，或许进一步提拔公司逐鹿力和品牌影响力，为股东缔造价格。

　　来日，公司将一连环绕邦度策略，充实阐发央企控股上风，不休优化升级兴盛策略，聚焦主业，做强专业，圆满主业务务组织，同时踊跃探求和开垦融资代筑、特质小镇、TOD都市归纳体、都市更新、物业地产、物流地产等新兴营业，进一步提拔上市公司的品牌价格和品牌影响力，提拔土地贮藏和出卖功绩，升高上市公司的盈余秤谌。

　　公司将正经效力《公法令》、《证券法》、《上市公司处分法例》等国法、规矩和类型性文献的哀求，不休圆满公司处分构造，确保股东或许充实行使权力；确保董事会或许遵守国法、规矩和《公司章程》的规章行使权力，作出科学、急速和拘束的决定；确保独立董事或许当真实践职责，保卫公司全体甜头，更加是中小股东的合法权力；确保监事会或许独立有用地行使对董事、司理和其他高级约束职员及公司财政的监视权和查验权，为公司兴盛供给轨制保险。

　　为了更好地保险具体股东的合法权力，设置科学、不断、安靖的股东回报机制，巩固股利分拨决定透后度和可操作性，公司按照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）、《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会告示[2022]3号）以及《公司章程》等合联规章，正在充实琢磨公司现实谋划情形及来日兴盛需求的根基上，协议《中交地产股份有限公司来日三年（2023-2025年）股东回报筹办》。公司将正经推行公司分红策略，踊跃回报投资者，确保公司股东希奇是中小股东的甜头获得确凿保卫。

　　公司协议上述加添回报要领不等于对公司来日利润做出保障，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成失掉的，公司不承当补偿仔肩。

　　按照《邦务院合于进一步推动血本墟市健壮兴盛的若干成睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步加紧血本墟市中小投资者合法权力保卫管事的成睹》（邦办发[2013]110号）和《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指示成睹》（中邦证券监视约束委员会告示[2015]31号）的哀求，为保障中交地产本次发行实行后加添摊薄即期回报的要领或许获得确凿实践，地产集团举动上市公司的控股股东，中交集团举动上市公司的现实把持人，将诚恳、用功地实践职责，保卫公司和具体股东的合法权力。为贯彻推行上述规章和文献精。