光宝联合：股票定向发行说明书（修订稿）

　　光宝联合：股票定向发行说明书（修订稿）光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

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　　注：本股票定向发行仿单中若显露合计数与各子项数据加总的尾数分别，均为采用四舍五

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　　注：2019年度、2020年度数据均经大华司帐师事件所（奇特通常合股）审计，离别出具了

　　大华审字[2020]007095号和大华审字[2021]0010184号法式无保存主睹的审计告诉；公司

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号,515,162.43元。总体来看，公司资产总额跟着营业的开展稳步上升，不存正在庞大变

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号,515,162.43元。总体来看，公司资产总额跟着营业的开展稳步上升，不存正在庞大变

　　年公司加大了2019年尾的大额应收账款的催收力度，使得应收账款淘汰。2021年9月末，

　　公司应收账款较2020年尾上升35.27%，紧要缘故系公司营业受时令性影响，一面应收账款

　　年公司鼎力发展物联网营业，采购了云存储任事，该任事按年分摊本钱，垫付款子合适增众；

　　同时，公司疫情光阴的防疫措施一面仍正在检测、验收闭节，未实现最终的结算，导致一面预

　　年尾上升91.89%，紧要缘故系因天下性疫情发作以及营业必要，公司2020年和2021年1-9

　　月实时采购进入研发防疫闭连产物及平台软件，好比物联网终端修造束缚平台、人机交互系

　　一方面出于物联网营业延长采购物资的必要，公司向金融机构的短期借钱及拆借小我滚动资

　　金增众；另一方面，公司正在物联网营业经过中受结算周期影响出现的未付款子上升，从而整

　　2020年尾上升38.46%，转折的紧要缘故系2020年公司提升内控束缚的条件下，保险付出

　　通道，实现付出职业的结果；2021年公司正在履行物联网营业经过中受结算周期影响出现的

　　总体来看，公司资产欠债率较为合理。2021年9月末，公司资产欠债率较2020年尾上升

　　6.49%，紧要缘故系出于营业延长需求公司借钱增众，以及受结算周期影响出现的未付款子

　　末，公司滚动比率较2019年尾上升1.13，紧要缘故系一方面因天下性疫情发作以及营业需

　　要，公司2020年实时采购进入研发防疫闭连产物及平台软件，使得存货有所延长；另一方

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号年尾降低0.77，紧要缘故系一方面出于物联网营业延长采购物

　　资的必要，公司向金融机构的短期借钱及拆借小我滚动资金增众，导致滚动欠债增众；另一

　　方面公司营业受时令性影响，一面应收账款集合正在四序度收款，受结算周期影响出现的钱币

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号年尾降低0.77，紧要缘故系一方面出于物联网营业延长采购物

　　资的必要，公司向金融机构的短期借钱及拆借小我滚动资金增众，导致滚动欠债增众；另一

　　方面公司营业受时令性影响，一面应收账款集合正在四序度收款，受结算周期影响出现的钱币

　　情开辟营业思绪，公司新增了对疫情提防的修造及使用软件的发售营业，开展势头精良，物

　　2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司归属于母公司一共者的净利润为

　　鼎力开展毛利率较高的物联网营业，该营业占比延续提升，使公司的净利润延长较大。

　　司毛利率稳步上升，紧要缘故系公司鼎力开展毛利率较高的物联网营业，该营业占比延续提

　　2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司策划行动出现的现金流量净额为

　　现金流量净额为负数的紧要缘故系公司营业受时令性影响，一面应收账款集合正在四序度收

　　年尾，公司应收账款周转率较2020年尾上升0.91，紧要缘故系2020年公司加大了2019年

　　年9月末，公司存货周转率较低的紧要缘故系因天下性疫情发作以及营业必要，2021年1-9

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　　为了拓展公司营业、加强公司商场比赛力，保险公司策划宗旨和将来开展策略的完成，

　　本次股票发行召募资金将用于填充滚动资金、归还银行贷款，扩展公司策划范围，鼓吹

　　公司良性开展，加强公司归纳比赛力，增众公司的滚动资金，晋升公司比赛力，提升公司抗

　　遵循公司现行有用的《公司章程》第十八条划定：“公司增资时，现有股东没有优先认

　　公司已正在第四届董事会第九次集会、第四届监事会第四次集会审议并通过了《闭于本次

　　股票定向发行现有股东不享有优先购权的议案》，精确本次定向发行对现有正在册股东不做优

　　先认购计划，现有正在册股东不享有优先认购权，并经2022年第一次暂时股东大会审议通过。

　　公司现有正在册股东不享有本次股票定向发行的优先认购权，公司董事会、股东大会对本

　　次发行优先认购权计划施行了审议步调，切合《公邦法》《民众公司设施》《定向发行法规》

　　本次股票发行对象的周围为切合《民众公司设施》《天下中小企业股份让与编制投资者

　　合适性束缚设施》划定条款的及格投资者，切合中邦证监会及天下股转公司闭于投资者合适

　　遵循《民众公司设施》第四十二条划定，“本设施所称定向发行网罗股份有限公司向特

　　定对象发行股票导致股东累计赶上200人，以及民众公司向特定对象发行股票两种情景。

　　（三）切合投资者合适性束缚划定的自然人投资者、法人投资者及其他经济机闭。

　　股票未公然让与的公司确定发行对象时，切合本条第二款第（三）项划定的投资者合计

　　遵循《天下中小企业股份让与编制投资者合适性束缚设施》第五条划定，投资者插手基

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-0093）申请权限开通前10个往还日，自己名下证券账户和资金账户内的资产日均黎民币

　　200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本设施第六条划定

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-0093）申请权限开通前10个往还日，自己名下证券账户和资金账户内的资产日均黎民币

　　200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本设施第六条划定

　　《天下中小企业股份让与编制投资者合适性束缚设施》第六条划定：自然人投资者插手

　　挂牌公司股票发行和往还的，应该具有2年以上证券、基金、期货投资阅历，或者具有2

　　年以上金融产物打算、投资、危害束缚及闭连职业阅历，或者具有《证券期货投资者合适性

　　束缚设施》第八条第一款第一项划定的证券公司、期货公司、基金束缚公司及其子公司、商

　　业银行、保障公司、信赖公司、财政公司，以及经行业协会登记或者挂号的证券公司子公司、

　　遵循《囚系法规实用指引——非上市民众公司类第1号》，发行对象不属于纯粹以认购

　　为避免本次定向发行中显露规避投资者合适性束缚划定的境况，公司已条件具有认购意

　　向的外部投资者供应切合本次认购条款的外明资料，确保切合投资者合适性束缚划定。

　　1）任宁，男，1977年4月出生，身份证号：1201031977********，住址：天津市河西

　　区围堤道跃进楼********，中邦邦籍，无境外很久居留权，新增股东。2001年8月至2008

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-00912月，任银修期货经纪有限仔肩公司副总司理；2009年1月至2010年12月，任天津市

　　融金雅智投资束缚有限公司总司理；2011年1月至2012年11月，任华北城（天津）投资

　　有限公司总司理，2012年12月至今，任中海外钜融资产束缚集团有限公司董事长。其对外

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-00912月，任银修期货经纪有限仔肩公司副总司理；2009年1月至2010年12月，任天津市

　　融金雅智投资束缚有限公司总司理；2011年1月至2012年11月，任华北城（天津）投资

　　有限公司总司理，2012年12月至今，任中海外钜融资产束缚集团有限公司董事长。其对外

　　1天津恒广科技开展合股企业（有限合股）84.7540.002天津钜融企业束缚有限公司60.001,000.003湖州乔福股权投资合股企业（有限合股）49.502,000.004青岛泰润第企业束缚商量合股企业（有限合股）47.50820.005威尚（上海）生物医药有限公司1.023111.08

　　任宁已开通证券账户，往还权限为股转一类及格投资者，具备插手本次发行的认购资历。

　　区机场北途2号********，中邦邦籍，无境外很久居留权，新增股东。2014年8月至2019

　　年1月，任中邦邦际航空股份有限公司培训部束缚员；2019年至今，任富荣基金束缚有限

　　1湖州乔福股权投资合股企业（有限合股）49.502,000.002青岛泰润第企业束缚商量合股企业（有限合股）47.50820.003北京沅新餐饮束缚有限公司15.00100.00

　　胡旖涔已开通证券账户，往还权限为股转一类及格投资者，具备插手本次发行的认购资

　　策划周围：股权投资、投资束缚、资产束缚（依法须经同意的项目，经闭连部分同意后

　　私募基金登记境况：诸暨上德合利投资合股企业（有限合股）为私募基金，基金编号为

　　ST6226，2017年6月2日正在中邦证券投资基金业协会登记；其基金束缚人工北京上德合利

　　投资束缚有限公司，已于2017年3月7日服从《中华黎民共和邦证券投资基金法》《私募

　　投资基金监视束缚暂行设施》及《私募投资基金束缚人挂号和基金登记设施(试行)》正在中邦

　　证券投资基金业协会操持了私募基金束缚人登记(挂号编号：P1061821)。

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　　诸暨上德合利投资合股企业（有限合股）的推行事件合股人工北京上德合利投资束缚

　　市南山区工业九途4号桂园********，中邦邦籍，无境外很久居留权，新增股东。2017年3

　　1广州科震科技有限公司99.00110.002广州非平面投资合股企业（有限合股）99.00500.003广州非平面科技有限公司50.00100.004宁江客商（横琴）股权投资基金（有限合

　　黄俊豪已开通证券账户，往还权限为股转一类及格投资者，具备插手本次发行的认购资

　　区达道途********，中邦邦籍，无境外很久居留权，新增股东。1983年7月至1991年7月，

　　任长沙市黎托中学老师；1991年7月至1994年7月，任柳州育红中学老师；1994年7月

　　至1997年11月，任中南人防实业斥地集团办公室秘书；1997年11月至2018年6月，任

　　广州市越秀区税务局副主任科员；2018年6月至今处于退歇形态。截至本告诉书出具日，

　　周晓娟已开通证券账户，往还权限为股转一类及格投资者，具备插手本次发行的认购

　　本次发行对象均切合《民众公司设施》、《天下中小企业股份让与编制投资者合适性管

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　　会第九次集会，审议通过《闭于对拟债转股所涉及的闭连债权代价评估项目资产评估告诉确

　　认的议案》，确认北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的编号为晟明评报字

　　[2022]002号《光宝说合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的闭连债权代价评估项目

　　资产评估告诉》，公司拟债转股涉及的一面债权代价为20,881,096.00元；审议通过《对拟

　　债转股所涉及的债权代价专项审计告诉举办确认的议案》，确认大华司帐师事件所（奇特普

　　通合股）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝说合（北京）科技股份

　　有限公司专项审计告诉》，截至2021年12月17日，光宝说合欠付任宁、胡旖涔均为

　　10,440,548.00元，合计债权代价为20,881,096.00元。现金认购一面，已确定发行对象已承

　　诺其认购股票的资金起源于其自有资金或自筹资金，资金起源合法，不存正在他人代为缴款情

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　　会第九次集会，审议通过《闭于对拟债转股所涉及的闭连债权代价评估项目资产评估告诉确

　　认的议案》，确认北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的编号为晟明评报字

　　[2022]002号《光宝说合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的闭连债权代价评估项目

　　资产评估告诉》，公司拟债转股涉及的一面债权代价为20,881,096.00元；审议通过《对拟

　　债转股所涉及的债权代价专项审计告诉举办确认的议案》，确认大华司帐师事件所（奇特普

　　通合股）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝说合（北京）科技股份

　　有限公司专项审计告诉》，截至2021年12月17日，光宝说合欠付任宁、胡旖涔均为

　　10,440,548.00元，合计债权代价为20,881,096.00元。现金认购一面，已确定发行对象已承

　　诺其认购股票的资金起源于其自有资金或自筹资金，资金起源合法，不存正在他人代为缴款情

　　任宁与胡旖涔系伉俪相闭。除前述境况外，本次已确定发行对象之间、已确定发行对象

　　次定向发行仿单布告之日，本次已确定发行对象均未被纳入失信被推行人名单，均不属于

　　已确定发行对象均不属于纯粹以认购股份为宗旨而设立且不具有实践经贸易务的公司

　　法人、合股企业等持股平台，不存正在违反《囚系法规实用指引——非上市民众公司类第1

　　遵循本次已确定发行对象出具的文献，本次股票发行不存正在委托持股、信赖持股或其他

　　公司本次发行股票的价值为黎民币3.20元/股，本次发行股票的价值归纳商酌了公司所

　　遵循公司2021年三季度财政报外（未经审计），截至2021年9月30日，归属于挂牌公司

　　股东的每股净资产为2.22元；遵循大华司帐师事件所（奇特通常合股）出具的大华审字

　　[2021]0010184号审计告诉，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.09

　　元；遵循大华司帐师事件所（奇特通常合股）出具的大华审字[2020]007095号审计告诉，截

　　至2019年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.88元。本次股票定向发行价值高

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-0092）前次发行价值

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-0092）前次发行价值

　　畴前次发行境况看，公司于2015年9月实现2015年的第一次股票发行，发行价值为黎民

　　币12元/股，本次发行价值为黎民币3.20元/股，分别较大的缘故正在于：（1）前次发行实现至

　　本次发行光阴，公司于2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过2018年年度权利

　　分拨计划，以本钱公积金向完全股东每10股转增20股，正在商酌2018年股份回购并刊出和2018

　　年度的权利分拨后，前次发行除权除息后的价值为4.00元/股；（2）公司前次发行订价紧要

　　系参考公司当时所处行业、发展性、市盈率、每股净资产等成分后，与前次发行的投资者

　　疏通后确定。前次定向发行与本次发行期间相隔较长，公司所处行业的行业情况、公司自

　　身营业开展和策划境况、定增商场和投资者境况也发作了必定转折，两次发行订价存正在一

　　公司股票往还形式为纠集竞价让与，截至本次股票发行董事会决议前20个往还日，公

　　司股票二级商场均匀往还均价为2.11元/股；截至本次股票发行董事会决议前60个往还日，

　　公司股票二级商场均匀往还均价为1.79元/股。本次发行价值高于董事会决议前20个往还日

　　综上，本次股票发行价值3.20元/股高于比来一年经审计的每股净资产2.09元/股，高

　　于本次股票发行董事会决议前20个往还日均价2.11元/股和前60个往还日往还均价1.79元/

　　股。本次定向发行价值系公司与投资者经友情商洽后确定，归纳商酌了公司所处行业、公

　　司发展性、公司财政情况以及将来开展的预期等众种成分。定向发行仿单与附生效条款

　　的认购和道经公司董事会和股东大会审议通过，公司本次股票发行价值计划步调切合《公

　　邦法》、《公司章程》的相闭划定。本次股票发行的订价形式合理，订价经过刚正、平正，

　　遵循《企业司帐法规第11号——股份付出》划定：“股份付出，是指企业为获取职工

　　和其他方供应任事而授予权利器械或者承当以权利器械为根蒂确定的欠债的往还。”

　　（1）本次股票定向发行的宗旨正在于召募资金与债权转股权，更好的满意日益延长的市

　　场需乞降保障公司资金安闲，有助于提升公司的节余才气。公司向切合投资者合适性束缚规

　　定的投资者发行股份，不以获取职工、其他方任事或以饱励为宗旨，不存正在事迹应许等其他

　　（2）本次发行价值系归纳商酌了公司所处行业、公司发展性、每股净资产、前次股票

　　发行价值、二级商场价值等众种成分，并与投资者疏通后商洽确定，股票发行价值平允。综

　　4、董事会决议日至新增股票挂号日光阴发作权利分拨对发行数目和发行价值的影响

　　正在本次股票发行的董事会决议日至股份认购股权挂号日光阴，公司估计不存正在除权、除

　　息等情景，对本次股票发行的数目和价值不会出现影响，不必要调治发行的数目或价值。

　　本次发行股票的品种为黎民币通常股。本次发行股票不赶上9,687,500股，估计召募资

　　本次发行对象以经评估的债权与现金认购发行股票，发行数目和召募资金数目精确，

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　　本次股票定向发行的新增股份挂号正在中邦证券挂号结算有限仔肩公司北京分公司。本

　　次股票定向发行,公司董事、监事、高级束缚职员及中心员工均不插手股票认购，本次定向

　　所以，本次定向发行的股份均为无尽售贯通股，新增股份能够一次性进入天下中小企业

　　公司上述召募资金用于填充滚动资金一面将一共用于采购硬件产物、技艺任事。公司目

　　本次填充滚动资金预测以2020年贸易收入为基期，采用发售百分比法对营运资金需求

　　举办预测，假设公司的策划性资产和策划性欠债与贸易收入存正在牢固的百分比相闭，通过

　　估算公司2021年至2022年的贸易收入，再应用预测的贸易收入和对应的百分比，进而预

　　近年来，物联网行业急速开展，公司供应健壮一体化平台、养老SAAS平台、医疗讯息

　　化编制等产物给终端客户，同时通过医疗物联网形式举办数据搜罗领悟为客户举办任事。

　　终端营业涵盖防疫、健壮束缚、健壮任事、下层医疗讯息化及养老讯息化任事等。通过自

　　研软件平台、硬件后台、到场数据搜罗修造，后台举办AI数据领悟，最终为客户供应健壮

　　数据任事等形式运营(软件平台+硬件+任事)。2018年、2019年、2020年公司贸易收入离别

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　　注：上外中公司对贸易收入、闭连财政比率的预测领悟并不组成公司事迹预测及应许。

　　以经审计的2020年尾紧要策划性滚动资产（应收单子及应收账款、存货、预付款子、

　　合同资产）和策划性滚动欠债（应付单子及应付账款、预收账款、合同欠债）等紧要科目

　　占2020年度经审计的贸易收入比重为根蒂，预测上述科目正在2021-2022年各年尾的金额如

　　注：（1）上外中公司对贸易收入、闭连财政比率的预测领悟并不组成公司事迹预测及

　　应许；（2）本次滚动资金需求测算不商酌公司树立厂房、坐蓐线、添置呆板修造等投资行

　　2020年尾公司滚动资金占用额为16,337.45万元，经测算，公司2022年估计滚动资金

　　占用额为21,606.27万元，与斗劲基期2020年比拟，新增营运资金需求为5,268.83万元。

　　本次拟应用召募资金6,118,904.00元用于补没收司滚动资金，紧要用于采购硬件产物、技

　　术任事等，未赶上公司将来对营运资金的需求，填充滚动资金具有合理性，有利于缓解公

　　司资金压力，为公司更急速牢固的开展奠定根蒂，更好地满意公司策划开展的资金需求。

　　本次发行召募资金中有4,000,000.00元拟用于归还银行贷款/借钱。

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　　2020年12月8日，公司第三届董事会第二十八次集会审议通过了《闭于公司向交通银

　　行股份有限公司北京回龙观支行申请贷款并由联系方供应担保的议案》，遵循公司通常运

　　营和开展的必要，为补没收司滚动资金，公司拟向交通银行股份有限公司北京回龙观支行

　　申请滚动资金贷款，授信额度不赶上黎民币1000万元，借钱用处为填充滚动资金，营业品

　　公司向交通银行股份有限公司北京回龙观支行申请银行贷款1000万元的实在明细如下

　　公司向交通银行股份有限公司北京回龙观支行申请银行贷款1000万元一共用于付出供

　　综上，公司上述银行贷款一共用于主贸易务物联网健壮医疗及物联网其他行业使用领

　　域，实在为付出闭连营业的供应商技艺任事费，均未用于持有往还性金融资产、其他权利

　　器械投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财政性投资，未直接或间接投资于以买

　　卖有价证券为主贸易务的公司，未用于股票及其他衍生种类、可转换公司债券等的往还，

　　用处合法合规，本次发行召募资金中的400万元拟用于归还上述银行贷款，召募资金用处

　　公司第四届董事会第九次集会、第四届监事会第四次集会审议通过了《闭于公司设立募

　　集资金专用账户并签订三方囚系和道的议案》，并提交2022年第一次暂时股东大会审议通

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　　公司将会正在本次发行认购遣散后，与主办券商、存放召募资金的贸易银行订立召募资金

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　　公司将会正在本次发行认购遣散后，与主办券商、存放召募资金的贸易银行订立召募资金

　　公司已订定了《召募资金束缚轨制》，并经公司第二届董事会第十六次集会、2016年

　　第四次暂时股东大会审议通过，后于公司第四届董事会第九次集会审议修订，经2022年第

　　一次暂时股东大会审议通过。公司已开发召募资金存储、应用、囚系和仔肩根究的内部独揽

　　轨制，精确召募资金应用的分级审批权限、计划步调、危害独揽举措及讯息披露条件。切合

　　公司将根据相应公法原则，模范公司对召募资金的存储、应用、束缚和监视，肃穆服从

　　（1）公司将肃穆服从《召募资金束缚轨制》的闭连划定，推行召募资金存储、应用、

　　改观、监视和仔肩根究的轨制，施行召募资金应用分级审批权限、计划步调及危害独揽步调，

　　（2）公司董事会每半年度对召募资金应用境况举办专项核查，出具《召募资金存放与

　　（3）公司保障服从中邦证监会、天下股转公司闭连划定和定向发行仿单、召募资金

　　三方囚系和道的相闭条件，合理、合规应用召募资金。公司将服从定向发行仿单中披露的

　　召募资金用处应用召募资金，不应用召募资金举办高危害的财政投资和投向中邦证监会、全

　　（4）公司及公司股东、董事、监事、高级束缚职员保障肃穆坚守《召募资金束缚轨制》

　　和中邦证监会、天下股转公司的相闭划定，不以任何形式直接或间接占用或者调用公司召募

　　本次发行实现后，公司发行前结存未分拨利润由新老股东服从本次发行实现后各自持有

　　遵循《民众公司设施》第四十八条的划定：“向特定对象发行股票后股东累计赶上200

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　　股票公然让与的民众公司向特定对象发行股票后股东累计不赶上200人的，中邦证监会

　　截至2021年12月31日，公司正在册股东为271人，未发行前公司股东人数已赶上200

　　人。本次定向发行对象合计5名，均为公司新增投资者。遵循《民众公司设施》的闭连划定，

　　(十二)本次定向发行必要施行的邦资、外资等闭连主管部分的审批、照准或登记的情

　　公司不属于《企业邦有资产往还监视束缚设施》中划定的邦有及邦有控股企业、邦有实

　　际独揽企业，也不属于《中华黎民共和海外商投资法》中划定的外商投资企业，故公司本次

　　本次属于发行对象确定的发行，发行对象认购股票如需主管部分审批、照准或登记，公

　　本次发行对象为4名自然人投资者与1名非自然人投资人，个中非自然人投资人诸暨上

　　德合利投资合股企业（有限合股）为中邦证券投资基金业协会实现登记的私募基金，不属于

　　邦有及邦有控股企业、邦有实践独揽企业、外资企业或金融企业，插手本次认购仍然其投资

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

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　　本次股票定向发行顶用于认购的债权为发行对象合计持有公司债权20,881,096.00元。

　　本次股票定向发行顶用于认购的债权为发行对象合计持有公司债权20,881,096.00元。

　　2021年3月1日，经乔福投资完全合股人划一外决通过，准许以自有资金（起源于有

　　限合股人实缴出资）向光宝说合出借资金黎民币20,000,000.00元整并准许签订《借钱合

　　同》。2021年3月5日，光宝说合董事长签订通过了《闭于公司向湖州乔福股权投资合股

　　企业（有限合股）借钱的议案》。2021年3月8日，光宝说合与湖州乔福股权投资合股企

　　业（有限合股）（以下简称“乔福投资”）订立了《借钱合同》，商定乔福投资向光宝说合

　　出借资金黎民币20,000,000.00元整，固定年利率6%。实在实质详睹公司于2021年3月8

　　日披露的《闭于公司借钱的布告》（布告编号：2020-069）。上述债权的酿成仍然光宝说合

　　和乔福投资内部审批通过，切合《光宝说合（北京）科技股份有限公司庞大事项计划束缚

　　设施》和《湖州乔福股权投资合股企业（有限合股）合股和道》的划定，债权的酿成合法

　　遵循《借钱合同》、借钱银行对账单及《闭于债权酿成的合法合规性、闭连担保或代

　　偿计划以及债务偿付境况的证实》，标的债权不存正在闭连担保或代偿计划；截至本定向发

　　比来两年，发行人鼎力开展包括伶俐医疗、校园产物及养老产物正在内的物联网营业，

　　物联网技艺使用版块行业趋向网罗大数据、云筹划、物联网、5G成为新一代的物联网技艺

　　贸易转化的新对象。任宁、胡旖涔看好发行人物联网板块营业的开展，对公司本次定向发

　　任宁、胡旖涔合计持有乔福投资99%的合股份额，拟直接持有光宝说合本次定向发行的

　　股份，经乔福投资完全合股人划一外决通过，准许将乔福投资对光宝说合的债权让与予任

　　宁、胡旖涔佳耦。2021年12月17日，经乔福投资完全合股人划一外决通过，准许将乔福

　　投资对光宝说合截至2021年12月17日的债权合计黎民币20,881,096.00元让与予任宁、

　　胡旖涔佳耦。2021年12月17日，光宝说合、乔福投资与债权受让人任宁、胡旖涔签订《债

　　权让与暨债务重组和道》，商定乔福投资将前述《借钱合同》项下享有的债权让与予任宁、

　　胡旖涔，债权合计20,881,096.00元，让与实现后，任宁、胡旖涔各持有50.00%的债权，即

　　受让人任宁、胡旖涔与让与人乔福投资存正在联系相闭，受让人任宁、胡旖涔系让与人

　　乔福投资的合股人。乔福投资共有三名合股人，任宁、胡旖涔及中海外钜和投资控股有限

　　公司（推行事件合股人），任宁与胡旖涔离别持有合股企业49.5%的份额，中海外钜和投资

　　遵循具有证券期货从业资历的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟

　　明评报字[2022]002号《光宝说合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的闭连债权代价

　　评估项目资产评估告诉》，截至2021年12月17日，本次债权转股权一面的债权代价为

　　20,881,096.00元。遵循具有证券期货从业资历的大华司帐师事件所（奇特通常合股）于2022

　　年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝说合（北京）科技股份有限公司专项审计

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号年12月17日，光宝说合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计

　　截至本定向发行仿单出具日，上述借钱已应用完毕，一共用于公司的通常策划开展需

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号年12月17日，光宝说合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计

　　截至本定向发行仿单出具日，上述借钱已应用完毕，一共用于公司的通常策划开展需

　　个中，付出技艺任事费为公司近两年鼎力开展包括伶俐养老、伶俐医疗、学校等营业正在

　　内的物联网营业，向供应商采购一面效力模块数据及任事等付出的任事费；归还银行贷款为

　　公司向杭州银行归还银行借钱及利钱，上述贷款用于通常策划开支；残余一面借钱，用于支

　　上述借钱均未用于持有往还性金融资产、其他权利器械投资、其他债权投资或借予他人、

　　委托理财等财政性投资，未直接或间接投资于以营业有价证券为主贸易务的公司，未用于股

　　综上，本次股票定向发行，任宁、胡旖涔均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行

　　本次发行对象用于认购的债权资产起源切合公法原则的闭连条件；债权资产的权属清

　　遵循具有证券期货从业资历的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟

　　明评报字[2022]002号《光宝说合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的闭连债权代价

　　评估项目资产评估告诉》，截至2021年12月17日，本次债权转股权一面的债权代价为

　　20,881,096.00元。遵循具有证券期货从业资历的大华司帐师事件所（奇特通常合股）于2022

　　年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝说合（北京）科技股份有限公司专项审计

　　告诉》，截至2021年12月17日，光宝说合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计

　　本次发行，任宁、胡旖涔将均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股票3,262,671

　　遵循具有证券期货从业资历的大华司帐师事件所（奇特通常合股）于2022年1月6日

　　出具的大华核字[2022]000082号《专项审计告诉》，截至2021年12月17日，光宝说合欠

　　本次股票定向发行，任宁、胡旖涔将均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股

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　　遵循具有证券期货从业资历的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟

　　明评报字[2022]002号《光宝说合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的闭连债权代价

　　评估项目资产评估告诉》，截至2021年12月17日，本次债权转股权一面的债权代价为

　　遵循具有证券期货从业资历的大华司帐师事件所（奇特通常合股）于2022年1月6日

　　出具的大华核字[2022]000082号《光宝说合（北京）科技股份有限公司专项审计告诉》，截

　　至2021年12月17日，光宝说合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权代价为

　　本次发行，任宁、胡旖涔将均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股票3,262,671

　　公司延聘的评估机构北京晟明资产评估有限公司切合《证券法》对评估机构的闭连规

　　定，具备为本次往还供应任事的天禀，北京晟明资产评估有限公司为独立第三方，其出具的

　　评估告诉中所涉及的评估假设条件和评估结果合理有用，评估手腕及紧要参数合理有用。本

　　次定向发行股票非钱币资产的订价合理，闭连债权代价确认不会损害公司和股东的优点。

　　为缓解公司较大的偿债压力，优化公司财政布局，确保公司节余用于公司主贸易务开展，

　　公司的主贸易务为物联网健壮医疗及物联网其他行业使用、电信增值任事。告诉期内，

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　　款资金紧要用于公司物联网闭连营业，有利于公司物联网商场的开辟以及营业陆续开展。

　　商酌到公司物联网营业陆续开展的资金需求，缓解公司目前的偿债压力，晋升公司的陆续

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　　款资金紧要用于公司物联网闭连营业，有利于公司物联网商场的开辟以及营业陆续开展。

　　商酌到公司物联网营业陆续开展的资金需求，缓解公司目前的偿债压力，晋升公司的陆续

　　本次债转股前，截至2021年9月30日，公司资产总额为357,515,162.43元，欠债总

　　284,165,468.88元，资产欠债率为20.52%。通过本次债转股，能够缓解公司偿债压力，支

　　持公司主贸易务开展及晋升公司商场比赛力，优化公司财政布局，有用晋升公司节余才气

　　和抗危害才气，保障公司策划宗旨和将来开展策略的完成，为公司陆续策划供应更强的资

　　公司通过本次债转股有助于优化公司财政布局，淘汰公司财政用度，加强公司节余水

　　平，公司财政情况将会获得较大改进，公司股本范围、净资产等财政目标将有所提升，进一

　　综上，公司本次债转股具有需要性与合理性，有利于提升发行人资产质料及陆续策划

　　遵循《非上市公司庞大资产重组束缚设施》(以下简称“束缚设施”)第二条的划定：“公

　　众公司及其控股或独揽的公司添置、出售资产，到达下列法式之一的，组成庞大资产重组：

　　（一)添置、出售的资产总额占民众公司比来一个司帐年度经审计的归并财政司帐报外

　　（二）添置、出售的资产净额占民众公司比来一个司帐年度经审计的归并财政司帐报外

　　期末净资产总额的比例到达50%以上，且添置、出售的资产总额占民众公司比来一个司帐

　　公司2020年度经审计的归并财政报外期末资产总额为310,190,597.83元，期末归属于

　　公司比来一个司帐年度经审计归并财政报外期末资产总额及归属于母公司的资产净额比例

　　综上所述，本次发行对象用于认购股票所涉及的资产权属清爽、订价平允。公司通过

　　本次债转股，不妨优化公司财政布局，改进公司的现金滚动性，晋升公司抗危害才气，为公

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　　本次发行实现后，会缓解公司偿债压力，优化公司资产布局，确保公司节余用于公司主

　　本次发行实现后，公司财政情况将会获得较大改进，公司股本范围、净资产等财政目标

　　将有用提升，资产欠债率进一步降低，增众了抵御财政危害的才气，为公司陆续策划供应更

　　（三）申请人与控股股东及其联系人之间的营业相闭、束缚相闭、联系往还及同行比赛

　　本次发行实现后，公司与控股股东及其联系人之间的营业相闭、束缚相闭、联系往还及

　　（四）发行对象以资产认购发行人股票的，是否导致增众本公司的债务或者或有欠债

　　本次发行以现金认购及债权转股权的体式举办，有利于减轻公司偿债压力，优化资产负

　　本次发行前，公司控股股东、实践独揽人工崔博，持有公司3,071.90万股，持股比例

　　25.84%。本次拟发行968.75万股，发行实现后，崔博持股3,071.90万股，持股比例为23.90%，

　　本次定向发行后，原有股东持股比例将有所消浸，但公司的总资产及净资产范围均有一

　　定幅度的晋升，有利于保险公司长远牢固开展，有利于提升公司完全节余才气，对其他股东

　　本次发行计划尚需天下股转编制审核与证监会照准，存正在公司发行计划不行取得天下股

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　　（一）本次股票发行不存正在公司的权利被股东及其联系方急急损害且尚未消释的情景，

　　（二）本次股票发行不存正在公司及其附庸公司违规对外供应担保且尚未排除的情景。

　　（三）不存正在现任董事、监事、高级束缚职员比来二十四个月内受到过中邦证监会行政

　　（四）公司、公司控股股东、实践独揽人以及公司董事、监事、高级束缚职员等闭连主

　　（七）告诉期内，公司股东史正权、特华投资控股有限公司和杨卫青离别持有公司股

　　权12,000股、383,000股和933,000股，上述股权存正在股份冻结境况，实在境况如下：

　　注：截至2021年12月31日，特华投资控股有限公司持有的公司股份已排除冻结。

　　告诉期内，公司股东史正权、特华投资控股有限公司和杨卫青持有股权存正在股份冻结的

　　情景。截至2021年12月31日，公司股东史正权和杨卫青持有的股份尚处于冻结形态，司

　　法冻结股数合计945,000股，合计占公司股权比例为0.79%。截至2021年12月31日，公

　　司控股股东、实践独揽人崔博持有的30,719,000股不存正在质押或冻结情景。综上，不存正在

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　　本次以债权资产认购发行股票闭连债权代价以具有证券、期货营业天禀的评估机构出具

　　的资产评估告诉确定的评估代价为根据。遵循具有证券期货从业资历的北京晟明资产评估有

　　限公司于2022年1月6日出具的晟明评报字[2022]002号《光宝说合（北京）科技股份有

　　限公司拟债转股涉及的闭连债权代价评估项目资产评估告诉》，截至2021年12月17日，

　　本次债权转股权一面的债权代价为20,881,096.00元。遵循具有证券期货从业资历的大华会

　　计师事件所（奇特通常合股）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联

　　合（北京）科技股份有限公司专项审计告诉》，截至2021年12月17日，光宝说合欠付任

　　认购人于本和道生效后，正在发行人颁布的《股票发行认购布告》所载明的缴款开始日至

　　缴款截止日间，甲方实现债权转股权闭连手续，同时甲方将现金认购款一次性足额汇入乙方

　　为本次定向发行开立的召募资金专用账户，乙方相应将宗旨债权举办司帐科目调治。

　　本和道正在经甲方、乙手腕定代外人或授权代外人署名并加盖乙方单元公章后制造，当下

　　（2）本次定向发行博得天下股份让与编制公司无贰言函并取得中邦证券监视束缚委员

　　若存正在以下情景，本和道终止，乙方仍负有向甲方归还债务的责任，涉及其他用度的支

　　（2）发行人的本次定向发行被天下中小企业股份让与编制终止自律审查或未取得证监

　　甲方未准时实现债权转股权闭连手续或未将认购款汇入缴款账户，视同于违约并主动放

　　除不行抗力成分外，任何一方因违反和道所划定的相闭责任、所作出的应许或保障，则

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　　因违约方的违约行动而使和道不行一共施行、不行一面施行或不行实时施行的，违约方

　　应依本和道商定和公法划定向守约方承当违约仔肩，补偿守约方因违约方违约行动而遭遇的

　　本和道的订立、生效、外明和施行，或与本和道相闭的争议的处置，均实用中邦现行有

　　凡因推行本和道发作的或与本和道相闭的全数争议，和道两边应通过友情商洽处置。若

　　不行商洽处置，则任何一方有权将争议提交本和道签订地有管辖权的黎民法院以诉讼形式解

　　诉讼举办光阴，除存正在争议的事项外，两边均应接续扫数施行本和道的商定。若本和道

　　认购人于本和道生效后，正在发行人颁布的《股票发行认购布告》所载明的缴款开始日至

　　缴款截止日间，将现金认购款一次性足额汇入乙方为本次定向发行开立的召募资金专用账

　　本和道正在经甲方、乙手腕定代外人或授权代外人署名并加盖乙方单元公章后制造，当下

　　（2）本次定向发行博得天下股份让与编制公司无贰言函并取得中邦证券监视束缚委员

　　若存正在以下情景，乙方应于本和道排除之日起10个职业日内，向甲方返还认购价款及

　　出现的相应利钱（参照中邦黎民银行同期存款根本利率，能够发行人供应的验资账户内实践

　　（2）发行人的本次定向发行被天下中小企业股份让与编制终止自律审查或未取得证监

　　除不行抗力成分外，任何一方因违反和道所划定的相闭责任、所作出的应许或保障，则

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　　应依本和道商定和公法划定向守约方承当违约仔肩，补偿守约方因违约方违约行动而遭遇的

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　　应依本和道商定和公法划定向守约方承当违约仔肩，补偿守约方因违约方违约行动而遭遇的

　　本和道的订立、生效、外明和施行，或与本和道相闭的争议的处置，均实用中邦现行有

　　凡因推行本和道发作的或与本和道相闭的全数争议，和道两边应通过友情商洽处置。若

　　不行商洽处置，则任何一方有权将争议提交本和道签订地有管辖权的黎民法院以诉讼形式解

　　诉讼举办光阴，除存正在争议的事项外，两边均应接续扫数施行本和道的商定。若本和道

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　　“本公司完全董事、监事、高级束缚职员应许本定向发行仿单不存正在虚伪记录、误导

　　性陈述或庞大脱漏，并对其真正性、凿凿性和完备性承当个体和连带的公法仔肩。”

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　　本公司或自己应许本定向发行仿单不存正在虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏，并对

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　“本公司已对定向发行仿单举办了核查，确定不存正在虚伪记录、误导性陈述或庞大遗

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　“本公司已对定向发行仿单举办了核查，确定不存正在虚伪记录、误导性陈述或庞大遗

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　“本机构及经办状师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构出具的专业

　　告诉无抵触之处。本机构及经办职员对申请人正在定向发行仿单中援用的专业告诉的实质无

　　贰言，确认定向发行仿单不致因上述实质而显露虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏，并对

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　“本机构及经办状师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构出具的专业

　　告诉无抵触之处。本机构及经办职员对申请人正在定向发行仿单中援用的专业告诉的实质无

　　贰言，确认定向发行仿单不致因上述实质而显露虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏，并对

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　“本机构及署名注册司帐师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构出具

　　的专业告诉无抵触之处。本机构及经办职员对申请人正在定向发行仿单中援用的专业告诉的

　　实质无贰言，确认定向发行仿单不致因上述实质而显露虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏，

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　“本机构及署名注册资产评估师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构

　　出具的专业告诉无抵触之处。本机构及经办职员对申请人正在定向发行仿单中援用的专业报

　　告的实质无贰言，确认定向发行仿单不致因上述实质而显露虚伪记录、误导性陈述或庞大

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　光宝说合（北京）科技股份有限公司股票定向发行仿单布告编号：2022-009

　　（四）《光宝说合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的闭连债权代价评估项目资产评