海航控股：海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

　　海航控股：海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书第三节 保荐机构合于本次非公然辟行历程和发行对象合规性的结论观点 .............14

　　第四节 发行人讼师合于本次非公然辟行历程和发行对象合规性的结论观点.........15

　　本次非公然辟行股票、非公然辟行、本次发行 指 海南航空控股股份有限公司2022年度非公然辟行A股股票

　　注：本发行处境申诉书中，若崭露总数与各分项数值之和尾数不符的处境，均为四舍五入原由酿成。

　　2022年8月11日，公司召开第九届董事会第三十一次集会，审议通过了《合于的议案》等联系议案。

　　2022年9月1日，公司召开2022年第六次偶尔股东大会，以现场投票和搜集投票相维系的格式审议通过了《合于的议案》等联系议案。

　　1、2022年12月15日，中邦证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公然辟行A股股票的申请。

　　2、2022年12月16日，中邦证券监视统治委员会出具《合于批准海南航空控股股份有限公司非公然辟行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）。

　　1、遵照普华永道中天司帐师工作所（非常遍及联合）出具的《验资申诉》（普华永道中天验字（2022）第0988号），截至2022年12月20日止，主承销商中信证券股份有限公司指定的收款银行账户中邦工商银行股份有限公司北京燕莎支行0481账户已收到本次非公然辟行黎民币遍及股(A股)认购资金黎民币10,870,393,721.93 元。

　　2、2022年12月20日，中信证券将上述认购款子扣除保荐和承销用度（含增值税）后的节余款子划付至发行人指定账户中。遵照普华永道中天司帐师工作所（非常遍及联合）出具的《验资申诉》（普华永道中天验字（2022）第1033号），截至2022年 12月 20日止，公司指定的正在九江银行股份有限公司开立的账号为123的收款账户实质收到本次非公然辟行主承销商中信证券股份有限公司汇入的召募资金黎民币10,870,103,721.93元，系本次非公然辟行黎民币遍及股(A股)召募资金总额黎民币 10,870,393,721.93元扣除向主承销商中信证券股份有限公司支出的保荐及承销用度黎民币290,000.00元(含增值税)后的节余召募资金。召募资金总额扣除不含增值税的保荐、承销用度及其他发行用度黎民币4,806,966.37元后的召募资金净额为黎民币10,865,586,755.56元，个中填充股本黎民币9,972,838,277.00元，填充本钱公积黎民币892,748,478.56 元。

　　本次发行新增的9,972,838,277股A股股份的立案托管及限售手续将尽疾正在中邦证券立案结算有限仔肩公司上海分公司照料达成。

　　遵照投资者认购处境，本次非公然辟行股票的数目为9,972,838,277股。

　　本次非公然辟行A股股票的订价基准日为本次非公然辟行的董事会决议布告日（即2022年8月12日），发行价值不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票贸易均价的80%（订价基准日前二十个贸易日股票贸易均价=订价基准日前二十个贸易日股票贸易总额÷订价基准日前二十个贸易日股票贸易总量）。经各方切磋相同，本次非公然辟行A股股票的价值为1.09元/股。

　　本次非公然辟行股票的发行对象为瀚巍投资。瀚巍投资以现金格式全额认购本次非公然辟行的股票。

　　本次发行的召募资金总额为10,870,393,721.93元，扣除各项发行用度（不含税）黎民币4,806,966.37元，实质召募资金净额为10,865,586,755.56元。扣除发行用度后，召募资金净额将悉数用于添加滚动资金。

　　本次非公然辟行达成后，瀚巍投资认购的本次非公然辟行的A股股票，自本次发行竣事之日起36个月内不得让与。正在上述股份限售刻日内，发行对象因公司分拨股票股利、本钱公积转增等境况所衍生得到的股票亦用命上述股票锁定打算。限售期竣事后，发行对象减持本次认购的股票，依照中邦证监会及上海证券贸易所的相合规则推广。

　　筹办限制：凡是项目:以自有资金从事投资营谋;自有资金投资的资产统治效劳;企

　　业统治;企业统治征询;航空商务效劳;航空运营助助效劳;商务署理代办效劳;票务署理效劳;商场营销计划;项目计划与公合效劳(除许可交易外，可自助依法筹办司法法例非禁止或控制的项目)

　　本次非公然辟行股票的发行对象为瀚巍投资，瀚巍投资系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。

　　迩来一年，瀚巍投资及其合系方与公司之间的宏大贸易已实行联系音讯披露步调，周密处境请参阅刊登于指定音讯披露媒体的相合按期申诉及偶尔布告等音讯披露文献。除公司正在按期申诉或偶尔布告中披露的宏大贸易外，瀚巍投资及其合系方与公司之间未发作其它宏大贸易。

　　关于来日不妨发作的贸易，公司将遵照《公法令》《证券法》《上海证券贸易所股票上市章程》等相合司法法例、标准性文献和《公司章程》的规则实行相应的审批决定步调以及音讯披露负担。

　　瀚巍投本钱次介入认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华黎民共和证券投资基金法》《私募投资基金监视统治暂行举措》《私募投资基金统治人立案和基金注册举措（试行）》等司法法例和标准性文献所规则的私募投资基金，无须向中邦证券投资基金业协会立案注册。

　　遵照中邦证监会《证券期货投资者妥贴性统治举措》和中邦证券业协会《证券筹办机构投资者妥贴性统治推行指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者妥贴性统治联系轨制哀求，本次海航控股非公然辟行股票危害品级界定为R3级，专业投资者和遍及投资者危害品级为C3及以上的投资者均可介入认购。本次非公然辟行的发行对象瀚巍投资已按摄影合法例和投资者妥贴性统治哀求提交了联系原料，保荐机构（主承销商）实行了投资者分类及危害承袭品级成婚的核查相合劳动。遵照评估结果，瀚巍投资属于C3级遍及投资者，危害承袭才华品级与本次非公然辟行的危害品级相成婚。

　　瀚巍投资认购本次发行的资金出处为其自有或自筹资金。遵照《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附要求生效的非公然辟行股份认购合同》，瀚巍投资包管用于认购本次非公然辟行股份的资金不会直接或间接以任何款式出处于上市公司及其董事、监事、高级统治职员供应的财政资助或者赔偿，不存正在代持、对外召募资金等境况，且本次认购资金不存正在分级收益等构造化打算，不存正在杠杆构造化融资的境况。

　　2 海南航空控股股份有限公司崩溃企业财富办理专用账户 4,060,004,039 12.21%

　　注：个中595,200,000股处于冻结形态。截至目前，酿成该等股票冻结的案件仍旧法院裁定按撤诉照料，发行人照料达成联系手续后即可申请破除冻结。

　　假设以上述持股为底子，不切磋其他处境，本次发行新增股份达成股份立案后，公司前十名股东示意处境如下：

　　3 海南航空控股股份有限公司崩溃企业财富办理专用账户 4,060,004,039 9.39%

　　本次发行达成后，公司填充9,972,838,277股有限售要求通畅股。发行达成后瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实质掌管人仍为方威先生，掌管权未发作骨子性蜕变。本次发行前后公司的股本构造转变如下：

　　股份种别 本次发行前 （截至2022年9月30日） 本次转变 本次发行后 （截至达成股份立案）

　　股份数目（股） 占总股本比例 股份数目（股） 股份数目（股） 占总股本比例

　　本次非公然辟行达成后，公司股权分散适合《上海证券贸易所股票上市章程》规则的上市要求。

　　截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为1,432.55亿元，归属于母公司净资产为84.90亿元。普华永道中天关于公司2021年的财政报外出具了普华永道中天审字(2022)第10062号审计申诉。本次发行达成后，公司总资产和净资产均将相应填充，公司营运资金获得敷裕，有用下降公司的资产欠债率，有利于公司优化本钱构造，改良赢余才华、加强抵御财政危害的才华。

　　公司主业务务为按期、不按期航空客、货运输，本次非公然辟行召募资金将悉数用于添加滚动资金，有助于缓解新冠疫情对公司交易筹办带来的打击，保证公司平时临蓐筹办稳步兴盛，是公司筹办和兴盛的客观需求。于是，本次非公然辟行A股股票将进一步稳定和增强公司主业务务，加强公司焦点竞赛力，为来日的一连兴盛奠定杰出底子。

　　本次非公然辟行达成后，瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实质掌管人仍为方威先生，本次不会导致公司的实质掌管人发作蜕变，对公司处分不会有骨子的影响。

　　本次发行没有对公司的高级统治职员构造酿成影响，公司董事、监事、高级统治职员没有因本次发行而发作宏大蜕变。

　　本次非公然辟行A股股票达成后，不会导致本公司正在交易筹办方面与发行对象及其控股股东、实质掌管人之间新增同行竞赛。

　　瀚巍投资拟认购本次非公然辟行的A股股票，组成与公司的合系贸易。本次非公然辟行A股股票达成后，公司与控股股东、实质掌管人及其合系人之间的合系贸易不会因本次发行而发作宏大蜕变，公司将连续按摄影合规则实行相应的审议步调和音讯披露负担，包管该等合系贸易的合规性和公正性，适合上市公司和十足股东长处，包管不损害中小股东长处。

　　本次发行的发行价值、发行对象、发行数目、召募资金总额及限售期适合发行人股东大会决议和《公法令》《证券法》《证券发行与承销统治举措》《上市公司证券发行统治举措》《上市公司非公然辟行股票推行细则》等司法、行政法例、部分规章及标准性文献的规则，且适合《海南航空控股股份有限公司非公然辟行股票发行计划》的哀求。

　　本次发行过程了发行人董事会、股东大会审议通过，得回了中邦证监会的批准，实行了须要的内部决定及外部审批步调。

　　本次发行简直历程和处境适合发行人董事会及股东大会审议通过的非公然辟行计划，缴款告诉的发送、缴款和验资历程合规，适合《上市公司证券发行统治举措》《上市公司非公然辟行股票推行细则》等的联系规则。

　　本次发行对象不属于私募投资基金，无需实行联系私募注册步调。发行对象的投资者种别（危害承袭品级）与本次非公然辟行的危害品级相成婚。发行人仍旧就本次非公然辟行依法实行了合系贸易的决定步调。发行对象本次认购的资金出处合法、合规。本次发行的认购对象适合《上市公司证券发行统治举措》《上市公司非公然辟行股票推行细则》等的联系规则。

　　发行人本次非公然辟行股票正在发行历程和认购对象采用等各个方面，足够显露了公正、公道准绳，适合《公法令》《证券法》《上市公司证券发行统治举措》《证券发行与承销统治举措》《上市公司非公然辟行股票推行细则》等相合司法、法例的规则，适合上市公司及十足股东的长处。

　　2、发行人与发行对象就本次发行已签定的股份认购允诺合法、有用；本次发行的发行价值、发行数目、认购对象及召募资金金额适合《公法令》、《统治举措》、《推行细则》等司法法例、标准性文献以及《海南航空控股股份有限公司非公然辟行股票发行计划》的规则。

　　3、本次非公然辟行涉及的司法文书确凿、合法、有用，发行历程合法、合规，发行结果公正、公道，适合《统治举措》、《推行细则》等司法、行政法例、标准性文献以及《海南航空控股股份有限公司非公然辟行股票发行计划》的规则。海航控股尚需照料本次非公然辟行的股份立案手续，并实行音讯披露负担。

　　1、保荐机构出具的合于海南航空控股股份有限公司非公然辟行A股股票的发行保荐书和尽职视察申诉；

　　2、发行人讼师出具的合于海南航空控股股份有限公司非公然辟行股票的司法观点书、添加司法观点书和讼师劳动申诉；