股票吧除满足上述行权条件外

　　股票吧除满足上述行权条件外沃格光电(603773):深圳价钱正在线研究照料有限公司闭于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）之独立财政照料讲演

　　原题目:沃格光电:深圳价钱正在线研究照料有限公司闭于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）之独立财政照料讲演

　　《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票 胀动打算（草案）》

　　《深圳价钱正在线研究照料有限公司闭于江西沃格光电股份有限 公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）之独立 财政照料讲演》

　　公司授予胀动对象正在改日必定刻期内以预先确定的条款采办本 公司必定数目股票的权力

　　公司凭据本胀动打算规矩的条款和代价，授予胀动对象必定数 量的公司股票，该等股票配置必定刻期的限售期，正在抵达本激 励打算规矩的袪除限售条款后，方可袪除限售流利

　　凭据本胀动打算规矩，拟获授股票期权和限度性股票的公司（含 子公司及分公司）中层统治职员及中心营业骨干及董事会以为 该当胀动的其他职员

　　自股票期权初度授权之日和限度性股票初度授予备案完毕之日 起至全面股票期权行权或刊出之日和限度性股票袪除限售或回 购刊出完毕之日止

　　胀动对象凭据股票期权胀动打算，行使其所具有的股票期权的 活动，正在本胀动打算中行权即为胀动对象遵循本胀动打算设定 的条款采办标的股票的活动

　　胀动对象凭据本胀动打算获授的限度性股票被禁止让渡、用 于担保、了偿债务的时候

　　本胀动打算规矩的袪除限售条款成效后，胀动对象持有的限 制性股票可能袪除限售并上市流利的时候

　　《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票 胀动打算奉行视察统治法子》

　　注：1、本独立财政照料讲演中所援用的财政数据和财政目标，如无特地注脚指归并报外口径的财政数据和凭据该类财政数据准备的财政目标。

　　2、本独立财政照料讲演中片面合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，是因为四舍五入所酿成。

　　价钱正在线继承委托，掌握沃格光电2023年股票期权与限度性股票胀动打算的独立财政照料并出具本讲演。本独立财政照料讲演是凭据《公公法》《证券法》《统治法子》等功令、律例和外率性文献的规矩，正在沃格光电供应相闭材料的本原上，颁发独立财政照料偏睹，以供沃格光电整个股东及各方参考。

　　一、本独立财政照料讲演所按照的文献、资料由沃格光电供应或为其公然披露的材料，沃格光电已向本独立财政照料保障：其所供应的相闭本胀动打算的联系境况及其公然披露的联系消息确切、确凿、完全，保障该等消息不存正在失实记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　二、本独立财政照料仅就本胀动打算的可行性、是否有利于公司的不断进展、是否损害公司便宜以及对股东便宜的影响等颁发偏睹，不组成对沃格光电的任何投资发起，对投资者按照本讲演所做出的任何投资决议而或许出现的危急，本独立财政照料均不负担义务。

　　三、本独立财政照料未委托和授权任何其它机构和个别供应未正在本独立财政照料讲演中列载的消息和对本讲演做任何评释或者注脚。

　　四、本独立财政照料提请公司整个股东负责阅读公司公然披露的《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）》等闭于本胀动打算的联系消息。

　　五、本独立财政照料本着努力、留意、对公司整个股东尽责的立场，遵从客观、公允的规则，对本胀动打算涉及的事项举办了长远考查，并和公司联系职员举办了有用的疏导。正在此本原上出具了本独立财政照料讲演，并对本讲演切实切性、确凿性和完全性负担义务。

　　一、邦度现行的相闭功令、律例及策略无强大变动，公司所处行业的邦度策略、墟市境遇无强大变动，公司所正在地域的社会、经济境遇无强大变动。

　　三、本胀动打算不存正在其他繁难，涉及的全面条约或许取得有用的准许，并最终或许准期完毕。

　　四、奉行本胀动打算的相闭各方或许遵从忠实守约规则，遵循胀动打算的计划及联系条约条件全数推行其全面任务。

　　沃格光电本胀动打算由公司董事会下设的薪酬与视察委员会承当拟定，经公司第四届董事会第四次聚会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，闭键实质如下：

　　本胀动打算囊括股票期权胀动打算和限度性股票胀动打算两片面。股票起源为向胀动对象定向发行公司 A股通俗股股票。

　　本胀动打算拟向胀动对象授予权力全部 520.00万份，涉及的标的股票品种为黎民币A股通俗股股票，约占本胀动打算草案布告时公司股本总额的3.04%。

　　此中初度授予股票期权 423.00 万份，占本胀动打算布告时公司股本总额的2.47%，初度授予限度性股票 22.00万股，占本胀动打算布告时公司股本总额的0.13%，合计约占本胀动打算布告时公司股本总额的 2.60%，占本胀动打算拟授予权力总额的 85.58%；预留授予股票期权 70.00万份，占本胀动打算布告时公司股本总额的 0.41%，预留授予限度性股票 5.00万股，占本胀动打算布告时公司股本总额的 0.03%，合计约占本胀动打算布告时公司股本总额的 0.44%，占本胀动打算拟授予权力总额的 14.42%。

　　正在本胀动打算草案布告当日至胀动对象完毕股票期权行权或限度性股票备案时候，若公司产生资金公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限度性股票的数目及所涉及的标的股票总数将做相应的安排。

　　本胀动打算初度授予的胀动对象共计 26人，占截至 2022年 12月 31日公司员工总人数的 0.73%，囊括：

　　本胀动打算涉及的胀动对象不囊括董事（含独立董事）、监事、高级统治职员、外籍员工及孑立或合计持有公司5%以上股份的股东或本质驾御人及其妃耦、父母、后代，亦不囊括《统治法子》第八条规矩不得成为胀动对象的职员。全面胀动对象必需正在公司授予股票期权与限度性股票时和本胀动打算的视察期内与公司（含子公司及分公司）具有聘请或劳动相干。

　　预留授予片面的胀动对象由本胀动打算经股东大会审议通事后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会颁发昭着偏睹、状师颁发专业偏睹并出具功令偏睹书后，公司正在指定网站按恳求实时确凿披露当次胀动对象联系消息。进步上述时候未昭着胀动对象的，预留权力失效。预留胀动对象切实定准则参照初度授予的标确凿定。

　　（2）本胀动打算胀动对象不囊括董事（含独立董事）、监事、高级统治职员、外籍员工及孑立或合计持有公司 5%以上股份的股东或本质驾御人及其妃耦、父母、后代。

　　（3）正在股票期权授予前，胀动对象去职或因个别来由自发放弃获授权力的，由董事会对授予数目作相应安排，将胀动对象放弃的权力份额正在胀动对象之间举办分拨，或安排至预留片面，或直接调减。但安排后任何一名胀动对象通过全盘正在有用期内的股权胀动打算获授的本公司股票均不进步公司总股本的 1.00%，预留权力比例不得进步本胀动打算拟授予权力总额的 20.00%。胀动对象的本质获授数目正在其正在本胀动打算授予数目的领域内遵循本质认购数目确定。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，是因为四舍五入所酿成。

　　（5）预留授予片面的胀动对象正在本胀动打算经股东大会审议通事后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会颁发昭着偏睹、状师颁发专业偏睹并出具功令偏睹书后，公司正在指定网站按恳求实时确凿披露当次胀动对象联系消息。进步上述时候未昭着胀动对象的，预留权力失效。预留授予片面的胀动对象切实定准则参照初度授予的标确凿定。

　　（2）本胀动打算胀动对象不囊括董事（含独立董事）、监事、高级统治职员、外籍员工及孑立或合计持有公司 5%以上股份的股东或本质驾御人及其妃耦、父母、后代。

　　（3）正在限度性股票授予前，胀动对象去职或因个别来由自发放弃获授权力的，由董事会对授予数目作相应安排，将胀动对象放弃的权力份额正在胀动对象之间举办分拨，或安排至预留片面，或直接调减。但安排后任何一名胀动对象通过全盘正在有用期内的股权胀动打算获授的本公司股票均不进步公司总股本的 1.00%，预留权力比例不得进步本胀动打算拟授予权力总额的 20.00%。胀动对象的本质获授数目正在其正在本胀动打算授予数目的领域内遵循本质认购数目确定。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，是因为四舍五入所酿成。

　　（5）预留授予片面的胀动对象正在本胀动打算经股东大会审议通事后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会颁发昭着偏睹、状师颁发专业偏睹并出具功令偏睹书后，公司正在指定网站按恳求实时确凿披露当次胀动对象联系消息。进步上述时候未昭着胀动对象的，预留权力失效。预留授予片面的胀动对象切实定准则参照初度授予的标确凿定。

　　3、预留权力的授予对象该当正在本打算经股东大会审议通事后 12个月内昭着，预留权力的授予计划由董事会确定并审议准许。独立董事及监事会该当同时颁发昭着偏睹。状师工作所该当对胀动对象获授权力的条款是否成效出具功令偏睹。

　　（一）股票期权胀动打算的有用期、授权日、守候期、可行权日及禁售期 1、有用期

　　股票期权胀动打算有用期自股票期权初度授权日起至胀动对象获授的全盘股票期权行权或刊出完毕之日止，最长不进步 60个月。

　　授权日正在本胀动打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授权日必需为贸易日。公司将正在股东大会审议通事后 60日内按影相闭规矩召开董事会对胀动对象授予股票期权并完毕布告、备案等联系序次。公司未能正在 60日内完毕上述事情的，该当实时披露不行完毕的来由，并发布终止奉行本胀动打算，未授予的股票期权作废失效。

　　本胀动打算授予的股票期权实用分歧的守候期，本胀动打算初度授予股票期权的守候期为自初度授权日起 12个月、24个月、36个月。若预留片面股票期权于 2023年第三季度讲演披露之前授予，则预留片面股票期权的守候期为自预留授权日起 12个月、24个月、36个月，若预留片面股票期权于 2023年第三季度讲演披露之后（含披露日）授予，则预留片面股票期权的守候期为自预留授权日起 12个月、24个月。

　　正在本胀动打算经股东大会通事后，自相应授予片面股票期权授权日起满 12个月后可能发轫行权。可行权日必需为贸易日，公司股票上市地证券贸易所上市法例禁止行权的时候不囊括正在内。正在本胀动打算的有用期内，假使股票上市地证券贸易所闭于行权时候的相闭规矩产生了变动，则胀动对象行权日该当切合修削后的联系功令、律例、外率性文献的规矩。

　　自初度授予片面股票期权授权日起12个月后的首个贸易 日起至初度授予片面股票期权授权日起24个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　自初度授予片面股票期权授权日起24个月后的首个贸易 日起至初度授予片面股票期权授权日起36个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　自初度授予片面股票期权授权日起36个月后的首个贸易 日起至初度授予片面股票期权授权日起48个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　若预留片面股票期权于 2023年第三季度讲演披露之前授予，则预留片面股票期权的行权期及各期行权时期铺排如下外所示：

　　自预留授予片面股票期权授权日起24个月后的首个贸易 日起至预留授予片面股票期权授权日起36个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　自预留授予片面股票期权授权日起36个月后的首个贸易 日起至预留授予片面股票期权授权日起48个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　若预留片面股票期权于 2023年第三季度讲演披露之后（含披露日）授予，则预留片面股票期权的行权期及各期行权时期铺排如下外所示：

　　自预留授予片面股票期权授权日起12个月后的首个贸易 日起至预留授予片面股票期权授权日起24个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　自预留授予片面股票期权授权日起24个月后的首个贸易 日起至预留授予片面股票期权授权日起36个月内的结尾 一个贸易日当日止

　　胀动对象必需正在股票期权胀动打算有用期里手权完毕。若未抵达行权条款，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司刊出。若切合行权条款，但未正在上述行权期全盘行权的该片面股票期权由公司刊出。

　　禁售期是指对胀动对象行权后所获股票举办售出限度的时期段。本胀动打算的禁售规矩遵循《公公法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券贸易所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份奉行细则》等联系功令律例、外率性文献和《公司章程》的规矩推行，囊括但不限于：

　　（1）胀动对象为公司董事和高级统治职员的，其正在任职时候每年让渡的股份不得进步其所持有本公司股份总数的 25%，正在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　（2）胀动对象为公司董事和高级统治职员的，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司全面，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本胀动打算有用期内，假使《公公法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券贸易所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份奉行细则》等联系功令律例、外率性文献和《公司章程》中对公司董事和高级统治职员持有股份让渡的相闭规矩产生了变动，则这片面胀动对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时切合修削后的联系规矩。

　　限度性股票胀动打算有用期自限度性股票初度授予备案完毕之日起至胀动对象获授的限度性股票全盘袪除限售或回购刊出完毕之日止，最长不进步 60个月。

　　授予日正在本胀动打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日必需 为贸易日。公司将正在股东大会审议通过 60日内按影相闭规矩召开董事会对胀动对象授予限度性股票并完毕布告、备案等联系序次。公司未能正在 60日内完毕上述事情的，该当实时披露不行完毕的来由，并发布终止奉行本胀动打算，未授予的限度性股票失效，但不得授予限度性股票的时候不计入 60日刻期之内。

　　授予日必需为贸易日，且上市公司不得不才列时候举办限度性股票授予： （1）公司年度讲演、半年度讲演布告前三十日内，因特地来由推迟布告日 期的，自原预定布告日前三十日起算，至布告前一日；

　　（3）自或许对本公司证券及其衍生种类贸易代价出现较大影响的强大变乱 产生之日或正在决议进程中，至依法披露之日内；

　　上述“强大变乱”为公司按照《上市法例》的规矩该当披露的贸易或其他重 大事项。

　　本胀动打算授予的限度性股票实用分歧的限售期，本胀动打算初度授予限度性股票的限售期为自初度授予备案完毕之日起 12个月、24个月、36个月。若预留片面限度性股票于 2023年第三季度讲演披露之前授予，预留片面的限售期为自预留授予备案完毕之日起 12个月、24个月、36个月，若预留片面限度性股票于 2023年第三季度讲演披露之后（含披露日）授予，预留片面的限售期为自预留授予备案完毕之日起 12个月、24个月。

　　胀动对象凭据本胀动打算获授的限度性股票正在袪除限售前不得让渡、用于担保或了偿债务。

　　本胀动打算初度授予的限度性股票的袪除限售期及各期袪除限售时期铺排如下外所示：

　　月后的首个贸易日起至初度授予片面限度性股票登 记完毕之日起 24个月内的结尾一个贸易日当日止

　　自初度授予片面限度性股票备案完毕之日起 24 个 月后的首个贸易日起至初度授予片面限度性股票登 记完毕之日起 36个月内的结尾一个贸易日当日止

　　自初度授予片面限度性股票备案完毕之日起 36 个 月后的首个贸易日起至初度授予片面限度性股票登 记完毕之日起 48个月内的结尾一个贸易日当日止

　　若预留片面限度性股票正在 2023年第三季度讲演披露之前授予，则预留片面限度性股票的袪除限售铺排如下外所示：

　　自预留授予片面限度性股票备案完毕之日起 12 个 月后的首个贸易日起至预留授予片面限度性股票登 记完毕之日起 24个月内的结尾一个贸易日当日止

　　自预留授予片面限度性股票备案完毕之日起 24 个 月后的首个贸易日起至预留授予片面限度性股票登 记完毕之日起 36个月内的结尾一个贸易日当日止

　　自预留授予片面限度性股票备案完毕之日起 36 个 月后的首个贸易日起至预留授予片面限度性股票登 记完毕之日起 48个月内的结尾一个贸易日当日止

　　若预留片面限度性股票正在2023年第三季度讲演披露之后（含披露日）授予，则预留片面限度性股票的袪除限售铺排如下外所示：

　　自预留授予片面限度性股票备案完毕之日起 12 个 月后的首个贸易日起至预留授予片面限度性股票登 记完毕之日起 24个月内的结尾一个贸易日当日止

　　自预留授予片面限度性股票备案完毕之日起 24 个 月后的首个贸易日起至预留授予片面限度性股票登 记完毕之日起 36个月内的结尾一个贸易日当日止

　　限售期满后，公司为知足袪除限售条款的胀动对象办解析除限售事宜。正在上述商定时候内未申请袪除限售的限度性股票或因未抵达袪除限售条款而不行申请袪除限售的该刻期度性股票，公司将按本胀动打算规矩的规则回购刊出胀动对象相应尚未袪除限售的限度性股票，联系权力不得递延至下期。

　　胀动对象获授的限度性股票因为资金公积金转增股本、股票盈余、股票拆细而得到的股份同时限售，不得正在二级墟市出售或以其他格式让渡，该等股份的袪除限售期与限度性股票袪除限售期好像。若公司对尚未袪除限售的限度性股票举办回购，该等股份将一并回购。

　　禁售期是指对胀动对象袪除限售后所获股票举办售出限度的时期段。本胀动打算的禁售规矩遵循《公公法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券贸易所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份奉行细则》等联系功令律例、外率性文献和《公司章程》的规矩推行，囊括但不限于：

　　（1）胀动对象为公司董事和高级统治职员的，其正在任职时候每年让渡的股份不得进步其所持有本公司股份总数的 25%，正在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　（2）胀动对象为公司董事和高级统治职员的，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司全面，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本胀动打算有用期内，假使《公公法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券贸易所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份奉行细则》等联系功令、律例、外率性文献和《公司章程》中对公司董事和高级统治职员持有股份让渡的相闭规矩产生了变动，则这片面胀动对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时切合修削后的联系规矩。

　　初度授予股票期权的行权代价为每份 26.88元，即知足行权条款后，胀动对象获授的每一份股票期权具有正在有用期内以每份 26.88元代价采办 1股公司股票的权力。

　　初度授予股票期权的行权代价及确定步骤股票期权行权代价不低于股票票面金额，且不低于下列代价较高者：

　　（1）本胀动打算草案布告前 1个贸易日的公司股票贸易均价（前 1个贸易日股票贸易总额/前 1个贸易日股票贸易总量），为每股 26.88元； （2）本胀动打算草案布告前 120个贸易日的公司股票贸易均价（前 120个贸易日股票贸易总额/前 120个贸易日股票贸易总量），为每股 21.93元。

　　限度性股票的初度授予代价为 13.44元/股，即知足授予条款后，胀动对象可能每股 13.44元的代价采办公司向胀动对象增发的公司限度性股票。

　　限度性股票初度授予代价不低于股票票面金额，且不低于下列代价较高者： （1）本胀动打算草案布告前 1个贸易日公司股票贸易均价（前 1个贸易日股票贸易总额/前 1个贸易日股票贸易总量）每股 26.88元的 50%，为每股 13.44元；

　　（2）本胀动打算草案布告前 120个贸易日公司股票贸易均价（前 120个贸易日股票贸易总额/前 120个贸易日股票贸易总量）每股 21.93元的 50%，为每股 10.97元。

　　胀动对象惟有正在同时知足下列条款时，本事获授股票期权；反之，若下列任一授予条款未完成，则不行向胀动对象授予股票期权：

　　①迩来一个管帐年度财政管帐讲演被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　②迩来一个管帐年度财政讲演内部驾御被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　③上市后迩来 36个月内展示过未按功令律例、公司章程、公然许可举办利润分拨的情景；

　　③迩来 12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政处分或者选取墟市禁入设施；

　　④具有《公公法》规矩的不得掌握公司董事、高级统治职员情景的； ⑤功令律例规矩不得加入上市公司股权胀动的；

　　胀动对象行使已获授的股票期权除知足上述条款外，须同时知足如下条款： （1）公司未产生以下任一情景：

　　①迩来一个管帐年度财政管帐讲演被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　②迩来一个管帐年度财政讲演内部驾御被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　③上市后迩来 36个月内展示过未按功令律例、公司章程、公然许可举办利润分拨的情景；

　　③迩来 12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政处分或者选取墟市禁入设施；

　　④具有《公公法》规矩的不得掌握公司董事、高级统治职员情景的； ⑤功令律例规矩不得加入上市公司股权胀动的；

　　公司产生上述第（1）条规矩情景之一的，全面胀动对象凭据本胀动打算已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出；某一胀动对象产生上述第（2）条规矩情景之一的，该胀动对象凭据本胀动打算已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出。

　　本胀动打算初度授予的股票期权行权视察年度为 2023年至 2025年三个管帐年度，每个管帐年度视察一次。

　　②上述“归母净利润”目标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全盘正在有用期内的股权胀动及员工持股打算（若有）所涉及的股份支出用度影响的数值动作准备按照。

　　若预留片面股票期权于 2023年第三季度讲演披露之前授予，则各年度事迹视察对象与上述初度授予片面一概；若预留片面股票期权于 2023年第三季度讲演披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面视察年度为 2024年至 2025年两个管帐年度，各年度事迹视察对象如下外所示：

　　②上述“归母净利润”目标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全盘正在有用期内的股权胀动及员工持股打算（若有）所涉及的股份支出用度影响的数值动作准备按照。

　　行权期内，公司未知足相应事迹视察对象的，全面胀动对象当期打算行权的股票期权均不得行权，由公司刊出。

　　个别层面视察遵循公司现行薪酬与视察的联系规矩结构奉行。胀动对象的绩效视察结果分为“A（卓越）”、“B（及格）”、“C（需改革）”、“D（不足格）”四个品级，行权期内，按照股票期权行权前一年度的个别绩效视察结果确认当期个别层面行权比例。个别层面绩效视察结果与个别层面行权比例比照相干如下外所示：

　　胀动对象因公司事迹视察或个别绩效视察不达标等来由不行行权或不行完整行权的股票期权，由公司刊出。

　　胀动对象为公司董事和高级统治职员的，如公司产生即期回报被摊薄而须推行补充即期回报设施的，其个别所获期权的行权，除知足上述行权条款外，还需知足公司协议并推行的补充回报设施取得确切推行的条款。

　　沃格光电袪除限售视察目标分为两个宗旨：公司层面事迹视察和个别层面绩效视察，视察目标的设立切合功令律例的根基规矩。

　　公司层面以贸易收入和净利润动作视察目标，贸易收入是权衡公司规划情形和墟市据有才能、预测公司经贸易务拓展趋向的紧要目标，有用反响公司发展才能和行业竞赛力提拔，净利润是权衡企业规划效益的闭键目标，或许确切反响公司的节余才能和发展性。

　　此外，公司对胀动对象个别还配置了厉紧的绩效视察编制，或许对胀动对象的事情绩效作出较为确凿、全数的归纳评议。公司将凭据胀动对象前一年度绩效考评结果，确定胀动对象个别是否抵达袪除限售的条款。

　　综上，本胀动打算的视察编制具有全数性、归纳性及可操作性，视察目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对胀动对象具有管理效益，或许抵达本胀动打算的视察主意。

　　同时知足下列授予条款时，公司应向胀动对象授予限度性股票，反之，若下列任一授予条款未完成的，则不行向胀动对象授予限度性股票。

　　①迩来一个管帐年度财政管帐讲演被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　②迩来一个管帐年度财政讲演内部驾御被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　③上市后迩来 36个月内展示过未按功令律例、公司章程、公然许可举办利润分拨的情景；

　　③迩来 12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政处分或者选取墟市禁入设施；

　　④具有《公公法》规矩的不得掌握公司董事、高级统治职员情景的； ⑤功令律例规矩不得加入上市公司股权胀动的；

　　袪除限售期内，同时知足下列条款时，胀动对象获授的限度性股票方可袪除限售：

　　①迩来一个管帐年度财政管帐讲演被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　②迩来一个管帐年度财政讲演内部驾御被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　③上市后迩来 36个月内展示过未按功令律例、公司章程、公然许可举办利润分拨的情景；

　　③迩来 12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政处分或者选取墟市禁入设施；

　　④具有《公公法》规矩的不得掌握公司董事、高级统治职员情景的； ⑤功令律例规矩不得加入上市公司股权胀动的；

　　公司产生上述第（1）条规矩情景之一的，全面胀动对象凭据本胀动打算已获授但尚未袪除限售的限度性股票该当由公司回购刊出；某一胀动对象产生上述第（2）条规矩情景之一的，该胀动对象凭据本胀动打算已获授但尚未袪除限售的限度性股票该当由公司回购刊出。

　　本胀动打算初度授予的限度性股票袪除限售视察年度为 2023年至 2025年三个管帐年度，每个管帐年度视察一次。

　　②上述“归母净利润”目标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全盘正在有用期内的股权胀动及员工持股打算（若有）所涉及的股份支出用度影响的数值动作准备按照。

　　若预留片面限度性股票于 2023年第三季度讲演披露之前授予，则各年度事迹视察对象与上述初度授予片面一概；若预留片面限度性股票于 2023年第三季度讲演披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面视察年度为 2024年至 2025年两个管帐年度，各年度事迹视察对象如下所示：

　　②上述“归母净利润”目标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全盘正在有用期内的股权胀动及员工持股打算（若有）所涉及的股份支出用度影响的数值动作准备按照。

　　公司未知足上述事迹视察对象的，全面胀动对象当期打算袪除限售的限度性股票均不得袪除限售，未袪除限售片面由公司照授予代价加上银行同期存款息金之和回购刊出。

　　个别层面视察遵循公司现行薪酬与视察的联系规矩结构奉行。胀动对象的绩效视察结果分为“A（卓越）”、“B（及格）”、“C（需改革）”、“D（不足格）”四个品级，袪除限售期内，按照限度性股票袪除限售前一年度的个别绩效视察结果确认当期个别层面袪除限售比例。个别层面绩效视察结果与个别层面袪除限售比例比照相干如下外所示：

　　胀动对象因公司事迹视察或个别绩效视察不达标等来由不行袪除限售或不行完整袪除限售的限度性股票，由公司回购刊出，回购代价为授予代价加上银行同期存款息金之和。

　　胀动对象为公司董事和高级统治职员的，如公司产生即期回报被摊薄而须推行补充即期回报设施的，其个别所获限度性股票的袪除限售，除知足上述袪除限售条款外，还需知足公司协议并推行的补充回报设施取得确切推行的条款。

　　沃格光电袪除限售视察目标分为两个宗旨：公司层面事迹视察和个别层面绩效视察，视察目标的设立切合功令律例的根基规矩。

　　公司层面以贸易收入和净利润动作视察目标，贸易收入是权衡公司规划情形和墟市据有才能、预测公司经贸易务拓展趋向的紧要目标，有用反响公司发展才能和行业竞赛力提拔，净利润是权衡企业规划效益的闭键目标，或许确切反响公司的节余才能和发展性。

　　此外，公司对胀动对象个别还配置了厉紧的绩效视察编制，或许对胀动对象的事情绩效作出较为确凿、全数的归纳评议。公司将凭据胀动对象前一年度绩效考评结果，确定胀动对象个别是否抵达袪除限售的条款。

　　综上，本胀动打算的视察编制具有全数性、归纳性及可操作性，视察目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对胀动对象具有管理效益，或许抵达本胀动打算的视察主意。

　　本胀动打算的其他实质详睹《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）》。

　　凭据《统治法子》第七条，上市公司具有下列情景之一的，不得奉行股权胀动打算：

　　1、迩来一个管帐年度财政管帐讲演被注册管帐师出具否认偏睹或者无法外现偏睹的审计讲演；

　　2、迩来一个管帐年度财政讲演内部驾御被注册管帐师出具否认偏睹或无法外现偏睹的审计讲演；

　　3、上市后迩来 36个月内展示过未按功令律例、《公司章程》、公然许可举办利润分拨的情景；

　　经核查，公司不存正在《统治法子》第七条规矩的不得实行股权胀动的情景，且《胀动打算（草案）》中已规矩，如公司展示上述情景之暂时，本胀动打算终止奉行，胀动对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；已获授但尚未袪除限售的限度性股票不得袪除限售，由公司回购刊出，且回购代价为授予代价加上银行同期存款息金之和。

　　综上，本独立财政照料以为：沃格光电切合《统治法子》第七条规矩的上市公司实行股权胀动的条款。

　　经核查，公司《胀动打算（草案）》已对下述事项举办了昭着规矩或注脚：胀动打算的主意与规则、胀动打算的统治机构、胀动对象切实定按照和领域、所涉及的标的股票品种、股票起源及胀动数目所占公司股本总额的比例、各胀动对象获授的权力数目及其占本打算授予总量的比例、资金起源、授予条款、授予铺排、有用期、授权日/授予日、守候期/限售期、行权/袪除限售铺排、行权/授予代价、行权/袪除限售条款、本打算的奉行序次、公司/胀动对象的权力任务、公司/胀动对象产生异动的统治等。

　　综上，本独立财政照料以为：《胀动打算（草案）》的闭键实质及铺排切合《统治法子》等联系规矩，且联系铺排具备可行性。

　　经核查，本胀动打算初度授予的胀动对象总人数为 26人，为公司布告本胀动打算草案时正在公司（含子公司及分公司）任职的中层统治职员及中心营业骨干及董事会以为该当胀动的其他职员。本胀动打算的胀动对象不囊括公司董事（含独立董事）、监事、高级统治职员、外籍员工及孑立或合计持有公司 5%以上股份的股东或本质驾御人及其妃耦、父母、后代，也不囊括《统治法子》第八条规矩不适合成为胀动对象的下列情景：

　　3、迩来 12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政处分或者选取墟市禁入设施；

　　4、具有《公公法》规矩的不得掌握公司董事、高级统治职员情景的； 5、功令律例规矩不得加入上市公司股权胀动的；

　　《胀动打算（草案）》中昭着规矩：“全面胀动对象必需正在公司授予股票期权与限度性股票时和本胀动打算的视察期内与公司（含子公司及分公司）具有聘请或劳动相干。”

　　综上，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算所涉及的胀动对象正在领域和资历上均切合《统治法子》第八条的规矩。

　　沃格光电2023年股票期权与限度性股票胀动打算的权力授出总额度，切合《统治法子》所规矩的：全盘正在有用期内的股权胀动打算所涉及的标的股票总数累计不得进步公司股本总额的 10%。

　　沃格光电2023年股票期权与限度性股票胀动打算的权力授出总额度，切合《统治法子》所规矩的：任何一名胀动对象通过全盘正在有用期内的股权胀动打算获授的本公司股票，累计不得进步公司股本总额的 1%。

　　综上，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算的权力授出总额度以及单个胀动对象的权力分拨额度切合《统治法子》第十四条的规矩。

　　本次胀动打算昭着规矩：“胀动对象的资金起源为胀动对象自筹资金”，且公司许可：“公司许可不为胀动对象依本胀动打算获取相闭权力供应贷款以及其他任何方式的财政资助，囊括为其贷款供应担保。”

　　综上，本独立财政照料以为：沃格光电不存正在为胀动对象供应财政资助的情景，胀动对象的资金起源切合《统治法子》第二十一条的规矩。

　　本胀动打算昭着规矩了准许、授予、行权/袪除限售等序次，且这些序次切合《统治法子》及其他现行功令、律例的相闭规矩，正在操作上是可行的。

　　综上，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算切合联系功令、律例和外率性文献的相闭规矩，昭着规矩了本次胀动打算的奉行举措以及产生不怜悯形时的统治格式，本胀动打算具备可行性。

　　初度授予股票期权的行权代价为每份 26.88元，即知足行权条款后，胀动对象获授的每一份股票期权具有正在有用期内以每份 26.88元代价采办 1股公司股票的权力。

　　初度授予股票期权的行权代价及确定步骤股票期权行权代价不低于股票票面金额，且不低于下列代价较高者：

　　（1）本胀动打算草案布告前 1个贸易日的公司股票贸易均价（前 1个贸易日股票贸易总额/前 1个贸易日股票贸易总量），为每股 26.88元； （2）本胀动打算草案布告前 120个贸易日的公司股票贸易均价（前 120个贸易日股票贸易总额/前 120个贸易日股票贸易总量），为每股 21.93元。

　　限度性股票的初度授予代价为 13.44元/股，即知足授予条款后，胀动对象可能每股 13.44元的代价采办公司向胀动对象增发的公司限度性股票。

　　限度性股票初度授予代价不低于股票票面金额，且不低于下列代价较高者： （1）本胀动打算草案布告前 1个贸易日公司股票贸易均价（前 1个贸易日股票贸易总额/前 1个贸易日股票贸易总量）每股 26.88元的 50%，为每股 13.44元；

　　（2）本胀动打算草案布告前 120个贸易日公司股票贸易均价（前 120个贸易日股票贸易总额/前 120个贸易日股票贸易总量）每股 21.93元的 50%，为每股 10.97元。

　　经核查，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算具备可行性，股票期权的行权代价切合《统治法子》第二十九条的规矩，限度性股票的授予代价切合《统治法子》第二十三条规矩，联系订价按照和订价步骤合理、可行，有利于胀动打算的利市奉行，有利于公司现有中心团队的不变和改日人才的引进，有利于公司的不断进展，不存正在损害上市公司及整个股东便宜的情景。

　　遵循《企业管帐法则第 11号——股份支出》的规矩，公司将正在守候期的每个资产欠债外日，凭据最新得到的可行权人数改变、事迹目标完毕境况等后续消息，改进估计可行权的股票期权数目，并遵循股票期权授予日的公正价钱，将当期得到的供职计入联系本钱或用度和资金公积。

　　凭据《企业管帐法则第 11号——股份支出》和《企业管帐法则第 22号——金融器械确认和计量》中闭于公正价钱确定的联系规矩，必要采用相宜的估值模子对股票期权的公正价钱举办准备。公司采用 Black-Scholes模子来准备股票期权的公正价钱。

　　凭据《企业管帐法则第 11号—股份支出》及《企业管帐法则第 22号—金融器械确认和计量》的联系规矩，公司以时值为本原，对限度性股票的公正价钱举办计量。每股限度性股票的股份支出公正价钱=公司股票的墟市代价-授予代价

　　经核查，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算的管帐统治切合《企业管帐法则第 11号—股份支出》及《企业管帐法则第 22号—金融器械确认和计量》的联系规矩。最终的管帐统治及对公司财政情形和规划收效的影响，以审计机构出具的审计讲演为准。

　　公司本次胀动打算的视察目标的设立切合功令律例和《公司章程》的根基规矩。公司本次胀动打算的视察目标分为两个宗旨，辨别为公司层面事迹视察和个别层面绩效视察。

　　公司层面以贸易收入和净利润动作视察目标，贸易收入是权衡公司规划情形和墟市据有才能、预测公司经贸易务拓展趋向的紧要目标，有用反响公司发展才能和行业竞赛力提拔，净利润是权衡企业规划效益的闭键目标，或许确切反响公司的节余才能和发展性。

　　此外，公司对胀动对象个别还配置了厉紧的绩效视察编制，或许对胀动对象的事情绩效作出较为确凿、全数的归纳评议。公司将凭据胀动对象前一年度绩效考评结果，确定胀动对象个别是否抵达袪除限售的条款。

　　综上，本胀动打算的视察编制具有全数性、归纳性及可操作性，视察目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对胀动对象具有管理效益，或许抵达本胀动打算的视察主意。

　　沃格光电董事会为配合公司本次胀动打算的奉行，凭据《公公法》《统治法子》等相闭功令律例、外率性文献及《公司章程》《胀动打算（草案）》联系规矩，贯串公司本质境况，拟定了《视察统治法子》，对本次胀动打算的视察领域、视察机构及职责、视察目标及准则、视察序次、视察时候与次数、视察结果统治等举办了昭着的规矩，正在视察操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对胀动对象的个别绩效做出较为确凿、全数的归纳评议。

　　经理会，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算的视察编制具有归纳性与可操作性，视察目标或许抵达本次胀动打算的视察主意。是以，公司本次胀动打算中所确定的绩效视察编制是合理的。

　　本胀动打算的胀动对象为公司（含子公司及分公司）中层统治职员及中心营业骨干及董事会以为该当胀动的其他职员。这些胀动对象对公司改日的事迹增加起到了至闭紧要的效力。奉行股权胀动打算有利于进一步扶植、健康公司长效胀动机制，吸引和留住卓越人才，充溢调动公司（含子公司及分公司）任职的中层统治职员及中心营业骨干的主动性，有用地将股东便宜、公司便宜和中心团队个别便宜贯串正在沿途，使各方联合闭切公司的悠长进展，提拔公司的中心竞赛力，确保公司规划对象及进展政策的实行。

　　另外，股票期权的行权及限度性股票的授予相当于胀动对象认购了沃格光电定向发行的股票，正在补没收司活动资金的同时，也加添了股东权力

　　综上，本独立财政照料以为：从悠长看，沃格光电本次胀动打算的奉行将对公司不断规划才能和规划出力的改革带来正面的影响。

　　（一）沃格光电本次胀动打算及其协议和奉行序次切合《公公法》《证券法》《统治法子》等相闭功令、律例和外率性文献及《公司章程》的规矩。本次胀动打算的奉行不会导致公司股权漫衍不切合上市条款的恳求。

　　（二）沃格光电本次胀动打算的事迹条款设定和时期铺排对胀动对象变成有用胀动和管理。惟有当公司事迹稳步增加且股票代价上涨时，胀动对象本事获取更众逾额便宜，是以，股权胀动打算的内正在机制促使胀动对象和股东的便宜取向是一概的，珍惜了现有股东的便宜。

　　（三）正在沃格光电《胀动打算（草案）》中昭着商定：公司因消息披露文献有失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，导致不切合授予权力或行使权力铺排的，未授予的股票期权/限度性股票不得授予，胀动对象已获授但尚未行权的股票期权由公司同一刊出，胀动对象已获授但尚未袪除限售的限度性股票由公司按授予代价加上银行同期存款息金之和回购并刊出。胀动对象获授股票期权已行权的、限度性股票已袪除限售的，全面胀动对象该当返还已获授权力。对上述事宜不负有义务的胀动对象因返还权力而蒙受牺牲的，可遵循本打算联系铺排，向公司或负有义务的对象举办追偿。董事会该当遵循前款规矩和本打算联系铺排收回胀动对象所得收益。

　　综上，本独立财政照料以为：沃格光电本次胀动打算不存正在损害公司及整个股东便宜的情景。

　　（一）本独立财政照料讲演第四章所供应的“本次胀动打算的闭键实质”是为了便于论证理会，而从《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）》中详尽出来的，或许与原文正在格局及实质上存正在不完整一概的地方，请投资者以沃格光电布告的原文为准。

　　（二）动作沃格光电本次胀动打算的独立财政照料，特请投资者当心，沃格光电股权胀动打算的奉行尚需沃格光电股东大会审议通过。

　　（一）《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算（草案）》及其摘要；

　　（二）《江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算奉行视察统治法子》；

　　（四）江西沃格光电股份有限公司独立董事闭于第四届董事会第四次聚会审议事项的独立偏睹；

　　（六）江西沃格光电股份有限公司监事会闭于公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算相闭事项的核查偏睹；

　　（八）《邦浩状师（上海）工作所闭于江西沃格光电股份有限公司 2023年股票期权与限度性股票胀动打算之功令偏睹书》

　　相闭地点：江西省新余市邦度高新本领家当开采区赛维大道沃格工业园 联 系 人：韩亚文、刘雪妃