正邦科技股票公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划

　　正邦科技股票公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%本公司及董事会、监事会团体成员保障本员工持股方案及其摘要实质的实正在、凿凿和完好，没有失实纪录、误导性陈述或宏大漏掉。

　　本计划要紧条目与公司2024年09月14日通告的员工持股方案草案及其摘要实质一概。

　　一、中原航空股份有限公司（以下简称“中原航空”“公司”或“本公司”）2024年员工持股方案（以下简称“本员工持股方案”）的全部的资金开头、出资金额、估计范畴和全部奉行计划等属开始结果，能否告竣奉行，生活不确定性。

　　二、若员工认购资金较低，本员工持股方案生活无法创立的危害；若员工认购份额亏欠，本员工持股方案生活低于估计范畴的危害。

　　三、股票代价受公司经生意绩、宏观经济周期、邦际/邦内政事经济局势及投资者心思等众种庞大成分影响。因而，股票交往是有必定危害的投资运动，投资者对此应有充斥打算。

　　四、本员工持股方案中相合公司事迹考查目标的描绘不代外公司的事迹预测，亦不组成事迹应承。

　　一、本员工持股方案系依照《中华百姓共和邦公国法》《中华百姓共和邦证券法》《合于上市公司奉行员工持股方案试点的领导意睹》《深圳证券交往所上市公司自律禁锢指引第1号——主板上市公司类型运作》等相合邦法、行政法例、规章、类型性文献和《公司章程》的划定编造。

　　二、本员工持股方案屈从依法合规、自觉参预、危害自担的准绳，不生活摊派、强行分派等强造员工插手本员工持股方案的情况。

　　三、插手本员工持股方案的对象规模为公司（含子公司）董事、监事、高级执掌职员及主旨骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不领先 51人，全部插手人数、名单将依据员工现实缴款情形确定。执掌委员会可能依据认购款缴纳情形、员工调动情形对本员工持股方案的员工名单、分派比例举行调理。

　　四、本员工持股方案股票开头为公司回购专用证券账户回购的中原航空A股通俗股股票。本员工持股方案拟持有的标的股票数目不领先463.0299万股，约占本员工持股方案草案宣告日公司股本总额127,824.1550万股的0.36%。本员工持股方案草案取得公司股东大会允许后，将通过非交往过户等邦法法例应许的格式取得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情形如下：

　　公司于2021年9月1日召开第二届董事会第十八次聚会，审议通过《合于以聚积竞价交往格式回购公司股份计划的议案》，截至2022年2月28日，公司告竣回购，已通过回购专用证券账户以聚积竞价交往格式累计回购公司股份数目为4,630,299股，约占公司当时总股本的0.4568%，回购股份的最高成交价为12.21元/股，最低成交价为9.99元/股，累计已支拨总金额为百姓币5,004.58万元（不含交往手续费及干系税费）。

　　本员工持股方案奉行后，公司一概有用的员工持股方案所持有的股票总数累计不领先公司股本总额的10%；单个员工通过一概有用的员工持股方案所获股份权利对应的股票总数累计不领先公司股本总额的1%。本员工持股方案持有的股票总数不蕴涵员工正在公司初度公然采行股票上市前取得的股份、通过二级墟市自行进货的股份及通过股权鞭策取得的股份。最终标的股票的进货情形目前尚生活不确定性，最终持有的股票数目以现实推广情形为准。

　　五、本员工持股方案的资金开头为员工合法薪酬、自筹资金以及邦法法例应许的其他格式。不生活公司向持有人供应财政资帮或为其贷款供应担保的情形，不生活第三方为员工插手本员工持股方案供应奖赏、资帮、补贴、兜底等计划。本员工持股方案拟筹集资金总额上限为1,305.75万元，以“份”举动认购单元，每份份额为1.00元，全部份额依据现实出资缴款金额确定。

　　六、本员工持股方案进货回购股份的代价为2.82元/股。正在本员工持股方案草案宣告日至本员工持股方案告竣股份过户时间，若公司爆发资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票进货代价做相应的调理。

　　七、本员工持股方案由公司自行执掌。公司创立本员工持股方案执掌委员会举动本员工持股方案的执掌方，代外本员工持股方案行使股东权柄，公司选用了妥当的危害提防和远隔法子确切维持本员工持股方案持有人的合法权利。正在本员工持股方案存续时间，执掌委员会可延聘干系专业机构为本员工持股方案平日执掌供应执掌、磋议等办事。

　　八、本员工持股方案存续期不领先36个月，标的股票分2期解锁，锁按期分离为12个月、24个月，均自公司公完毕末一笔标的股票过户至本员工持股方案名下之日起谋略。

　　本员工持股方案存续期届满时如未展期则自行终止，亦可正在存续期届满后，对本员工持股方案举行展期，经执掌委员会许诺并提交公司董事会审议通事后，本员工持股方案的存续期可能伸长。

　　九、本员工持股方案持有人将放弃因参预本员工持股方案而间接持有的公司股票的外决权。

　　十、公司奉行本员工持股方案的财政、管帐惩罚及其税收等题目，按相合财政轨造、管帐规矩、税务轨造划定推广。员工因本员工持股方案奉行而需缴纳的干系一面所得税由员工一面自行承受。

　　第三章 本员工持股方案持有人具体定依照、规模及份额分派情形.......... 11

　　第四章 本员工持股方案的资金开头、股票开头、范畴和进货代价.......... 13

　　第六章 存续期内公司融资时本员工持股方案的参预格式.................. 19

　　第十章 本员工持股方案的改动、终止及持有人权利的办理................ 30

　　本员工持股方案草案 指 《中原航空股份有限公司2024年员工持股方案（草案）》

　　《员工持股方案执掌手段》 指 《中原航空股份有限公司2024年员工持股方案执掌手段》

　　持有人 指 参预本员工持股方案的职员，即公司（含子公司）董事、监事、高级执掌职员及主旨骨干员工

　　锁按期 指 指本员工持股方案设定的持有人归属权利的条款尚未成果，非经执掌委员会许诺所获授份额不得让与或办理的时间，自公司公完毕末一笔标的股票过户至本员工持股方案名下之日起谋略

　　标的股票 指 本员工持股方案通过合法格式进货和持有的中原航空A股通俗股股票

　　《自律禁锢指引》 指 《深圳证券交往所上市公司自律禁锢指引第1号——主板上市公司类型运作》

　　公司依照《公国法》《证券法》《领导意睹》《自律禁锢指引》等相合邦法、行政法例、规章、类型性文献和《公司章程》的划定，造订了本员工持股方案。

　　二、进一步改革公司料理程度，普及员工的凝固力和公司的角逐力，激动公司长远、不断、健壮进展；

　　三、有帮于充斥调动公司员工对公司的义务认识，吸引和保存出色执掌人才和主旨骨干，进一步巩固员工的凝固力和公司的进展生气。

　　公司奉行本员工持股方案，庄苛遵循邦法、行政法例的划定施行步调，实正在、凿凿、完好、实时地奉行音讯披露。任何人不得应用本员工持股方案举行内情交往、控造证券墟市等证券敲诈活动。

　　公司奉行本员工持股方案屈从公司自帮决意，员工自觉插手的准绳，公司不以摊派、强行分派等格式强造员工插手本员工持股方案。

　　本员工持股方案的持有人系公司依照《公国法》《证券法》《领导意睹》《自律禁锢指引》等相合邦法、法例、规章及《公司章程》的干系划定而确定，公司员工遵循依法合规、自觉参预、危害自担的准绳插手本员工持股方案。

　　插手本员工持股方案的职员规模为公司（含子公司）董事、监事、高级执掌职员及主旨骨干员工。

　　除本员工持股方案另有划定外，一切参预对象务必正在本员工持股方案的存续期内，与公司或公司子公司缔结劳动合同或聘请合同。

　　本员工持股方案设立时资金总额不领先1,305.75万元，以“份”举动认购单元，每份份额为1.00元，本员工持股方案的份额上限为1,305.75万份。初始设立时持有人总人数不领先51人，全部插手人数依据员工现实认购情形确定。本员工持股方案的拟分派情形如下外所示：

　　姓名 职务 拟持有份额上限对应的标的股票数目（万股） 拟持有份额占本员工持股方案比例（%）

　　2、上外中局限合计数与各明细数相加之和正在尾数上如有差别，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本员工持股方案持有人遵循认购份额按时、足额缴纳认购资金，本员工持股方案的缴款工夫由公司团结知照计划。持有人未按时、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人主动失掉节余未按时缴纳局限对应的认购权柄，仅享有按时缴纳局限对应的权柄，执掌委员会可依据员工现实缴款情形对插手对象名单及其认购份额举行调理，插手对象的最终人数、名单以及认购本员工持股方案的份额依据员工现实缔结《持股方案认购造定书》和最终缴款情形确定。

　　本员工持股方案的资金开头为员工合法薪酬、自筹资金和邦法法例应许的其他格式。不生活公司向持有人供应财政资帮或为其贷款供应担保的情形。

　　本员工持股方案拟筹集资金总额上限为1,305.75万元，以“份”举动认购单元，每份份额为1.00元，本员工持股方案持有人全部持有份额依据员工现实缴款情形确定。

　　本员工持股方案股票开头为公司回购专用证券账户回购的中原航空A股通俗股股票。本员工持股方案草案取得公司股东大会允许后，将通过非交往过户等邦法法例应许的格式取得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情形如下：

　　公司于2021年9月1日召开第二届董事会第十八次聚会，审议通过《合于以聚积竞价交往格式回购公司股份计划的议案》，截至2022年2月28日，公司告竣回购，已通过回购专用证券账户以聚积竞价交往格式累计回购公司股份数目为4,630,299股，约占公司当时总股本的0.4568%，回购股份的最高成交价为12.21元/股，最低成交价为9.99元/股，累计已支拨总金额为百姓币5,004.58万元（不含交往手续费及干系税费）。

　　本员工持股方案拟持有的标的股票数目不领先463.0299万股，约占本员工持股方案草案宣告日公司股本总额127,824.1550万股的0.36%。

　　本员工持股方案奉行后，公司一概有用的员工持股方案所持有的股票总数累计不领先公司股本总额的10%；单个员工通过一概有用的员工持股方案所获股份权利对应的股票总数累计不领先公司股本总额的1%。本员工持股方案持有的股票总数不蕴涵员工正在公司初度公然采行股票上市前取得的股份、通过二级墟市自行进货的股份及通过股权鞭策取得的股份。最终标的股票的进货情形目前尚生活不确定性，最终持有的股票数目以现实推广情形为准。

　　本员工持股方案进货股票的代价为2.82元/股，进货代价不低于下列代价较高者：

　　1、本员工持股方案草案宣告前1个交往日的公司股票交往均价的50%，为2.68元/股；

　　2、本员工持股方案草案宣告前20个交往日的公司股票交往均价的50%，为2.82元/股。

　　正在本员工持股方案草案宣告日至本员工持股方案告竣股份过户时间，若公司爆发资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票进货代价做相应的调理。

　　插手本员工持股方案的职员规模为公司（含子公司）的董事、监事、高级执掌职员及主旨骨干员工。正在公司进展的历程中，上述职员系对公司主旨营业来日进展有直接功绩用意或有主要协同用意的员工，对筹划方案及中长远政策对象的完毕具有主要意思。

　　公司以为，正在依法合规的本原上，正在激烈的墟市角逐情况下，基于公司现阶段进展情形和全部完备公司结构架构、岗亭装备及人才步队系统的诉求，公司平均了鞭策后果最大化的目标和公司奉行员工鞭策所需承受的本钱，确定本员工持股方案进货回购股份的代价为2.82元/股，不低于本员工持股方案草案宣告前1个交往日的公司股票交往均价的50%，且不低于本员工持股方案草案宣告前20个交往日的公司股票交往均价的50%。本员工持股方案设定的进货代价能有用结实现有人才团队并吸引外部人才，加强公司主旨团队对公司中长远进展的任务感和义务感，擢升公司主旨角逐力，从而鼓舞公司事迹对象的完毕。

　　综上所述，本员工持股方案的订价具有合理性与科学性，不生活损害公司及股东优点的情况。

　　（一）本员工持股方案存续期不领先36个月，自公司公完毕末一笔标的股票过户至本员工持股方案名下之日起谋略。存续期满后，本员工持股方案即终止，也可经本员工持股方案商定的审批步调伸长。

　　（二）本员工持股方案的锁按期满后，当本员工持股方案所持有的股票一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人后，本员工持股方案可提前终止。

　　（三）本员工持股方案的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人，经执掌委员会许诺并提交公司董事会审议通事后，本员工持股方案的存续期可能伸长。

　　（四）如因公司股票停牌或者音讯敏锐期等情形，导致本员工持股方案所持有的公司股票无法正在存续期上限届满前一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人的，经执掌委员会许诺并提交公司董事会审议通事后，本员工持股方案的存续限日可能伸长。

　　（一）本员工持股方案所获标的股票分2期解锁，锁按期分离为12个月、24个月，均自公司公完毕末一笔标的股票过户至本员工持股方案名下之日起谋略。锁按期满后，本员工持股方案所持股票权利将依照对应试查年度考查结果分派至持有人。全部如下：

　　第一个解锁期：为自公司公完毕末一笔标的股票过户至本员工持股方案名下之日起的12个月后，解锁的权利对应标的股票数目为本员工持股方案所持标的股票总数的50%。

　　第二个解锁期：为自公司公完毕末一笔标的股票过户至本员工持股方案名下之日起的24个月后，解锁的权利对应标的股票数目为本员工持股方案所持标的股票总数的50%。

　　本员工持股方案所赢得标的股票，因上市公司分派股票股利、资金公积转增股本等情况所衍生赢得的股份，亦应遵循上述股份锁定计划。

　　本员工持股方案锁按期的设定准绳为鞭策与牵造对等。正在依法合规的本原上，锁按期的设定可能正在充斥鞭策员工的同时，对持有人爆发相应的牵造，从而更有用的团结持有人和公司及公司股东的优点，从而鼓舞公司进一步进展。

　　（三）本员工持股方案干系主体务必庄苛遵循墟市交往规矩，遵循音讯敏锐期不得生意股票的划定，各方均不得应用本员工持股方案举行内情交往、墟市控造等证券敲诈活动。

　　上述敏锐期是指干系邦法、行政法例、部分规章对上市公司董事、监事、高级执掌职员生意本公司股票有限定的时间。

　　正在本员工持股方案存续期内，假如《公国法》《证券法》等干系邦法、行政法例、类型性文献和《公司章程》中对上述时间的相合划定爆发了转化，则上述敏锐期应该适宜批改后的《公国法》《证券法》等干系邦法、法例、类型性文献和《公司章程》的划定。

　　本员工持股方案的事迹考查蕴涵公司层面及一面层面的事迹考查，全部考查目标如下：

　　本员工持股方案正在2024年-2025年管帐年度中，分年度对公司的事迹目标举行考查，以抵达事迹考查对象举动持有人解锁对应批次权利的条款之一，事迹考查对象全部如下：

　　若解锁期内，公司当期事迹程度抵达事迹考查对象条款的，当期对应权利方可按比例解锁。若本员工持股方案某一个解锁期的公司事迹考查目标未实现或未十足实现，则该解锁期对应的权利不得解锁，不得解锁的权利由本员工持股方案执掌委员会收回，择机出售对应标的股票后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，节余资金（如有）归属于公司；或通过邦法法例应许的其他格式惩罚对应标的股票。

　　持有人一面层面的考查依据公司内部绩效考查干系轨造奉行。持有人一面绩效考查结果分为“优”“良”“平常”“待更正”和“强合切”五个等第。一面绩效考查结果对应的一面层面解锁比比方下：

　　正在公司事迹对象实现的条件下，持有人当年现实可解锁的权利数目=一面当年方案解锁的数目×公司层面解锁比例×一面层面解锁比例。

　　正在公司事迹对象实现的条件下，持有人对应试查当年方案解锁的权利因一面层面考查来源不行解锁的，由本员工持股方案执掌委员会收回，执掌委员会可能将收回的本员工持股方案权利让与给指定的具备参预本员工持股方案资历的受让人；如没有适宜参预本员工持股方案资历的受让人，则由执掌委员会择机出售对应标的股票后遵循出资金额与售出金额孰低值返还持有人，节余资金（如有）由参预本员工持股方案的持有人协同享有或归属于公司；或通过邦法法例应许的其他格式惩罚对应标的股票。

　　本员工持股方案存续期内，公司以配股、增发、可转债等格式融资时，由执掌委员计议议是否参预融资及资金处理计划，并提交持有人聚会审议。

　　本员工持股方案设立后将由公司自行执掌。本员工持股方案的内部最高执掌权柄机构为持有人聚会，持有人聚会由本员工持股方案团体持有人构成，持有人聚会推选爆发执掌委员会，并授权执掌委员会举动执掌方，承当开立本员工持股方案干系账户、承当本员工持股方案的平日执掌事宜（蕴涵但不限于正在锁按期闭幕后减持本员工持股方案所持有的公司股票、代外本员工持股方案向持有人分派收益和现金资产等）、代外本员工持股方案持有人或授权资产执掌机构行使股东权柄等，并维持本员工持股方案持有人的合法权利。

　　公司董事会及其下设的薪酬与考查委员会承当拟定和批改本员工持股方案，并正在股东大会授权规模内管造本员工持股方案的其他干系事宜。公司选用了妥当的危害提防和远隔法子确切维持本员工持股方案持有人的合法权利。

　　（一）公司员工正在认购本员工持股方案份额后即成为本员工持股方案的持有人，持有人聚会是本员工持股方案的内部最高执掌权柄机构。一切持有人均有权柄插手持有人聚会。持有人可能亲身出席持有人聚会并外决，也可能委托代办人代为出席并外决。持有人及其代办人出席持有人聚会的差旅用度、食宿用度等，均由持有人自行承受。

　　3、本员工持股方案存续期内，公司以配股、增发、可转债等格式融资时，由执掌委员计议议参预融资的全部计划，并提交持有人聚会审议；

　　5、授权执掌委员会为本员工持股方案开立证券账户、资金账户及其他干系账户；

　　7、授权执掌委员会行使除外决权外的股东权柄，蕴涵但不限于公司股东大会的出席、提案等的计划；

　　（三）初度持有人聚会由公司董事会秘书或指定职员承当齐集和主办，其后持有人聚会由执掌委员会承当齐集，由执掌委员会主任主办。执掌委员会主任不行施行职务时，由其指派一名执掌委员会委员承当主办。

　　（四）召开持有人聚会，执掌委员会应提前3日发出聚会知照，通过直接投递、邮寄、传真、电子邮件或者其他格式，提交给团体持有人。书面聚会知照应该起码蕴涵以下实质：

　　如遇火急情形，可能通过口头格式知照持有人随时召开持有人聚会。口头格式知照起码应蕴涵上述第1、2项实质以及因情形火急必要尽速召开持有人聚会的注释。

　　持有人聚会可能通过电话聚会、视频聚会或犹如的通信用具召开，只须插手聚会的一切持有人可以听到并互相换取，一切通过该等格式插手聚会的持有人应视为亲身出席聚会。

　　1、每项提案源委充斥研究后，主办人应该应时提请与会持有人举行外决。主办人也可决意正在聚会一概提案研究完毕后一并提请与会持有人举行外决，外决格式为书面外决。

　　3、持有人的外决意向分为许诺、否决和弃权。与会持有人应该从上述意向中拣选其一，未做拣选或者同时拣选两个以上意向的，视为弃权；半途摆脱会场不回而未做拣选的，视为弃权；未填、错填、笔迹无法辨认的外决票或未投的外决票均视为弃权。持有人正在聚会主办人布告外决结果后或者划定的外决时限闭幕后举行外决的，其外决情形不予统计。

　　4、聚会主办人应该就地布告现场外决统计结果。每项议案如经出席持有人聚会的持有人所持1/2（含）以上份额许诺后则视为外决通过（本员工持股方案划定需2/3（含）以上份额许诺的除外），经出席持有人聚会的持有人签名确认后变成持有人聚会的有用决议。

　　5、持有人聚会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须遵循《公司章程》的划定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（六）只身或合计持有本员工持股方案30%以上份额的持有人可能向持有人聚会提交权且提案，权且提案须正在持有人聚会召开前3日向执掌委员会提交。

　　（七）只身或合计持有本员工持股方案30%以上份额的持有人可能倡导召开持有人聚会。

　　（一）本员工持股方案设执掌委员会，监视本员工持股方案的平日执掌，对本员工持股方案承当。

　　（二）执掌委员会由3名委员构成，设执掌委员会主任1人。执掌委员会委员均由持有人聚会推选爆发。执掌委员会主任由执掌委员会以团体委员的过折半推选爆发。执掌委员会委员的任期为本员工持股方案的存续期。

　　（三）执掌委员会委员应该遵循邦法、行政法例和《员工持股方案执掌手段》的划定，对本员工持股方案负有下列古道任务：

　　1、不得应用权柄接管行贿或者其他犯法收入，不得抢劫本员工持股方案的家当；

　　3、未经持有人聚会许诺，不得将本员工持股方案资产或者资金以其一面表面或者其他一面表面开立账户存储；

　　4、未经持有人聚会许诺，不得将本员工持股方案资金假贷给他人或者以本员工持股方案家当为他人供应担保；

　　执掌委员会委员违反古道任务给本员工持股方案酿成耗损的，应该承受抵偿义务。

　　3、代外团体持有人行使本员工持股方案所持有股份的除外决权外的股东权柄，蕴涵但不限于公司股东大会的出席、提案等的计划，以及参预公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的计划；或者授权资产执掌机构行使股东权柄；

　　4、承当计划是否延聘干系专业机构为本员工持股方案平日执掌供应执掌、磋议等办事；

　　7、遵循本员工持股方案“第十章 本员工持股方案的改动、终止及持有人权利的办理”干系划定对持有人权利举行办理；

　　9、执掌本员工持股方案优点分派，正在本员工持股方案锁按期届满时，决意标的股票办理及分派等干系事宜；

　　1、执掌委员会不按期召开聚会，由执掌委员会主任齐集，于聚会召开3日前知照团体执掌委员会委员，团体执掌委员会委员对外决事项一概许诺的可能以通信格式召开和外决。

　　2、经执掌委员会各委员许诺，可宽免上述知照时限。情形火急，必要尽速召开执掌委员会火急聚会的，可能随时通过电话或者其他口头格式发出聚会知照，但齐集人应该正在聚会上作出注释。

　　（七）执掌委员会委员可能倡导召开执掌委员会权且聚会。执掌委员会主任应该自接到倡导后3日内，齐集和主办执掌委员会聚会。

　　（八）执掌委员会聚会应有过折半的执掌委员会委员出席方可进行。执掌委员会作出决议，务必经团体执掌委员会委员的过折半通过。执掌委员会决议的外决，实行一人一票。

　　（九）执掌委员会决议外决格式为记名投票外决。执掌委员会聚会正在保险执掌委员会委员充格外达意睹的条件下，可能用传真格式或其他应许的格式举行并作出决议，并由参会执掌委员会委员签名。

　　（十）执掌委员会聚会，应由执掌委员会委员自己出席；执掌委员会委员因故不行出席的，可能书面委托其他执掌委员会委员代为出席，委托书中应载明代办人的姓名、代办事项、授权规模和有用限日，并由委托人署名或盖印。代为出席聚会的执掌委员会委员应该正在授权规模里手使执掌委员会委员的权柄。执掌委员会委员未出席执掌委员会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。

　　（十一）执掌委员会应该对聚会所议事项的决意变成聚会记载，出席聚会的执掌委员会委员应该正在聚会记载上署名。

　　2、出席执掌委员会委员的姓名以及受他人委托出席执掌委员会的执掌委员会委员（代办人）姓名；

　　5、每一决议事项的外决格式和结果（外决结果应载明赞同、否决或弃权的票数）。

　　1、遵循本员工持股方案“第十章 本员工持股方案的改动、终止及持有人权利的办理”干系划定对持有人权利举行办理；

　　5、本员工持股方案存续期内，除邦法、行政法例、部分规章另有划定，或经执掌委员会同不料，持有人所持本员工持股方案份额不得让与、退出（除本员工持股方案另有划定外）、用于担保、归还债务或作其他犹如办理；

　　7、按名下的本员工持股方案份额承受本员工持股方案适宜解锁条款、股票掷售时的法定股票交往税费；

　　本员工持股方案的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股方案资产委托归入其固有家当。因本员工持股方案的执掌、使用或者其他情况而赢得的家当和收益归入本员工持股方案资产。

　　（一）正在本员工持股方案存续期内，除邦法、行政法例、部分规章另有划定，或经执掌委员会许诺，持有人所持本员工持股方案份额不得专断退出、让与或用于典质、质押、担保、归还债务或作其他犹如办理。

　　（二）正在锁按期内，公司爆发资金公积转增股本、派送股票盈利时，本员工持股方案因持有公司股份而新赢得的股份一并锁定，不得正在二级墟市出售或以其他格式让与，该等股票的解锁期与相对应股票好像，因持有公司股份而取得的现金分红亦应遵循上述锁定及解锁计划。

　　（三）正在锁按期内，公司爆发派息时，本员工持股方案因持有公司股份而取得的现金股利计入本员工持股方案泉币性资产，暂不作分派，执掌委员会依据持有人聚会的授权，应于锁按期满后正在依法扣除干系税费后遵循持有人所持份额举行分派。本员工持股方案锁按期闭幕后、存续期内，公司爆发派息时，本员工持股方案因持有公司股份而取得的现金股利计入本员工持股方案泉币性资产，遵循上述准绳举行分派。

　　（四）本员工持股方案项下标的股票锁按期满后，由执掌委员会确定标的股票的办理格式。

　　锁按期满后，由执掌委员会延续变现本员工持股方案资产，并按持有人所持份额的比例，分派给持有人；或者由执掌委员会向证券挂号结算机构提出申请，依据干系邦法法例的央浼，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人一面账户，由一面自行办理。如受邦法法例限定无法过户至一面账户的，由执掌委员会团结变现该局限资产，并按持有人所持份额的比例，分派给持有人。

　　如生活节余未分派标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股方案执掌委员会正在本员工持股方案存续期届满前确定办理格式。

　　（五）当本员工持股方案存续期届满或拟提前终止时，由执掌委员会依据持有人聚会的授权正在依法扣除干系税费后，正在届满或终止之日起30个职业日内告竣整理，并按持有人持有的份额举行分派。

　　（六）如爆发其他未商定事项，持有人所持的本员工持股方案份额的办理格式由执掌委员会确定。

　　若公司现实节造权爆发改动，或爆发团结、分立等情况，公司董事会将正在情况爆发之日后决意是否终止奉行本员工持股方案。

　　存续期内，本员工持股方案的改动须经出席持有人聚会的持有人所持1/2（含）以上份额许诺，并提交公司董事会审议通事后方可奉行。

　　（二）本员工持股方案的锁按期满后，当本员工持股方案所持有的股票一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人后，本员工持股方案可提前终止。

　　（三）本员工持股方案的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人，经执掌委员会许诺并提交公司董事会审议通事后，本员工持股方案的存续期可能伸长。

　　（四）如因公司股票停牌或者音讯敏锐期等情形，导致本员工持股方案所持有的公司股票无法正在存续期上限届满前一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人的，经执掌委员会许诺并提交公司董事会审议通事后，本员工持股方案的存续期可能伸长。

　　（一）存续期内，除本员工持股方案及干系文献划定的情形，或经执掌委员会同不料，持有人所持有的本员工持股方案权利不得退出，不得用于担保、归还债务等。持有人所持有的本员工持股方案权利未经执掌委员会许诺不得让与，未经许诺专断让与的，该让与活动无效。

　　（二）存续期内，爆发如下情况之一的，执掌委员会对已解锁局限不作惩罚；执掌委员会有权撤销该持有人参预本员工持股方案的资历，并将其持有的未解锁

　　的本员工持股方案权利收回；执掌委员会可能将收回的本员工持股方案权利让与给指定的具备参预本员工持股方案资历的受让人；如没有适宜参预本员工持股方案资历的受让人，则正在锁按期届满后由执掌委员会择机出售对应标的股票，遵循出资金额加上银行同期存款利钱之和与售出金额孰低值的准绳返还一面，节余资金（如有）由参预本员工持股方案的持有人协同享有或归属于公司；或通过邦法法例应许的其他格式惩罚对应标的股票：

　　2、持有人正在公司控股子公司任职的，若公司遗失对该子公司节造权，且持有人仍留正在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁人等来源被动去职且不生活绩效不足格、过失、违法违纪等活动的；

　　5、持有人因推广职务外的其他原于是身死的，公司返还持有人的资金由其指定的家当承担人或法定承担人代为汲取。

　　（三）存续期内，爆发如下情况之一的，执掌委员会对已解锁局限不作惩罚（下述第3条情况除外）；执掌委员会有权撤销该持有人参预本员工持股方案的资历，并将其持有的未解锁的本员工持股方案权利收回；执掌委员会可能将收回的本员工持股方案权利让与给指定的具备参预本员工持股方案资历的受让人；如没有适宜参预本员工持股方案资历的受让人，则正在锁按期届满后由执掌委员会择机出售对应标的股票，遵循出资金额与售出金额孰低值的准绳返还一面，节余资金（如有）由参预本员工持股方案的持有人协同享有或归属于公司；或通过邦法法例应许的其他格式惩罚对应标的股票：

　　2、持有人因一面绩效考查不足格而以致公司提出消弭或终止劳动合同或聘请合同的（蕴涵被公司辞退、除名等）；

　　3、持有人由于获咎邦法、违反职业品德、揭发公司秘要、因失职或渎职等活动损害公司优点或声誉而导致职务改动的，或因前述来源导致公司消弭与持有人劳动干系或聘请干系的。同时，持有人应将其因行使权利所得一概收益返还给公司，给公司酿成耗损的，还应同时向公司承受抵偿义务。

　　（四）存续期内，爆发如下情况之一的，执掌委员会对已解锁局限不作惩罚；由执掌委员会决意持有人所持有的权利十足遵循情况爆发前的步调举行，其一面绩效考查结果不再纳入解锁条款；或由执掌委员会撤销该持有人参预本员工持股方案的资历，并将其持有的未解锁的本员工持股方案权利收回；执掌委员会可能将收回的本员工持股方案权利让与给指定的具备参预本员工持股方案资历的受让人；如没有适宜参预本员工持股方案资历的受让人，则正在锁按期届满后由执掌委员会择机出售对应标的股票，遵循出资金额加上银行同期存款利钱之和与售出金额孰低值的准绳返还一面，节余资金（如有）由参预本员工持股方案的持有人协同享有或归属于公司；或通过邦法法例应许的其他格式惩罚对应标的股票：

　　3、持有人因推广职务而身死的，返还持有人的资金或其持有的权利由其指定的家当承担人或法定承担人代为持有。

　　1、若产生升职或平级调动的，持有人所持有的权利十足遵循情况爆发前的步调举行；

　　2、若产生降职或辞退的，执掌委员会对已解锁局限不作惩罚，由执掌委员会决意持有人所持有的权利十足遵循情况爆发前的步调举行；或由执掌委员会撤销该持有人参预本员工持股方案的资历，并将其持有的未解锁的本员工持股方案权利收回。执掌委员会可能将收回的本员工持股方案权利让与给指定的具备参预员工持股方案资历的受让人；如没有适宜参预本员工持股方案资历的受让人，则正在锁按期届满后由执掌委员会择机出售对应标的股票，遵循出资金额与售出金额孰低值的准绳返还一面，节余资金（如有）由参预本员工持股方案的持有人协同享有或归属于公司；或通过邦法法例应许的其他格式惩罚对应标的股票。

　　（六）如爆发其他未商定事项，持有人所持的本员工持股方案权利的办理格式或解锁条款由公司与执掌委员计议讨确定。

　　一、若本员工持股方案所持有的公司股票一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人，本员工持股方案即可终止。

　　二、本员工持股方案的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未一概出售或过户至本员工持股方案份额持有人，经执掌委员会许诺并提交公司董事会审议通事后，本员工持股方案的存续期可能伸长。

　　三、本员工持股方案拟提前终止或存续期满后，由执掌委员会依据持有人聚会的授权对本员工持股方案资产举行整理，正在终止或存续期届满后30个职业日内告竣整理，并正在依法扣除干系税费后，遵循持有人所持份额举行分派。

　　四、本员工持股方案存续期满后,若本员工持股方案所持资产仍包罗标的股票的，由执掌委员会确定处购置法。

　　遵循《企业管帐规矩第11号——股份支拨》的划定：告竣等候期内的办事或抵达划定事迹条款才可行权的换取职工办事的以权利结算的股份支拨，正在等候期内的每个资产欠债外日，应该以对可行权权利用具数目的最佳测度为本原，遵循权利用具授予日的公正价格，将当期赢得的办事计入干系本钱或用度和资金公积。

　　假设本员工持股方案于2024年10月完玉成部标的股票过户（拟认购的股票份额一概认购完毕），共463.0299万股。以2024年9月13日收盘数据预测算，公司应确认总用度估计为1,162.21万元，该用度由公司正在锁按期内按月分摊，计入干系用度和资金公积，则2024年至2026年本员工持股方案用度摊销情形测算如下：

　　注：1、上述对公司筹划收获的影响最终结果将以管帐师事宜所出具的年度审计陈述为准；

　　2、上外中局限合计数与各明细数相加之和正在尾数上如有差别，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　正在不研商本员工持股方案对公司事迹的影响情形下，本员工持股方案用度的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若研商本员工持股方案对公司进展爆发的正向用意，本员工持股方案将有用激勉公司主旨员工的踊跃性，普及筹划效果。

　　一、董事会及其下设的薪酬与考查委员会承当拟定本员工持股方案草案，公司奉行本员工持股方案前，应通过不限于职工代外大会的民主格式收集员工意睹。

　　二、监事会承当对本员工持股方案是否有利于公司的不断进展，是否损害公司优点及中小股东合法权利，本员工持股方案推出前收集员工意睹的情形，是否以摊派、强行分派等格式强造员工插手本员工持股方案等事项发外意睹。

　　三、董事会审议本员工持股方案时，与本员工持股方案相合联的董事应该回避外决。董事会正在审议通过本员工持股方案草案后的2个交往日内，通告董事会决议、本员工持股方案草案全文及摘要、监事领悟睹等。

　　四、公司延聘状师事宜所对本员工持股方案及其干系事项是否合法合规、是否已施行需要的计划和审批步调等出具邦法意睹书，并正在召开合于审议本员工持股方案的股东大会的2个交往日前通告本员工持股方案的邦法意睹书。

　　五、召开股东大会审议本员工持股方案。股东大会将采用现场投票与收集投票相联合的格式举行投票，对中小投资者的外决只身计票并公然披露；本员工持股方案涉及干系股东的，干系股东应该回避外决。经出席股东大会的非相干股东所持外决权的过折半通事后，本员工持股方案即可能奉行，并正在股东大会审议通过本员工持股方案2个交往日内披露最终审议通过的本员工持股方案。

　　六、召开本员工持股方案持有人聚会，推选爆发执掌委员会委员，了了本员工持股方案奉行的全部事项，并实时披露聚会的召开情形及干系决议。

　　七、公司应正在标的股票过户至本员工持股方案名下的2个交往日内，实时披露取得标的股票的工夫、数目等情形。

　　本员工持股方案与公司控股股东、现实节造人、董事、监事、高级执掌职员之间不组成一概步履干系，不组成《上市公司收购执掌手段》划定的一概步履干系，全部如下：

　　一、公司控股股东、现实节造人未插手本员工持股方案，本员工持股方案未与公司控股股东、现实节造人缔结一概步履造定或生活一概步履计划。

　　二、公司局限董事（不含独立董事）、监事、高级执掌职员持有本员工持股方案份额，正在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股方案干系提案时干系职员均将回避外决。本员工持股方案未与公司董事、监事、高级执掌职员缔结一概步履造定或生活一概步履计划。

　　三、本员工持股方案持有人均未缔结一概步履造定或生活一概步履的干系计划。持有人聚会为本员工持股方案的最高权柄机构，持有人聚会推选爆发执掌委员会，监视本员工持股方案的平日执掌，本员工持股方案持有人持有的份额相对阔别，自便简单持有人均无法对持有人聚会及执掌委员管帐划爆发宏大影响。

　　四、本员工持股方案持有人将放弃因参预本员工持股方案而间接持有的公司股票的外决权。

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股方案不料味着持有人享有不断正在公司或其子公司办事的权柄，不组成公司或其子公司对员工聘请限日的应承，公司或其子公司与持有人的劳动干系或聘请干系仍按公司或其子公司与持有人签定的劳动合同或聘请合同推广。

　　二、公司奉行本员工持股方案的财政、管帐惩罚及税收等事项，按相合财政轨造、管帐规矩、税务轨造的划定推广，员工因本员工持股方案的奉行而需缴纳的干系一面所得税由员工一面自行承受。

　　四、假如本员工持股方案与禁锢机构发表的最新邦法、法例生活冲突，则以最新的邦法、法筹划定为准。