公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》Monday

　　公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》Monday, May 20, 2024本公司董事会及一切董事包管本通告实质不生计任何作假记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对本来质具体切性、无误性和完全性依法担当功令义务。

　　●股份原因：极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）向驱策对象定向发行公司A股平常股股票；

　　公司《2024年股票期权驱策企图（草案）》（以下简称“本驱策企图”或“本企图”）拟向驱策对象授予权柄全部1,720,500份，占本企图通告时公司股本总额7,000万股的2.46%。此中，初次授予1,380,500份，初次授予局限占本次授予股票期权总数的80.24%，占本企图通告时公司总股本的1.97%；预留340,000份，预留局限占本企图授予股票期权总数的19.76%，占本企图通告时公司总股本的0.49%。

　　为了进一步扶植、健康公司长效驱策机造，延续吸引和留住卓绝人才，宽裕调动公司焦点团队的主动性，有用地将股东甜头、公司甜头和焦点团队一面甜头连合正在一块，使各方联合眷注公司的悠久开展，正在宽裕保护股东甜头的条件下，遵照驱策与限造对等的规则，凭据《中华国民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华国民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交往所科创板股票上市条例》（以下简称“《上市条例》”）、《上市公司股权驱策处分法子》（以下简称“《处分法子》”）、《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权驱策讯息披露》（以下简称“《披露指南》”）和其他相合功令、行政法例、外率性文献，以及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相合原则，同意本驱策企图。

　　本驱策企图涉及的标的股票原因为公司向驱策对象定向发行公司A股平常股股票。

　　本次股票期权企图拟向驱策对象授予权柄全部1,720,500份，占本企图通告时公司股本总额7,000万股的2.46%。此中，初次授予1,380,500份，初次授予局限占本次授予股票期权总数的80.24%，占本企图通告时公司总股本的1.97%；预留340,000份，预留局限占本企图授予股票期权总数的19.76%，占本企图通告时公司总股本的0.49%。

　　2021年，公司实践2021年股票期权及范围性股票驱策企图，截至本驱策企图草案通告日，尚有2,295,650股/份权柄仍正在有用期内。2023年，公司实践2023年股票期权及范围性股票驱策企图，截至本驱策企图草案通告日，尚有2,022,335股/份权柄仍正在有用期内，合计为4,317,985股/份，约占本驱策企图草案通告时公司股本总额7,000万股的6.17%。截至本驱策企图草案通告日，公司齐备有用的驱策企图所涉及的标的股票总数累计不凌驾股权驱策企图提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权柄比例未凌驾本驱策企图拟授予权柄数目的20.00%。

　　本驱策企图拟授予公司董事长钟波先生20.00万份股票期权，约占本驱策企图通告日公司股本总额的0.29%；拟授予公司董事兼总司理肖适先生20.00万份股票期权，约占本驱策企图通告日公司股本总额的0.29%。公司第一届董事会第二十五次聚会审议通过《合于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总司理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长钟波先生及公司董事兼总司理肖适先生阔别授予100.00万份股票期权，遵照公司《合于2021年年度利润分拨及本钱公积金转增股本计划的议案》实践结果调度后的授予数目均为140.00万份股票期权；公司第二届董事会第四次聚会审议通过《合于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总司理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长钟波先生及公司董事兼总司理肖适先生阔别授予30.00万份股票期权。因2023年公司层面事迹审核标的未抵达2021年股票期权及范围性股票驱策企图及2023年股票期权及范围性股票驱策企图中的标的值，局限股票期权失效，钟波先生齐备有用期内的股权驱策企图获授股票数目累计为91.00万份，约占本驱策企图通告日公司股本总额的1.30%；肖适先生齐备有用期内的股权驱策企图获授股票数目累计为91.00万份，约占本驱策企图通告日公司股本总额的1.30%。遵循《上市公司股权驱策处分法子》的原则，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公司股东大会稀奇决议审议通过之后方可实践。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名驱策对象通过齐备有用期内的股权驱策企图获授的公司股票数目累计未凌驾公司股本总额的1.00%。

　　自本驱策企图草案通告之日起至驱策对象完结股票期权行权备案前，若公司爆发本钱公积金转增股本、派发股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价值或授予数目将遵循本驱策企图相干原则举办相应的调度。

　　本驱策企图驱策对象遵循《公执法》、《证券法》、《处分法子》、《上市条例》、《披露指南》等相合功令、法例、外率性文献和《公司章程》的相干原则，连合公司实践情状而确定。

　　本驱策企图授予驱策对象为公司董事、高级处分职员及中层处分职员、焦点身手职员、营业骨干职员。驱策对象不蕴涵独立董事、监事。

　　对适合本驱策企图的驱策对象周围的职员，由薪酬与审核委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　本驱策企图初次授予涉及的驱策对象共计21人，占公司齐备职工人数（截至2023年12月31日）的0.86%，蕴涵：

　　以上驱策对象中，统统驱策对象务必正在公司授予股票期权时和本驱策企图的原则的审核期内与公司或其分、子公司生计聘请或劳动联系。

　　本企图初次授予驱策对象蕴涵公司实践独揽人钟波先生。公司实践独揽人钟波先生举动公司董事长，一共主办公司策划处分处事，对公司产物的研发、临蓐和发卖以及公司政策主意和策划决定的同意、巨大策划处分事项等阐明明显田主动的效率，公司将其纳入本驱策企图适合公司开展须要，适合《上市条例》等相干功令法例的原则，具有需要性与合理性。

　　以上驱策对象蕴涵局限中邦台湾籍及中邦香港籍员工，公司将其纳入本驱策企图的起因正在于：公司以开展成为主动立异影响宇宙的喧赫科技公司为中永久开展标的，境外营业是公司将来延续开展中的主要一环。而公司行业人才竞赛对照激烈，所以吸引和安谧邦际人才对公司的开展出格主要；驱策对象中的中邦台湾籍及中邦香港籍员工正在公司的身手研发、营业拓展等方面起到不行歧视的主要效率；通过本次驱策企图将愈加鞭策公司焦点人才队列的创立和安谧，从而有帮于公司的悠久开展。

　　预留授予局限的驱策对象由本驱策企图经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、监事会发阐明确意睹、状师发外专业意睹并出具功令意睹书后，公司正在指定网站按哀求实时无误披露当次驱策对象相干讯息。凌驾12个月未真切驱策对象的，预留权柄失效。预留驱策对象具体定法式参照初次授予的法式确定。

　　1、本驱策企图经董事会审议通事后，公司将正在内部公示驱策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对驱策对象名单举办审核，宽裕听取公示意睹，并正在公司股东大会审议本驱策企图前5日披露监事会对驱策对象名单审核及公示情状的阐述。经公司董事会调度的驱策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、正在股权驱策企图实践历程中，驱策对象如爆发不适合《处分法子》及本驱策企图原则的情状时，公司将终止其介入本驱策企图的权益，已获授但尚未行权的股票期权作废行权，并刊出。

　　1、本驱策企图拟授予公司董事长钟波先生20.00万份股票期权，约占本驱策企图通告日公司股本总额的0.29%；拟授予公司董事兼总司理肖适先生20.00万份股票期权，约占本驱策企图通告日公司股本总额的0.29%。公司第一届董事会第二十五次聚会审议通过《合于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总司理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长钟波先生及公司董事兼总司理肖适先生阔别授予100.00万份股票期权，遵照公司《合于2021年年度利润分拨及本钱公积金转增股本计划的议案》实践结果调度后的授予数目均为140.00万份股票期权；公司第二届董事会第四次聚会审议通过《合于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总司理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长钟波先生及公司董事兼总司理肖适先生阔别授予30.00万份股票期权。因2023年公司层面事迹审核标的未抵达2021年股票期权及范围性股票驱策企图及2023年股票期权及范围性股票驱策企图中的标的值，局限股权期权失效，钟波先生齐备有用期内的股权驱策企图获授股票数目累计为91.00万份，约占本驱策企图通告日公司股本总额的1.30%，肖适先生齐备有用期内的股权驱策企图获授股票数目累计为91.00万份，约占本驱策企图通告日公司股本总额的1.30%。遵循《上市公司股权驱策处分法子》的原则，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公司股东大会稀奇决议审议通过之后方可实践。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名驱策对象通过齐备有用期内的股权驱策企图获授的公司股票数目累计未凌驾公司股本总额的1.00%。

　　3、公司齐备正在有用期内的驱策企图所涉及的标的股票总数累计不凌驾股权驱策企图提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　4、预留权柄比例未凌驾本驱策企图拟授予权柄数目的20.00%。预留局限的驱策对象由本驱策企图经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、监事会发阐明确意睹、状师发外专业意睹并出具功令意睹书后，公司正在指定网站按哀求实时无误披露驱策对象相干讯息。董事会审议本驱策企图时，联系董事回避外决。

　　股票期权企图有用期自股票期权授予之日起至驱策对象获授的股票期权齐备行权或作废失效之日止，最长不凌驾60个月。

　　本次股票期权企图初次授予的股票期权的等候期阔别为18个月、30个月、42个月，预留的股票期权等候期阔别为30个月、42个月，等候期均自初次授予之日起计。驱策对象遵循本驱策企图获授的股票期权正在等候期内不得让渡、用于担保或了偿债务。

　　自股票期权驱策企图初次授予日起18个月、30个月、42个月，满意行权条款的驱策对象能够行权。可行权日务必为企图有用期内的交往日，但下列时刻不得行权：

　　1)公司年度通知、半年度通知通告前30日内，因特别起因推迟年度通知、半年度通知通告日期的，自原预定通告日前30日起算，至通告前1日；

　　3)自能够对本公司股票及其衍生种类交往价值爆发较大影响的巨大事项爆发之日或者进入决定步骤之日，至依法披露之日内；

　　上述“巨大事项”为公司凭据《上市条例》的原则应该披露的交往或其他巨大事项。如相干功令、行政法例、部分规章对不得行权的时刻另有原则的，以相干原则为准。

　　正在上述商定时刻因行权条款未成果的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本驱策企图原则的规则刊出驱策对象相应的股票期权。正在股票期权各行权期解散后，驱策对象未行权确当期股票期权应该终止行权，公司将予以刊出。正在满意股票期权行权条款后，公司将为驱策对象治理满意行权条款的股票期权行权事宜。

　　驱策对象已获授但尚未完结行权备案的股票期权因为本钱公积金转增股本、送股等状况扩充的股份同时受行权条款限造，且行权之前不得让渡、用于担保或了偿债务，若届时股票期权不得行权的，则因前述起因取得的股份同样不得行权，作废失效。

　　禁售期是指对驱策对象行权后所获股票举办售出范围的时辰段。股票期权企图的禁售原则遵照《公执法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干原则》、《上海证券交往所上市公司股东及董事、监事、高级处分职员减持股份实践细则》等相干功令、法例、外率性文献和《公司章程》的原则履行，的确实质如下：

　　1)驱策对象为公司董事和高级处分职员的，其正在任职时刻每年让渡的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%，正在离任后半年内不得让渡其所持有的本公司股份。

　　2)驱策对象为公司董事和高级处分职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司统统，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3)本驱策企图有用期内，若是《公执法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干原则》、《上海证券交往所上市公司股东及董事、监事、高级处分职员减持股份实践细则》等相干功令、法例、外率性文献和《公司章程》中对公司董事和高级处分职员持有股份让渡的相合原则爆发了转折，则这局限驱策对象让渡其所持有的公司股票应该正在让渡时适合篡改后的相干原则。

　　本驱策企图股票期权的行权价值为每股101.11元。即满意行权条款后，驱策对象获授的每份股票期权具有正在有用期内以每股101.11元的价值添置1股公司股票的权益。

　　预留局限股票期权的行权价值按不低于股票票面金额，也不低于下列价值较高者确定：

　　2)授予该局限股票期权的董事会决议通告日前20个交往日、60个交往日或者120个交往日的公司股票交往均价之一。

　　同时满意下列授予条款时，公司向驱策对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条款未实现的，则不行向驱策对象授予股票期权。

　　a)近来一个管帐年度财政管帐通知被注册管帐师出具否认意睹或者无法透露意睹的审计通知；

　　b)近来一个管帐年度财政通知内部独揽被注册管帐师出具否认意睹或者无法透露意睹的审计通知；

　　c)上市后近来36个月内崭露过未按功令法例、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　c)近来12个月内因巨大违法违规动作被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者接纳墟市禁入步伐；

　　a)近来一个管帐年度财政管帐通知被注册管帐师出具否认意睹或者无法透露意睹的审计通知；

　　b)近来一个管帐年度财政通知内部独揽被注册管帐师出具否认意睹或者无法透露意睹的审计通知；

　　c)上市后近来36个月内崭露过未按功令法例、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　c)近来12个月内因巨大违法违规动作被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者接纳墟市禁入步伐；

　　公司爆发上述第（1）条原则状况之一的，统统驱策对象遵循本驱策企图已获授但尚未行权的股票期权应该由公司刊出；若驱策对象爆发上述第（2）条原则状况之一的，该驱策对象遵循本驱策企图已获授但尚未行权的股票期权应该由公司刊出。

　　本驱策企图审核年度为2024年、2025年、2026年；公司将分年度对公司关键产物销量（A）、境外贸易收入增进率（B）举办绩效审核，每个管帐年度审核一次，遵循审核目标完结情状核算各年度公司层面可行权比例。股票期权对应事迹审核标的如下：

　　若公司未满意上述任一事迹审核标的，统统介入本驱策企图的驱策对象对应审核当年企图可行权的股票期权齐备失效并刊出。

　　驱策对象的一面层面绩效审核遵照公司同意的《2024年股票期权驱策企图实践审核处分法子》原则构造实践，并遵照驱策对象审核年度当年的审核结果确定本来践可行权额度。驱策对象的绩效审核结果划分为五个层次，届时遵循以下审核评级外中对应的一面层面可行权比例确定驱策对象的实践可行权的股票期权数目：

　　驱策对象当年实践可行权的股票期权数目=一面当年企图可行权数目×公司层面可行权比例×一面层面可行权比例。

　　驱策对象当期企图行权的股票期权因审核起因不行行权或不行全部行权的，相应数目的股票期权由公司刊出，不行递延至下一年度行权。正在股票期权各行权期解散后，驱策对象未行权确当期股票期权应该终止行权，公司将予以刊出。

　　公司/公司股票因经济事势、墟市行情等要素爆发转折，不停履行股票期权驱策企图难以抵达驱策目标的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决意对本股票期权驱策企图的尚未行权的某一批次/众个批次的股票期权作废行权或终止本股票期权驱策企图。

　　公司以研发立异为本，永远坚决对产物研发、身手立异的延续进入。公司以开展成为主动立异影响宇宙的喧赫科技公司为中永久开展标的，而人才是完成公司中永久开展标的的环节。

　　为完成公司政策标的及维系现有竞赛力，本次股权驱策企图审核目标分为两个层面，阔别为公司层面事迹审核与一面层面绩效审核。

　　公司关键产物销量可能确切反响公司的策划情状、墟市拥有才力与发展性，该目标有利于公司正在面临行业竞赛时可能妥当开展，促使公司政策标的的完成。环球墟市开拓政策是公司焦点政策，本企图驱策对象正在公司海外产物的身手研发与品德管控、海外营业拓展等方面阐明着主要效率，公司境外收入增进率可能反响公司环球化营业组织历程与邦际竞赛力。公司将关键产物销量A和境外收入增进率B扶植为本次驱策的审核目标，能权衡公司事迹的开展程度和开展成果，表现企业策划环球化营业开展的趋向。

　　除公司层面的事迹审核外，公司对一面还扶植了绩效审核编制，可能对驱策对象一面的处事绩效作出较为无误、一共的归纳评判。公司将遵循驱策对象前一年度绩效考评结果，确定驱策对象一面是否抵达行权的条款及可行权额度。

　　综上，公司本次驱策企图的审核编制具有一共性、归纳性及可操作性，审核目标设定具有优越的科学性和合理性，同时对驱策对象具有限造后果，可能抵达本次股票期权驱策企图的审核目标。

　　董事会审议本驱策企图时，举动驱策对象的董事或与其生计联系联系的董事应该回避外决。董事会应该正在审议通过本驱策企图并推行公示、通告步骤后，将本驱策企图提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，担当实践股票期权的授予、行权和刊出等事宜。

　　3、监事会应该就本驱策企图是否有利于公司延续开展，是否生计鲜明损害公司及一切股东甜头的状况发外意睹。公司邀请的状师对本驱策企图出具功令意睹书。

　　4、本驱策企图经公司股东大会审议通事后方可实践。公司应该正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示驱策对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应该对股权驱策名单举办审核，宽裕听取公示意睹。公司应该正在股东大会审议本驱策企图前5日披露监事会对驱策名单审核及公示情状的阐述。

　　5、公司对黑幕讯息知恋人正在本驱策企图草案通告前6个月内生意本公司股票的情状举办自查。

　　6、公司股东大会正在对本次股票期权驱策企图举办投票外决时，独立董事应该就本次股票期权驱策企图向统统的股东搜集委托投票权。股东大会应该对《处分法子》第九条原则的股权驱策企图实质举办外决，并经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过，孤独统计并披露除公司董事、监事、高级处分职员、孤独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情状。公司股东大会审议股权驱策企图时，举动驱策对象的股东或者与驱策对象生计联系联系的股东，应该回避外决。

　　7、本驱策企图经公司股东大会审议通过，且抵达本驱策企图原则的授予条款时，公司正在原则时辰内向驱策对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会担当实践股票期权的授予事宜。

　　1、股东大会审议通过本驱策企图且董事会通过向驱策对象授予权柄的决议后，公司与驱策对象订立《股权驱策授予造定书》，以商定两边的权益任务联系。

　　2、公司正在向驱策对象授出权柄前，董事会应该就股权驱策企图设定的驱策对象获授权柄的条款是否成果举办审议并通告。监事会应该同时发阐明确意睹。状师事情所应该对驱策对象获授权柄的条款是否成果出具功令意睹书。

　　4、公司向驱策对象授出权柄与股权驱策企图的安顿生计不同时，监事会（当驱策对象爆发转折时）、状师事情所应该同时发阐明确意睹。

　　5、股权驱策企图经股东大会审议通事后，公司应该正在60日内授予驱策对象股票期权并完结通告。若公司未能正在60日内完结授予通告的，本驱策企图终止实践，董事会应该实时披露未完结的起因且3个月内不得再次审议股权驱策企图（遵循《处分法子》及相干功令法例原则上市公司不得授出股票期权的时刻不盘算正在60日内）。

　　6、预留权柄的授予对象应该正在本驱策企图经股东大会审议通事后12个月内真切，凌驾12个月未真切驱策对象的，预留权柄失效。

　　1、公司董事会应该正在股票期权可行权前，就驱策企图设定的驱策对象可行权条款是否成果举办审议，监事会应该同时发阐明确意睹，状师事情所应该对驱策对象行使权柄的条款是否成果出具功令意睹。看待满意可行权条款的驱策对象，由公司同一治理行权事宜（可分众批次），看待未满意可行权条款的驱策对象，当批次对应的股票期权应该刊出。上市公司应该正在驱策对象行权后实时披露董事会决议通告，同时通告监事会、状师事情所意睹及相干实践情状的通告。

　　2、公司同一治理股票期权的行权事宜前，应该向证券交往所提出申请，经证券交往所确认后，由证券备案结算机构治理行权涉及的备案结算事宜。

　　1、公司正在股东大会审议本驱策企图之前拟调动本驱策企图的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本驱策企图之后调动本驱策企图的，应该由股东大会审议决意，且不得蕴涵下列状况：

　　（2）下降行权价值或授予价值的状况（因本钱公积转增股份、派送股票盈余、配股等起因导致下降授予价值状况除外）。

　　3、公司监事会应该就调动后的计划是否有利于公司的延续开展，是否生计鲜明损害公司及一切股东甜头的状况发外意睹。状师事情所应该就调动后的计划是否适合《处分法子》及相干功令法例的原则、是否生计鲜明损害公司及一切股东甜头的状况发外专业意睹。

　　1、公司正在股东大会审议本驱策企图之前拟终止实践本驱策企图的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本驱策企图之后终止实践本驱策企图的，应该由股东大会审议决意。

　　3、状师事情所应该就公司终止实践驱策是否适合本法子及相干功令法例的原则、是否生计鲜明损害公司及一切股东甜头的状况发外专业意睹。

　　若正在本驱策企图通告当日至驱策对象完结股票期权股份备案前，公司有本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数目举办相应的调度。调度要领如下：

　　此中：Q0为调度前的股票期权数目；n为每股的本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩充的股票数目）；Q为调度后的股票期权数目。

　　此中：Q0为调度前的股票期权数目；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价值；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调度后的股票期权数目。

　　此中：Q0为调度前的股票期权数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调度后的股票期权数目。

　　若正在本驱策企图通告当日至驱策对象完结股票期权股份备案前公司有本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价值举办相应的调度。调度要领如下：

　　此中：P0为调度前的行权价值；n为每股的本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率；P为调度后的行权价值。

　　此中：P0为调度前的行权价值；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价值；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调度后的股票期权行权价值。

　　此中：P0为调度前的行权价值；V为每股的派息额；P为调度后的行权价值；经派息调度后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　公司股东大会授权公司董事会凭据上述已列明的起因调度股票期权数目或行权价值。董事会遵循上述原则调度股票期权数目或行权价值后，将遵照相合原则实时通告并报告驱策对象（因上述状况以外的事项需调度股票期权数目或行权价值的，除董事会审议相干议案外，务必提交公司股东大会审议）。公司应该邀请状师就上述调度是否适合《处分法子》及《公司章程》和本驱策企图的原则向董事会出具专业意睹。

　　遵照《企业管帐原则第11号——股份付出》和《企业管帐原则第22号——金融器材确认和计量》的原则，公司将正在等候期内的每个资产欠债外日，遵循最新博得的可行权的人数改观、事迹目标完结情状等后续讯息，矫正估计可行权的股票期权数目，并遵照股票期权授予日的公平价格，将当期博得的办事计入相干本钱或用度和本钱公积。

　　因为授予日股票期权尚不行行权，所以不须要举办相干管帐惩罚。公司将正在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权订价模子（Black-ScholesModel）确定股票期权正在授权日的公平价格。

　　公司正在等候期的每个资产欠债外日，以对可行权股票期权数目的最佳估算为根底，遵照股票期权正在授权日的公平价格，将当期博得的办事计入相干资产本钱或当期用度，同时计入“本钱公积-其他本钱公积”。

　　熟手权日，若是抵达行权条款，能够行权，结转行权日前每个资产欠债外日确认的“本钱公积-其他本钱公积”；若是齐备或局限股票期权未被行权而失效或作废，遵照管帐原则及相干原则惩罚。

　　遵循《企业管帐原则第11号—股份付出》和《企业管帐原则第22号—金融器材确认和计量》的相干原则，公司以布莱克—斯科尔斯期权订价模子（Black-ScholesModel）举动订价模子，公司利用该模子以2024年5月17日为盘算的基准日，对初次授予股票期权的公平价格举办了预测算（授予时举办正式测算），的确参数采纳如下：

　　1、标的股价：101.35元/股（2024年5月17日收盘价为101.35元/股，假设授权日公司收盘价为101.35元/股）

　　2、有用期阔别为：18个月、30个月、42个月（股票期权初次授予日至每个行权期首个可行权日的克日）

　　3、汗青震动率：12.96%、15.00%、14.80%（阔别采用上证指数近来18个月、30个月、42个月的震动率）

　　4、无危急利率：1.50%、2.10%、2.75%（阔别采用中邦国民银行同意的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　公司按摄影干估值器材确定授权日股票期权的公平价格，并最终确认本驱策企图股票期权的股份付出用度，该等用度将正在本驱策企图的实践历程中按行权比例摊销。由本驱策企图爆发的驱策本钱将正在通常性损益中列支。遵循管帐原则的原则，的确金额应以实践授权日盘算的股份公平价格为准，假设公司2024年6月初次授予股票期权，且授予的齐备驱策对象均适合本企图原则的行权条款且正在各行权期内齐备行权，则2024年至2027岁首次授予的股票期权本钱摊销情状如下：

　　1、上述本钱摊销预测为预测本钱，并不代外最终的管帐本钱。实践本钱与授予价值、授予日、授予日收盘价、授予数目及对可解锁权柄器材数目的最佳估摸相干；

　　3、上述摊销用度预测对公司经贸易绩的最终影响以管帐师所出的审计通知为准。

　　股票期权企图的本钱将正在本钱用度中列支。公司以目前讯息估摸，正在不思虑本驱策企图对公司事迹的正向效率情状下，本驱策企图本钱用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响。思虑到本驱策企图对公司策划开展爆发的正向效率，由此鼓励处分、营业团队的主动性，升高策划成果，下降策划本钱，本驱策企图将为公司事迹提拔阐明主动效率。

　　1、公司具有对本驱策企图的注解和履行权，并按本驱策企图原则对驱策对象举办绩效审核，若驱策对象未抵达本驱策企图所确定的行权条款，公司将按本驱策企图原则的规则，对驱策对象已获授但尚未行权的股票期权作废行权。

　　2、公司应承不为驱策对象依本驱策企图获取相合股票期权供应贷款以及其他任何景象的财政资帮，蕴涵为其贷款供应担保。

　　4、公司应该遵循本驱策企图及中邦证监会、上海证券交往所、中邦证券备案结算有限义务公司等的相合原则，主动配合满意行权条款的驱策对象按原则举办股票期权的行权操作。但若因中邦证监会、上海证券交往所、中邦证券备案结算有限义务公司的起因酿成驱策对象未能行权并给驱策对象酿成耗费的，公司不担当义务。

　　5、若驱策对象因得罪功令、违反职业品德、走漏公司秘密、失职或渎职等动作紧张损害公司甜头或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会容许，公司能够对驱策对象已获授但尚未行权的股票期权刊出。情节紧张的，公司还可就公司所以蒙受的耗费遵照相合功令的原则举办追偿。

　　1、驱策对象应该按公司所聘岗亭的哀求，辛勤尽责、苦守职业品德，为公司的开展做出应有功劳。

　　3、驱策对象获授的股票期权熟手权前不得让渡、担保或用于了偿债务。股票期权熟手权先驱策对象不享用投票权和外决权，同时也不介入股票盈余、股息的分拨。

　　4、驱策对象因驱策企图取得的收益，应按邦度税收法例交纳一面所得税及其它税费。

　　5、驱策对象应承，若公司因讯息披露文献中有作假记录、误导性陈述或者巨大漏掉，导致不适合授予权柄或行权安顿的，驱策对象应该自相干讯息披露文献被确认生计作假记录、误导性陈述或者巨大漏掉后，将由股权驱策企图所取得的齐备甜头返还公司。

　　6、股东大会审议通过本驱策企图且董事会通过向驱策对象授予权柄的决议后，公司应与驱策对象订立《股权驱策授予造定书》，以商定两边的权益任务及其他相干事项。

　　1、公司崭露下列状况之一的，本驱策企图终止实践，对驱策对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司刊出：

　　（1）近来一个管帐年度财政管帐通知被注册管帐师出具否认意睹或者无法透露意睹的审计通知；

　　（2）近来一个管帐年度财政通知内部独揽被注册管帐师出具否认意睹或者无法透露意睹的审计通知；

　　（3）上市后近来36个月内崭露过未按功令法例、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　3、公司崭露下列状况之一的，由公司股东大会决意本企图是否作出相应调动或调度：

　　4、公司因讯息披露文献有作假记录、误导性陈述或者巨大漏掉，导致不适合授予条款或行权条款的，未行权的股票期权由公司同一刊出；驱策对象获授期权已行权的，统统驱策对象应该返还其已获授权柄。董事会应该遵照前款原则收回驱策对象所得收益。若驱策对象对上述事宜不负有义务且因返还权柄而蒙受耗费的，驱策对象可向公司或负有义务的对象举办追偿。

　　1、驱策对象爆发职务调动，但仍正在公司或正在公司治下子公司内任职的，其获授的股票期权将遵照职务调动前本驱策企图原则的步骤治理行权。然则，驱策对象因不行胜任岗亭处事、得罪功令、违反执业品德、走漏公司秘密、失职或渎职、紧张违反公司轨造等动作损害公司甜头或声誉而导致的职务调动，或因前哨起因导致公司或其子公司消释与驱策对象劳动联系的，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。驱策对象离任前须要向公司付出完毕已行权股票期权所涉及的一面所得税。

　　2、驱策对象离任的，蕴涵主动离任、因公司裁人而离任、合同到期不再续约、因一面过错公司解聘、谈判消释劳动合同或聘请造定、因损失劳动才力离任等状况，自离任之日起驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。驱策对象离任前须要向公司付出完毕已行权股票期权所涉及的一面所得税。一面过错蕴涵但不限于以下动作：违反了与公司或其联系公司缔结的雇佣合同、保密造定、竞业禁止造定或任何其他雷同造定；违反了寓居邦度的功令，导致刑事犯警或其他影响履职的阴恶情状等。

　　（1）退息后返聘到公司任职或以其他景象不停为公司供应劳动办事的，其获授的股票期权不停有用并仍遵照本驱策企图原则的步骤治理行权。爆发本款所述状况后，驱策对象无一面绩效审核的，其一面绩效审核条款不再纳入行权条款；有一面绩效审核的，其一面绩效审核仍为股票期权行权条款之一。

　　（2）退息后不再正在公司不停任职或以其他景象不停为公司供应劳动办事的，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。驱策对象退息前须要向公司付出完毕已行权股票期权所涉及的一面所得税。

　　（1）当驱策对象因履行职务损失劳动才力而离任时，其获授的股票期权可遵照损失劳动才力前本驱策企图原则的步骤治理行权，且公司董事会能够决意其一面绩效审核条款不再纳入行权条款，其他行权条款如故有用。驱策对象离任前须要向公司付出完毕及已行权股票期权所涉及的一面所得税。

　　（2）当驱策对象非因履行职务损失劳动才力而离任时，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。驱策对象退息前须要向公司付出完毕已行权股票期权所涉及的一面所得税。

　　（1）驱策对象若因工伤身死的，其获授的股票期权将由其指定的资产经受人或法定经受人代为持有，并遵照驱策对象身死前本企图原则的步骤治理行权；公司董事会能够决意其一面绩效审核条款不再纳入行权条款，经受人正在经受前需向公司付出完毕已行权股票期权所涉及的一面所得税。

　　（2）驱策对象非因工伤身死的，正在情状爆发之日，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。公司有权哀求驱策对象经受人以驱策对象遗产向公司付出完毕已行权股票期权所涉及的一面所得税。

　　公司与驱策对象之间因履行本驱策企图及/或两边缔结的《股权驱策授予造定书》所爆发的或与本驱策企图及/或《股权驱策授予造定书》相干的争议或纠缠，两边应通过谈判、疏通管理，或通过公司董事会薪酬与审核委员会调处管理。若自争议或纠缠爆发之日起60日内两边未能通过上述形式管理相干争议或纠缠，任何一方均有权向公司住址地有管辖权的国民法院提告状讼管理。

　　本公司董事会及一切董事包管本通告实质不生计任何作假记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对本来质具体切性、无误性和完全性依法担当功令义务。

　　极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次聚会（以下简称“本次聚会”）于2024年5月16日以现场及通信形式召开，本次聚会报告已于2024年5月11日以邮件形式投递公司一切董事。本次聚会应介入外决董事8人，实践介入外决董事8人。本次聚会由董事长钟波先生主办。本次聚会的集结、召开步骤适合《中华国民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）等功令、法例、规章、外率性文献和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合原则，聚会决议合法、有用。

　　与会董事审议了《合于公司及其摘要的议案》，为扶植和完备员工、股东的甜头共享机造，改观公司解决程度，升高员工的凝集力和公司竞赛力，调鼓动工的主动性和建立性，鞭策公司永久、延续、壮健开展，公司董事会及其下设的薪酬与审核委员会遵循《公执法》《中华国民共和邦证券法》《合于上市公司实践员工持股企图试点的指挥意睹》《上海证券交往所科创板上市公司自律囚系指引第1号——外率运作》等相干功令、行政法例、规章、外率性文献的原则，拟定了公司《2024年员工持股企图（草案）》及其摘要。

　　公司于2024年5月13日召开职工代外大会，就拟实践本持股企图事宜举办了磋商并外决，聚会赞成公司实践本持股企图。公司董事会薪酬与审核委员会审议通过了该议案。

　　的确实质详睹公司于同日正在上海证券交往所网站（）披露的《2024年员工持股企图（草案）》及其摘要。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的1/2以上通过。

　　与会董事审议了《合于公司的议案》，为外率公司2024年员工持股企图的实践，确保本持股企图有用落实，遵循相干功令、行政法例、规章、外率性文献的原则，公司拟定了《2024年员工持股企图处分法子》。

　　的确实质详睹公司于同日正在上海证券交往所网站（）披露的《2024年员工持股企图处分法子》。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的1/2以上通过。

　　（三）《合于提请股东大会授权董事会治理2024年员工持股企图相干事宜的议案》

　　与会董事审议了《合于提请股东大会授权董事会治理2024年员工持股企图相干事宜的议案》，为包管公司2024年员工持股企图的成功实践，董事会提请股东大会授权董事会治理公司2024年员工持股企图相合事宜，蕴涵但不限于以下事项：

　　2、授权董事会治理本持股企图的调动和终止，蕴涵但不限于遵照本持股企图或造定的商定作废持有人的资历、扩充持有人、持有人份额改观、已升天持有人的经受事宜，持有人出资形式、持有人获取股票的形式、持有人一面出资上限调动事宜，提前终止本持股企图及本持股企图终止后的算帐事宜。

　　4、本持股企图经股东大会审议通事后，若正在实践克日内相干功令法例、战略爆发转折的，授权公司董事会遵照新的战略对员工持股企图做出相应调度。

　　5、授权董事会治理本持股企图所涉资金账户的相干手续及添置股票的锁定息争锁的齐备事宜。

　　7、授权董事会治理本持股企图所需的其他需要事宜，但相合文献真切原则需由股东大会行使的权益除外。

　　上述授权事项，除功令、行政法例、中邦证监会规章、外率性文献、本次员工持股企图或《公司章程》有真切原则需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的妥贴人士代外董事会直接行使。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的1/2以上通过。

　　与会董事审议了《合于2024年股票期权驱策企图（草案）及摘要的议案》，为了进一步扶植、健康公司长效驱策限造机造，吸引和留住卓绝人才，宽裕调动公司焦点团队的主动性，有用地将股东、公司和焦点团队一面甜头连合正在一块，使各方联合眷注公司的悠久开展，确保公司开展政策和策划标的的完成，正在宽裕保护股东甜头的条件下，遵照收益与功劳对等的规则，遵循《公执法》《中华国民共和邦证券法》《上市公司股权驱策处分法子》《上海证券交往所科创板股票上市条例》《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权驱策讯息披露》等相合功令、行政法例和外率性文献以及《公司章程》的原则，公司董事会薪酬与审核委员会同意了《2024年股票期权驱策企图（草案）》及其摘要，公司拟实践股票期权驱策企图。

　　的确实质详睹公司于同日正在上海证券交往所网站（）披露的《2024年股票期权驱策企图（草案）》及《2024年股票期权驱策企图（草案）摘要通告》（通告编号：2024-034）。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　与会董事审议了《合于2024年股票期权驱策企图实践审核处分法子的议案》，为包管公司2024年股票期权驱策企图的成功实践，现遵循《上市公司股权驱策处分法子》《上海证券交往所科创板股票上市条例》《科创板上市公司自律囚系指南第4号——股权驱策讯息披露》等相合功令、法例和外率性文献以及《公司章程》、公司2024年股票期权驱策企图的相干原则，并连合公司的实践情状，公司董事会薪酬与审核委员会同意了《2024年股票期权驱策企图实践审核处分法子》。

　　的确实质详睹公司于同日正在上海证券交往所网站（）披露的《2024年股票期权驱策企图实践审核处分法子》。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　与会董事审议了《合于提请股东大会授权董事会治理股权驱策相干事宜的议案》，为了的确实践公司2024年股票期权驱策企图，公司董事会提请股东大会授权董事会治理以下公司股票期权驱策企图的相合事项，蕴涵但不限于：

　　（1）授权董事会确定驱策对象介入本次股票期权驱策企图的资历和条款，确定本次股票期权的授予日；

　　（2）授权董事会正在公司崭露本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，遵照股票期权驱策企图原则的要领对股票期权数目举办相应的调度；

　　（3）授权董事会正在公司崭露本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，遵照股票期权驱策企图原则的要领对行权价值举办相应的调度；

　　（4）授权董事会以独揽驱策本钱为条件，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实践行权价值，该行权价值不得低于公司《2024年股票期权驱策企图（草案）》中同意的行权价值；

　　（5）授权董事会正在驱策对象适合条款时向驱策对象授予股票期权并治理相干事宜，蕴涵与驱策对象订立《股票期权授予造定书》等；

　　（6）授权董事会对驱策对象的行权资历、行权数目、行权条款等举办审查确认，并赞成董事会将该项权益授予薪酬与审核委员会行使；

　　（8）授权董事会治理驱策对象股票期权行权时所一定的齐备事宜，蕴涵但不限于向证券交往所提出行权申请、向备案结算公司申请治理相合备案结算营业、篡改《公司章程》、治理公司注册本钱的调动备案；

　　（9）授权董事会遵循公司2024年股票期权驱策企图的原则治理股票期权驱策企图的调动与终止所涉相干事宜，蕴涵但不限于作废驱策对象的行权资历，对驱策对象尚未行权的股票期权作废作废惩罚，治理已身死的驱策对象尚未行权的股票期权补充和经受事宜，终止公司股票期权驱策企图；

　　（10）授权董事会对公司股票期权驱策企图举办处分和调度，正在与本次驱策企图的条目类似的条件下不按期同意或篡改该企图的处分和实践原则。但若是功令、法例或相干囚系机构哀求该等篡改需获得股东大会或/和相干囚系机构的容许，则董事会的该等篡改务必获得相应的容许；

　　（11）授权董事会实践股票期权驱策企图所需的其他需要事宜，但相合文献真切原则需由股东大会行使的权益除外；

　　（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权驱策企图向相合政府、机构治理审批、备案、挂号、批准、赞成等手续；订立、履行、篡改、完结向相合政府、机构、构造、一面提交的文献；篡改《公司章程》、治理公司注册本钱的调动备案；以及做出其以为与本次驱策企图相合的务必、妥贴或适当的统统动作；

　　（13）提请股东大会为本次驱策企图的实践，授权董事会委任财政照料、收款银行、管帐师、状师、证券公司等中介机构；

　　（14）提请公司股东大会赞成，上述授权自公司股东大会容许之日起至本次股权驱策企图有用期内无间有用。

　　上述授权事项中，除功令、行政法例、中邦证监会规章、外率性文献、本驱策企图或《公司章程》有真切原则需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的妥贴人士行使。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　（七）《合于2021年股票期权及范围性股票驱策企图行权/归属条款未实现暨确认失效/作废的议案》

　　与会董事审议了《合于2021年股票期权及范围性股票驱策企图行权/归属条款未实现暨确认失效/作废的议案》，公司遵循《上市公司股权驱策处分法子》《2021年股票期权及范围性股票驱策企图（草案）》的原则，连合公司2023年经审计的相干审核目标情状，失效/作废相干未抵达行权/归属条款的股票期权及范围性股票权柄，适合《上市公司股权驱策处分法子》《2021年股票期权及范围性股票驱策企图（草案）》的相干原则。本议案依然公司董事会薪酬与审核委员会审议通过，并赞成提交董事会审议。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　的确实质详睹公司于同日正在上海证券交往所网站（）披露的《合于确认作废及失效未实现行权归属条款的股票期权及范围性股票驱策权柄的通告》（通告编号：2024-030）。

　　（八）《合于2023年股票期权及范围性股票驱策企图行权/归属条款未实现暨确认失效/作废的议案》

　　与会董事审议了《合于2023年股票期权及范围性股票驱策企图行权/归属条款未实现暨确认失效/作废的议案》，公司遵循《上市公司股权驱策处分法子》《2023年股票期权及范围性股票驱策企图（草案）》的原则，连合公司2023年经审计的相干审核目标情状，失效/作废相干未抵达行权/归属条款的股票期权及范围性股票权柄，适合《上市公司股权驱策处分法子》《2023年股票期权及范围性股票驱策企图（草案）》的相干原则。本议案依然公司董事会薪酬与审核委员会审议通过，并赞成提交董事会审议。

　　外决结果：3票赞成；0票阻止；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避外决。

　　的确实质详睹公司于同日正在上海证券交往所网站（）披露的《合于确认作废及失效未实现行权归属条款的股票期权及范围性股票驱策权柄的通告》（通告编号：2024-030）。

　　（九）《合于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总司理肖适先生授予股票期权的议案》

　　与会董事审议了《合于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总司理肖适先生授予股票期权的议案》，钟波先生、肖适先生阔别举动公司董事长、总司理，一共主办公司策划处分处事，对公司产物的研发、临蓐和发卖以及公司政策主意和策划决定的同意、巨大策划处分事项等阐明明显田主动的效率，公司将其纳入本驱策企图适合公司开展须要，适合《上海证券交往所科创板股票上市条例》等相干功令法例的原则，具有需要性与合理性。本议案依然公司董事会薪酬与审核委员会审议通过，并赞成提交董事会审议。

　　外决结果：4票赞成；0票阻止；0票弃权；4票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生回避外决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。