担任本次发行的保荐机构，东方证券官网电脑版

　　担任本次发行的保荐机构，东方证券官网电脑版中邦银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）给与湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”、“发行人”）的委托，掌管福星股份本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，袁志伟、王斌动作整体担当推举的保荐代外人，特此向深圳证券来往所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代外人凭据《中华群众共和邦公邦法》（以下简称《公“邦法》”）《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管束主意》（以下简称“《注册管束主意》”）等相闭公法、准则和中邦证券监视管束委员会、深交所的相闭章程，古道取信，勤恳尽责，苛刻根据依法制定的交易正派、行业执业典范和品德原则出具发行保荐书，并保障所出具文献确切实性、切确性和完全性。

　　本发行保荐书中如无极度证明，干系用语具有与《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票召募仿单》中相仿的寓意。

　　银河证券指派袁志伟、王斌动作福星股份向特定对象发行 A股股票的保荐代外人。

　　袁志伟先生：保荐代外人，16年投资银行从业阅历，曾担当或列入了天津长荣 IPO项目、项目、龙洲运输 IPO项目、西南合成宏大资产重组项目、东方钽业配股项目、吉林昊宇电气 IPO项目、北京万集科技IPO项目、科华控股IPO项目、宏源证券公司债项目、金宇集团非公然荒行股票项目、南京证券非公然荒行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、申银万邦证券接收统一宏源证券重组项目等。袁志伟先生正在保荐交易执业历程中苛刻遵循《证券发行上市保荐交易管束主意》等相闭章程，执业记载优异。

　　王斌先生：保荐代外人，12年投资银行干系从业阅历，曾担当或列入了双杰电气IPO项目、科华控股IPO项目、中超控股非公然荒行股票项目、双杰电气配股项目、南京证券非公然荒行股票项目、天通股份非公然荒行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、东吴证券配股项目等。王斌先生正在保荐交易执业历程中苛刻遵循《证券发行上市保荐交易管束主意》等相闭章程，执业记载优异。

　　宋玮楠先生，金融学硕士，曾先后动作项目构成员列入了双杰电气配股项目、南京证券非公然股票项目、东吴证券配股项目、项目、紫天科技非公然荒行股票项目、金运激光非公然荒行股票项目等，为众家企业供给 IPO 、再融资承销或保荐事务。

　　截至2023年3月31日，发行人的股本总额为 949,322,474股，股本组织如下外所示：

　　发行人重要埋头于房地产与金属成品两大交易板块，主贸易务席卷房地产开荒与发售，以及金属成品的研发、临盆与发售，整体情状如下：

　　公司房地产交易驻足武汉，深耕湖北，并主动面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域实行策略结构，紧紧捉住邦度都市更新、城镇配置、产城交融、村落强盛等宏大策略机缘，主动适当新格式、新改变、新常态、新事态，接续升高品牌影响力与逐鹿上风。公司房地产交易以室庐地产为主，贸易地产、工业地产为活任事商”为己任，进程众年的发扬，公司已渐渐成为一家端庄策划与界限拉长并重的归纳性房地产开荒企业，继续 18次荣获“中邦房地产百强企业”称呼。

　　公司金属成品交易占对比小，重要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳成品的研发、临盆和发售。公司金属成品板块的产物以子午轮胎钢帘线为主，重要利用于轮胎行业。其它，公司其他的钢丝、钢丝绳及钢绞线产物遍及利用于高速公道及桥梁的预应力工程以及运输、通信、航空、帆海、电力、煤炭、筑设、石化、农业等范围。

　　经中邦证监会证监发行字[2006]87号《闭于准许湖北福星科技股份有限公司非公然荒行股票的报告》准许，公司于 2006年 10月 20日非公然荒行群众币凡是股 6,000万股（每股面值 1元），以 2006年 10月 25日为此次非公然荒行新增股份的上市首日。此次非公然荒行股票发行价值为 7.80元/股，召募资金总额为 46,800.00万元，扣除发行用度后召募资金净额 44,900.00万元。

　　经中邦证监会证监许可[2008]625号《闭于准许湖北福星科技股份有限公司增发股票的批复》准许，公司于 2008年 8月公然增发群众币凡是股 180,000,000股（每股面值 1元），新增股份上市日期为 2008年 8月 12日。此次公然增发发行价值为 6.95元/股召募资金总额为 125,100.00万元，扣除发行用度后召募资金净额 121,301.21万元。

　　2015年 12月 14日，公司收到证监会出具的《闭于准许湖北福星科技股份有限公司非公然荒行股票的批复》（证监许可[2015]2877号），准许公司非公然荒行不突出 290,416,263股新股。截至 2015年 12月 29日止，公司非公然荒行群众币凡是股（A股）236,966,824股（每股面值群众币 1元），每股发行价值为群众币 12.66元，召募资金总额为群众币 2,999,999,991.84元，扣除本次发行用度后召募资金净额为群众币 2,958,999,991.84元。

　　公司 2020年度利润分派预案经 2021年 5月 28日召开的公司 2020年度股东大会审议通过。2020年度利润分派计划为：以总股本 928,123,936股（2020年岁终总股本 962,462,474股扣除回购专户持有股份 34,338,538股）为基数，向一概股东按每 10股派挖掘金盈利 0.50元（含税），共计派挖掘金盈利 46,406,196.80元，不实行本钱公积金转增股本和送红股，糟粕未分派利润结转下一年度。

　　公司于 2022年 4月 25日召开第十届董事会第十次集会，审议通过了《闭于2021年度拟不实行利润分派的议案》。归纳商酌现在宏观经济事态、行业满堂情况以及公司改日资金需求等要素，经董事会决议，公司 2021年度不派挖掘金盈利，不送红股，不以本钱公积金转增股本。

　　2023年 3月 30日，经公司第十届董事会召开第十八次集会审议同意 2022年度利润分派预案。2022年度利润分派计划为：以现有总股本 914,983,936股（2022年岁终总股本 949,322,474股扣除回购专户持有股份 34,338,538股）为基数，向一概股东按每 10股派挖掘金盈利 0.30元（含税），共计派挖掘金盈利27,449,518.08元，不实行本钱公积金转增股本和送红股，糟粕未分派利润结转下一年度。若正在分派计划推行前公司总股本爆发改变的，则以改日推行分派计划时股权挂号日的总股本（扣除截至当日已回购股份）为基数，向一概股东每 10股派挖掘金盈利 0.30元（含税），整体金额以现实派发时为准。本利润分派预案尚待股东大会审议。

　　截至本保荐书出具日，发行人的控股股东为福星集团，持有公司 233,928,648股股份，占公司总股本的 24.64%。福星集团根基情状如下：

　　截至本保荐书出具日，湖北省汉川市钢丝绳厂通过直接持有发行人控股股东福星集团 100%股权，间接持有发行人 24.64%股份，为发行人现实左右人。湖北省汉川市钢丝绳厂根基情状如下：

　　截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代外人不存鄙人列不妨影响平允奉行保荐职责的情景：

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实左右人、紧急闭系方不存正在持有发行人或其控股股东、现实左右人、紧急闭系方股份的情状；

　　（二）发行人或其控股股东、现实左右人、紧急闭系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、现实左右人、紧急闭系方股份的情状；

　　（三）保荐机构本次整体担当推举的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级管束职员不存正在具有发行人权利、正在发行人任职等情状；

　　（四）保荐机构的控股股东、现实左右人、紧急闭系方不存正在与发行人控股股东、现实左右人、紧急闭系方互相供给担保或者融资等情状；

　　银河证券根据中邦证监会的恳求筑设了投资银行交易内部审核体例，发行人本次发行申报前，已通过项目立项和项目申报前内核审核等内部核查步调，对项目实行了质料管束和危害左右，奉行了慎重的核查步调。

　　保荐机构根据《中邦银河证券股份有限公司投资银行交易立项推行细则》的章程，对本项目实行了立项审核步调，整体步调如下：

　　（1）项目组打定全套立项申请资料，席卷项目立项申请外、立项申请叙述、投行交易长处冲突检验事务原稿、投行质控总部以为必要的其他原料； （2）投行质控总部审核；

　　（3）投行质控总部对申请资料的圆满性实行审核，并正在审核通事后，由质控负担专员将立项申请资料提交立项委员；

　　本保荐机构凭据相闭公法、准则、行政规章和《中邦银河证券股份有限公司投资银行类交易内核管束主意》等轨制章程并通过文献审核、危害评估、现场核查等体例对项目实行内部核查，整体步调如下：

　　（1）投行交易部分及项目职员动作投资银行类交易内部左右的第一道防地，正在项目申请文献创制完毕后、申报内核前，应凭据相闭公法、准则及规章的恳求，对项目和申报资料实行自查，以抵达证券羁系构造的干系恳求，并对承做的项目和申报资料负担相应的负担；

　　（2）投行质控总部动作投资银行类交易内部左右的第二道防地，应该对投资银行类项目是否切合内核模范和前提，项目组拟提交、报送、出具或披露的资料和文献是否切合公法准则、羁系机构或自律机闭的干系章程和恳求，交易职员是否勤恳尽责奉行尽职侦察任务等实行核查和决断；

　　（3）项目组申请启动内核步调前，需实行对现场尽职侦察阶段事务原稿的获取和归集事务，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应该出具了了的验收睹地。验收通过的，投行质控总部应该创制项目质料左右叙述，列示项目存疑或需体贴的题目提请内核集会接洽；

　　（4）投行质控总部经审核以为切合公法准则、羁系机构或自律机闭的干系章程和恳求，交易职员已勤恳尽责奉行尽职侦察任务，订定对外提交、报送、出具或披露的资料和文献后，项目组向内核部提交内核申请，并附全套内核申请文献。内核部对内核集会申请文献的圆满性实行审核，并正在收到申请后的 2个事务日内作出是否受理的决断；

　　（5）内核集会申请文献受理后，内核部凭据申报项主意整体情状并讨教内核担当人订定后，不按期放置召开内核集会审核。内核部应于集会召开前 5个事务日将集会报告、全套内核申请资料发送至各参会委员，并报告投行质控总部和项目组。内核委员于内核集会召开前 1-2个事务日向内核部反应事务原稿，内核专员汇总拾掇酿成内核睹地反应投行质控总部和项目组。内核委员经内核集会敷裕审议后，对是否订定项目申报实行独立外决；

　　（6）内核集会审核通过的项目，项目组凭据内核集会反应睹地编削后酿成正式申报文献，奉行公司内部审批步调后，对外报出。

　　2023年 2月 6日，银河证券召开了湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的内核集会，审议了闭于福星股份本次发行的申请文献。经接洽，银河证券以为申请文献切合《公邦法》、《证券法》等相闭公法准则的恳求，不存正在宏大的公法和计谋波折，订定保荐发行人本次向特定对象发行 A股股票并上市。

　　本保荐机构允许已根据公法、行政准则和中邦证监会的章程以及深交所的相闭交易正派，对发行人及其控股股东、现实左右人实行了尽职侦察、慎重核查，订定推举发行人本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有敷裕原故确信发行人切合公法准则及中邦证监会相闭证券发行上市的干系章程；

　　（二）有敷裕原故确信发行人申请文献和消息披露原料不存正在乌有纪录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　（三）有敷裕原故确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中外达睹地的凭借敷裕合理；

　　（四）有敷裕原故确信申请文献和消息披露原料与证券任事机构宣布的睹地不存正在实际性分别；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的干系职员已勤恳尽责，对发行人申请文献和消息披露原料实行了尽职侦察、慎重核查；

　　（六）保障发行保荐书、与奉行保荐职责相闭的其它文献不存正在乌有纪录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　（七）保障对发行人供给的专业任事和出具的专业睹地切合公法、行政准则、中邦证监会的章程和行业典范；

　　（八）自发给与中邦证监会遵循《证券发行上市保荐交易管束主意》采纳的羁系程序；

　　银河证券给与福星股份的委托，掌管本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的交易模范、品德典范和勤恳精神，对发行人的发行前提、危害、发扬前景等实行了敷裕尽职侦察、慎重核查，就发行人与本次发行的相闭事项苛刻奉行了内部审核步调，并通过保荐机构内核集会的审核。

　　经本保荐机构核查，凭借《公邦法》《证券法》及《注册管束主意》等公法准则及发行人《公司章程》的章程，发行人申请本次向特定对象发行股票已奉行了圆满的决议步调，整体情状如下：

　　2022年 12月 5日，公司第十届董事会第十六次集会审议通过了《闭于公司切合非公然荒行 A股股票前提的议案》《闭于公司 2022年度非公然荒行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2022年度非公然荒行 A股股票预案的议案》《闭于公司 2022年度非公然荒行 A股股票召募资金应用的可行性理会叙述的议案》《闭于无需编制前次召募资金应用情状叙述的议案》《闭于 2022年度非公然荒行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采纳添补程序及干系主体允许的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公然荒行 A股股票干系事宜的议案》《闭于公司的议案》等干系议案。

　　2022年 12月 21日，公司 2022年第二次偶然股东大会以极度决议的体例审议通过了《闭于公司切合非公然荒行 A股股票前提的议案》《闭于公司 2022年度非公然荒行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2022年度非公然荒行 A股股票预案的议案》《闭于公司 2022年度非公然荒行 A股股票召募资金应用的可行性理会叙述的议案》《闭于无需编制前次召募资金应用情状叙述的议案》《闭于2022年度非公然荒行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采纳添补程序及干系主体允许的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公然荒行 A股股票干系事宜的议案》等干系议案。

　　2023年 2月 20日，凭据《注册管束主意》，公司第十届董事会第十七次会整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票召募资金应用的可行性理会叙述（修订稿）的议案》《闭于2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采纳添补程序及干系主体允许（修订稿）的议案》《闭于公司向特定对象发行 A股股票发行计划论证理会叙述的议案》等干系议案。

　　2023年 3月 8日，公司召开 2023年第一次偶然股东大会，审议通过了《闭于公司向特定对象发行 A股股票发行计划论证理会叙述的议案》。

　　发行人已就本次证券发行奉行了《公邦法》《证券法》等相闭公法、准则及中邦证监会以及深交所相闭交易正派章程的决议步调。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不突出 35名，为切合中邦证监会章程前提的法人、自然人或其他合法投资机闭；证券投资基金管束公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其管束的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；相信公司动作发行对象，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会正在博得中邦证监会订定注册的决断后，与保荐机构（主承销商）凭据干系公法、行政准则、部分规章及典范性文献的章程，凭据发行对象申购报价的情状，根据价值优先的规则合理确定，一切投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若邦度公法、准则对此有新的章程，公司将按新的章程实行安排。

　　（二）本次发行的发行价值不低于订价基准日前 20个来往日发行人股票来往均价 80%

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价值不低于订价基准日前二十个来往日公司股票来往均价的 80%（订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日公司股票来往总额/订价基准日前 20个来往日公司股票来往总量），且不低于股票面值。若公司股票正在订价事项，发行价值将作相应安排。

　　最终发行价值将正在公司取得中邦证监会订定注册文献后，按拍照闭准则章程，凭据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）计议确定。

　　本次向特定对象发行股票实行后，特定投资者所认购的股份自愿行终结之日起六个月内不得让与，限售期终结后按中邦证监会及深交所的相闭章程实行。本次发行终结后，前述股份因为公司送股、本钱公积转增股本或配股等来由加众的公司股份，亦应遵循前述恳求。限售期终结后的股份让与将按拍照闭公法、准则以及中邦证监会和深交所的相闭章程实行。

　　本次向特定对象发行股票数目不突出 284,796,742股（含本数），向特定对象发行股票数目上限未突出本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数目将正在本次发行经深圳证券来往所审核通过并经中邦证监会订定注册后，由公司董事会凭据公司股东大会的授权及发行时的现实情状，与本次发行的保荐机构（主承销商）计议确定。

　　（五）发行人不存鄙人列《注册管束主意》第十一条章程不得向特定对象发行股票的情景

　　1、私自变更前次召募资金用处未作修正，或者未经股东大会认同； 2、迩来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不切合企业管帐原则或者干系消息披露正派的章程；迩来一年财政管帐叙述被出具否认睹地或者无法外现睹地的审计叙述；迩来一年财政管帐叙述被出具保存睹地的审计叙述，且保存睹地所涉及事项对上市公司的宏大晦气影响尚未排斥；

　　3、现任董事、监事和高级管束职员迩来三年受到中邦证监会行政科罚，或者迩来一年受到证券来往所公然责备；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管束职员因涉嫌不法正正在被邦法构造立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　5、控股股东、现实左右人迩来三年存正在急急损害上市公司长处或者投资者合法权利的宏大违法作为；

　　（六）发行人召募资金的数额和应用切合《注册管束主意》第十二条以登第四十条的章程

　　1、本次发行召募资金总额不突出（含）134,064.18万元，正在扣除干系发行用度后的召募资金净额将所有用于以下项目：

　　如本次发行现实召募资金（扣除发行用度后）少于拟进入召募资金总额，公司董事会将凭据召募资金用处的紧急性和弁急性放置召募资金的整体应用，亏空个人将通过自筹体例处理。正在本次向特定对象发行 A股股票召募资金到位之前，如公司以自有资金先行进入上述项目配置，公司将正在召募资金到位后按拍照闭公法、准则章程的步调予以置换。正在最终确定的本次募投项目（以相闭主管部分存案文献为准）鸿沟内，公司董事会可凭据项主意现实需求，对上述项主意召募资金进入程序和金额实行妥善安排。

　　2、本次召募资金投资项目切合邦度工业计谋和相闭情况爱护、土地管束等公法和行政准则的章程，技能和墟市方面具有可行性。

　　3、发行人本次召募资金投资项目并非为持有财政性投资，未直接或间接投资于以交易有价证券为重要交易的公司。

　　4、本次募投项目推行后不会与控股股东、现实左右人及其左右的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行逐鹿、显失平允的闭系来往，或者急急影响公司临盆策划的独立性。其它，最终是否存正在因闭系方认购公司本次向特定对象发行股份组成闭系来往的情景，将正在发行终结后告示的发行情状叙述书中披露。

　　5、发行人已正在召募仿单或者其他证券发行消息披露文献中以投资者需求为导向，针对性地披露交易形式、公司处分、发扬策略、策划计谋、管帐计谋等消息，并敷裕揭示不妨对公司主旨逐鹿力、策划安祥性以及改日发扬出现宏大晦气影响的风陡峭素。本次发行切合“理性融资，合理确定融资界限”的章程，本次召募资金重要投向主业。

　　6、发行人已筑设召募资金专项存储轨制，召募资金将存放于董事会决断的专项账户。

　　（七）发行人不存正在宏大敏锐事项、宏大无先例情状、宏大舆情、宏大违法线索等情景，切合《注册管束主意》第二十六条的章程

　　1、经对比《公邦法》《证券法》《注册管束主意》《深圳证券来往所股票发行上市审核正派》等公法准则、典范性文献，并联结发行人的现实情状，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存正在情状额外、宏大杂乱敏锐的事项。

　　2、经检索《公邦法》、《证券法》、《注册管束主意》、《深圳证券来往所股票发行上市审核正派》等公法、准则和典范性文献对向特定对象发行 A股股票的整体恳求，并联结发行人的现实情状，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行 A股股票不涉及缺乏了了正派凭借、对已有正派的声明、或实用存正在区别看法的宏大无先例情景。

　　3、经查问百度搜刮等公然消息平台，对媒体闭于发行人的音讯报道实行周全搜刮，全文阅读干系音讯报道，并检索邦度税务总局武汉市税务局、中邦裁判文书网、中邦实行消息公然网、证券期货墟市失信记载查问平台、中邦墟市监视管束总局、海闭进出口信用消息平台、生态情况部、邦度统计局等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存正在不妨影响本次发行上市的宏大舆情消息。

　　4、经查问百度搜刮等公然消息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管束职员是否存正在被行政、邦法、纪检、监察等构造实行科罚，是否被投诉、举报、信访资料公然报道、舆情消息构造告诉的情状实行周全搜刮，检索中邦裁判文书网、中邦实行消息公然网、证券期货墟市失信记载查问平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市干系职员不存正在不妨或一经被行政、邦法、纪检、监察等构造实行负担查究等宏大违法违规情景。

　　截至本保荐书出具日，公司总股本为 949,322,474股，控股股东福星集团直接持有公司 233,928,648股股份，持股比例为 24.64%。公司现实左右人工湖北省汉川市钢丝绳厂，通过持有福星集团 100.00%股份，间接持有公司 24.64%的股份。

　　公司本次向特定对象发行股票的数目不突出 284,796,742股（含本数），按发行数目上限预备，发行实行后公司总股本为 1,234,119,216股；控股股东福星集团持有公司股份占发行后公司总股本的 18.96%，仍为公司控股股东；湖北省汉川市钢丝绳厂仍为公司现实左右人。正在发行询价阶段，董事会拟凭据情状设定简单投资者最高认购数目，确保福星集团正在本次发行后仍为公司第一大股东。

　　综上，是以，本次向特定对象发行股票的推行不会导致公司左右权爆发改变或存正在潜正在危害。

　　（九）公司本次发行切合《注册管束主意》第四十条及《注册管束主意》第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条相闭章程的适故意睹——证券期货公法适故意睹第 18号干系章程

　　1、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数目不突出本次发行前总股本的 30%。

　　2、凭据《证券期货公法适故意睹第 18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔绝前次召募资金到位日规则上不得少于十八个月，但前次召募资金根基应用完毕或者召募资金投向未爆发改动且按策动进入的，相应间隔规则上不得少于六个月。发行人本次发行董事会决议隔绝前次召募资金到位日已突出十八个月。

　　3、本次召募资金总额不突出（含）134,064.18万元，用于红桥城 K6室庐项目、红桥城 K15项目和添补活动资金项目，本次发行切合“理性融资，合理确定融资界限”的章程，本次召募资金重要投向主业。

　　4、本次召募资金总额不突出（含）134,064.18万元，个中添补活动资金为40,000.00万元，未突出召募资金总额的 30%。

　　凭据《中华群众共和邦证券法》的章程，公司对公司现实情状及干系事项实行逐项自查和论证后，本次发行切合《中华群众共和邦证券法》对上市公司向特定对象发行 A股股票的相闭章程和恳求，具备向特定对象发行 A股股票的资历和前提。

　　凭据《闭于加紧证券公司正在投资银行类交易中礼聘第三方等正直从业危害防控的睹地》（证监会告示〔2018〕年 22号）的恳求，银河证券动作本项主意保荐机构，对银河证券及发行人是否存正在礼聘第三方机构或个别（以下简称“第三方”）的作为实行了核查，整体核查情状如下：

　　经核查，银河证券正在本项目中不存正在百般直接或间接有偿礼聘第三方作为，亦不存正在未披露的礼聘第三方作为，切合《闭于加紧证券公司正在投资银行类交易中礼聘第三方等正直从业危害防控的睹地》干系章程的恳求。

　　经核查，发行人正在本次发行中礼聘银河证券动作本次发行的保荐机构及承销机构；礼聘中审众环管帐师工作所（额外凡是合资）动作发行人的审计机构；礼聘邦浩讼师（北京）工作所为本次发行的公法任事机构；礼聘武汉泛华投资筹商有限公司动作本次发行的可研机构。

　　上述中介机构均为本次发行依法需礼聘的证券任事机构，干系礼聘作为切合《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》《注册管束主意》等公法准则的恳求，除上述礼聘作为外，发行人本次发行不存正在直接或间接有偿礼聘其他第三方的作为，切合《闭于加紧证券公司正在投资银行类交易中礼聘第三方等正直从业危害防控的睹地》干系章程的恳求。

　　除本发行保荐书供给的其他各项原料外，以下风陡峭素不妨直接或间接对公司临盆策划情况、财政情况和接连剩余技能出现晦气影响。本保荐机构特对重要危害提示如下：

　　房地产行业与邦民经济总体运转情状高度干系，受邦度宏观经济计谋及工业计谋的影响较大。近年来房地产行业正在满堂神速发扬的同时，也展现了住房供求抵触优秀、个人地域住房价值上涨过速等题目，影响了房地产行业的强健安祥发扬。对此，我邦政府采纳了一系列宏观调控程序，应用金融、财务、税收计谋和工业计谋等权术贬抑图利性需求、左右非理性投资，指挥房地产行业组织安排和强健发扬。跟着我邦房地产行业日益成熟，个人都市和地域房地产墟市进入安排期，邦内房地产墟市展现分歧，改日房地产墟市调控计谋将奈何改变及其对房地产墟市将带来奈何的影响均存正在不确定性。若公司改日不行较好地独揽宏观经济事态、适合宏观调控计谋导向，主动主动地安排策划策略、优化项目组织，公司的剩余技能和偿债技能不妨受到晦气影响。

　　房地产行业与邦民经济总体运转情状高度干系，受邦民经济发扬周期的影响较大。近年来，武汉房价满堂体现稳步上升的趋向，但受到客观要素影响，邦民经济发扬以及景心胸也面对较大压力，若改日邦内宏观经济景心胸体现接连下滑趋向，将导致墟市对房价走势的预期降落，从而影响消费者的置备力和置备需求，则不妨对公司的发售出现晦气影响，公司面对因墟市要素导致改日经贸易绩降落的危害。

　　公司所处的房地产行业属于本钱麇集型行业，若改日墟市策划情况展现振动或者融资情况爆发改变，有不妨使公司面对必定的资金周转压力和偿债危害。

　　房地产项目开荒存正在开荒周期长、投资大、涉及干系行业众等特质，而且必要给与墟市监视管束局、自然资源和谋划局、住房保证和衡宇管束局和城乡配置局等众个政府部分的审批和羁系，项目配置实行后面对着发售、策划等闭头，以上任何一个闭头的晦气改变，都将导致本公司项目开荒进度受阻，资金周转速率放缓，影响公司的预期收益。同时，公司正在策划历程中不妨面对住房价值振动、施工承包价值振动、都市谋划安排、拆迁进度不足预期等要素的影响，导致项目开荒难度增大、项目开荒周期延迟、本钱上升、项目剩余技能降落以及与配合方爆发缠绕等交易策划危害，变成项目预期策划宗旨难以准期完成等题目。尽量公司具备较强的房地产项目开荒操作技能，但若公司正在策划中不行实时应对和处理上述题目，不妨对公司经贸易绩出现必定的影响。

　　公司正在众年的“旧城改制”、“棚户区改制”以及“保交楼”等房地产项目开荒历程中总结和积蓄了巨额体验，酿成了一套周全有用的开荒流程并正在交易发扬历程中接续更正，正在项目商叙、拆迁、土地获取、开荒打定、策画及唆使等方面具有较强的上风，同时教育了一批专业、敬业、体验丰盛的交易骨干，本次发行实行后，公司资产界限将进一步推广，且本次募投项主意推行将进一步加众公司房地产交易运营管束压力，公司策划界限接连推广和交易鸿沟的拓宽会对自己的管束技能提出更高的恳求，跟着外部羁系对上市公司典范化的恳求日益深化，若是公司正在人力资源保证、危害左右、项目管束等方面不行实时跟上，无法维系较高的管束秤谌、进一步升高管束效劳或无法苛刻高效实行已订定的内部左右轨制，将不妨对公司临盆策划出现晦气影响。

　　本次向特定对象发行股票实行后，公司股本和净资产将有较大幅度拉长。因为本次召募资金投资项目推行并出现效益必要必定年华，是以短期内公司净利润有不妨无法与股本和净资产同步拉长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存正在被摊薄的危害。

　　公司股票的墟市价值不单受公司发扬策略、策划情况、财政情况以及所处行业发扬的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济计谋、投资者心境要素、股票墟市情况及其他不行意思要素的影响，是以，投资者正在选拔投资公司股票时，应敷裕商酌百般影响股票价值振动的危害。对本次来往事项自己的叙述和理会不行所有揭示投资者实行证券投资所面对的所有危害。

　　《闲置土地处购置法》了了章程了非因政府来由和不行抗力变成土地闲置的，政府能够视情节根据土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回邦有配置用地应用权。若发行人项目用地超期开荒，将存正在缴纳土地闲置费或项目用地被接受的危害。

　　发行人对投资性房地产采用平允价格计量，叙述期各期末，投资性房地产的账面价格区分为 814,673.55万元、725,637.12万元、673,563.45万元和673,549.05万元，占总资产的比例为 15.53%、14.95%、17.60%和17.59%。迩来三年，投资性房地产的平允价格转移收益区分为 17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元，占当期利润总额的比重区分为 33.25%、-2.08%、-48.97%。叙述期内，受房地产行业墟市的影响，公司投资性房地产的平允价格转移较大，若改日干系区域经济情况或房地产行业景心胸有所振动，公司持有的投资性房地产存正在平允价格转移的危害，从而对公司资产情况及经贸易绩出现必定影响。

　　叙述期各期末，发行人存货净值区分为 3,095,460.35万元、2,781,841.92万元、2,145,618.02万元和2,144,826.79万元，占资产总额的比重区分为 59.01%、57.30%、56.06%和 44.39%，公司存货金额较大，若改日展现房地产墟市价值振动、外部经济情况改变或宏观调控计谋改变等情状，公司不妨面对存货贬价的危害，存货贬价打定的计提将对公司当期策划收效和期末财政情况出现晦气影响。

　　叙述期内，发行人贸易收入区分为 750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和138,024.82万元，呈拉长趋向；净利润区分为 29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和3,764.17万元，存正在必定振动。因为发行略发扬谋划改变、房地产墟市行情改变或房地产墟市逐鹿加剧，发行人存正在净利润有所振动或下滑的危害。

　　叙述期各期末，公司其他应收款余额区分为 84,535.75万元、92,576.16万元、80,388.48万元和76,459.01万元，占各期末总资产的比重区分为 1.61%、1.91%、2.10%和1.58%。固然公司已根据管帐计谋足额计提了坏账打定，通过事前把闭、事中监控、过后催收等左右程序加紧客户信用管束和期后回款管束，且叙述期内坏账核销比例较低，但跟着交易界限接续推广，公司仍存正在个体敌手方策划不善或因缠绕等来由导致其他应收款无法全额收回的危害。

　　叙述期各期末，公司现金短债比区分为 0.53、0.70、0.62和0.73，未餍足“三道红线”中闭于“现金短债比目标大于 1倍”的章程。固然叙述期内公司未爆发告贷本金过期未奉赵或息金过期未支出的情景，且本次向特定对象发行将提拔公司的资金能力，进而升高公司现金短债比，但跟着主贸易务界限的拉长，公司对营运资金的需求如故较大，是以若本次发行让步或公司改日不行有用拓宽融资渠道，不妨会晤对短期偿债技能亏空的危害。

　　截至目前，公司红桥城项目按策动筑办法工，不存正在延期交楼的情状，但跟着公司房地产项主意接连开荒配置，如配置历程中因施工方未能实时实行施工或因其他不行抗力导致公司房地产开荒项目未能准期交付，不妨存正在因房地产项目交付延期爆发宏大诉讼缠绕的危害。

　　本次募投项目一经博得项目推行所需的所有同意或存案，切合邦度工业计谋和相闭情况爱护、土地管束等公法和行政准则的干系章程。公司正在测算干系募投项目效益时，已实行了敷裕的墟市调研与可行性论证，并参考区域内邻近产物的墟市价值实行效益测算，募投项目预期能出现较好的经济和社会效益。但房地产期、项目谋划策画及定位等众种宏观与微观要素的归纳影响，红桥城 K6室庐项目发售价值的盈亏平均点为 17,834.75元/平方米，即正在发售价值降落 28.86%或转移本钱加众63.33%的情状下抵达盈亏平均点，红桥城 K15项目发售价值的盈亏平均点为17,917.91元/平方米，即正在发售价值降落34.34%或转移本钱加众81.15%的情状下抵达盈亏平均点，正在项目推行及后续策划历程中，若是墟市情况展现宏大晦气改变，募投项主意发售量、发售价值达不到预期秤谌，将有不妨影响募投项主意发售净利率，导致募投项目存正在投资效益不足预期的危害，进而对公司满堂经贸易绩出现影响。

　　发行人是一家交易涉“城中村改制”、“棚户区改制”以及“保交楼”等房地产项目开荒交易的房地产开荒商，凭据《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人房地产交易属于“房地工业”下的“房地产开荒策划”（行业代码：K7010）。

　　房地产行业进程众年发扬后，目前正处于组织性变更的期间，改日的行业格式不妨正在逐鹿态势、贸易形式等方面展现变更。房地产行业也曾高度阔别，但跟着消费者选拔技能的流露及墟市情况的改变，房地产企业逐鹿尤其激烈，行业的聚集度将接续上升，核心墟市将展现品牌主导下的邃密化逐鹿态势。从悠久来看，跟着城镇化过程的演进以及我邦人均寓居秤谌的进一步上升，我邦房地产行业仍有较大的发扬空间。

　　世界房地产墟市近年来阅历了空前未有的离间，为化解危害接济合理住房需求，重心及各部委一再开释主动信号，各地周全落实因城施策目的，出台优化计谋近 500次，创史册同期新高，重要计谋席卷接济房企合理融资需求、优化商品房预售资金羁系和信贷计谋、众地减少或撤消限贷限购、下调房贷首付比例和利率、安排公积金计谋、实行购房补贴等程序，行业计谋情况进入宽松周期。其它，自 2022年此后，武汉市经济走势安稳，为稳住经济大盘，武汉众措并举，极力提振消费，提速区域配置，规划新颖工业集群，经济发扬展现接连韧性。武汉房地产墟市同样开局低迷，正在维稳计谋接济下，需求端购房信仰着手光复。

　　为遵守重心的计谋导向，捉住本轮计谋风口，公司拟通过本次向特定对象发行召募资金实行“城中村”归纳改制项主意开荒与配置，通过向特定对象发行股票召募资金，处理开荒“城中村”归纳改制项主意资金需求，推进公司悠久可接连发扬。

　　综上，保荐机构以为发行人具有较好的发扬前景，本次召募资金投向与发行人发扬策略、改日发扬宗旨相仿。本次向特定对象发行实行后，公司的本钱能力与资产界限将获得提拔，抗危害技能获得加强，有助于升高公司归纳逐鹿力和墟市名望，推进公司的长远可接连发扬。

　　经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行奉行了须要的决议步调，干系议案一经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行切合《证券法》、《上市公司证券发行管束主意》等公法准则及干系章程的恳求，经本保荐机构内核集会审议，订定推举发行人本次向特定对象发行股票发行上市。