中国所有股票代码表由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险

　　中国所有股票代码表由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险1、本公司及董事聚合体成员确保布告实质确凿、切实、无缺，并确认不存正在伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉，并对本预案实质真实凿性、切实性、无缺性接受个人和连带的司法职守。

　　2、本预案按照《中华百姓共和邦公执法》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司证券发行注册经管主意》《合于发外公然垦行证券的公司音信披露实质与格局规则第61号——上市公司向特定对象发行证券召募仿单和发行情状申诉书的布告》等相干法则编制。

　　3、本次向特定对象发行股票达成后，公司筹划与收益的蜕化，由公司自行担负；因本次向特定对象发行股票引致的投资危害，由投资者自行担负。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的注明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑义，应磋商本人的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

　　6、本预案所述事项并不代外审批陷坑关于本次向特定对象发行股票相干事项的本色性推断、确认、容许或准许，本预案所述本次向特定对象发行股票相干事项的生效和达成尚待深圳证券营业所审核通过并经中邦证监会作出答允注册批复。

　　本局限所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有一样的寓意。

　　1、本次向特定对象发行股票计划仍旧公司第十三届董事会第二次集会审议通过、2022年第三次权且股东大会审议通过、第十三届董事会第十一次集会审议通过。其余，按照相合法则，本次向特定对象发行股票计划尚需深圳证券营业所审核通过及赢得中邦证监会答允注册批复。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象不领先35名（含35名），包含适宜中邦证监会法则的证券投资基金经管公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以及其他适宜法则的法人、自然人或其他及格机构投资者。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其经管的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，按影相合法则，由公司董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）按照发行对象申购报价的情状磋议确定。若邦度司法、规则对向特定对象发行股票的发行对象有新的法则，公司将按新的法则举办调治。本次发行的发行对象均以现金格式并以一样价钱认购本次发行股票。

　　3、本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价钱不低于订价基准日前20个营业日（不含订价基准日，下同）本公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）。若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日功夫发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价钱将举办相应调治，调治公式如下：

　　此中，P0为调治前发行价钱，P1为调治后发行价钱，D为每股派发觉金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　最终发行价钱将正在本次发行通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，由公司董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）按照发行对象申购报价的情状磋议确定。届时，禁锢机构对发行价钱及订价准则另有法则的，公司将按新的法则举办调治。

　　4、本次发行股票数目依据召募资金总额除以发行价钱确定，且召募资金总额不领先30.00亿元（含本数，下同），同时不领先本次发行前公司总股本的30%。

　　正在上述领域内，最终发行数目将由董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下，正在本次发行通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，按影相合法则并按照发行本质情状与本次发行的保荐机构（主承销商）磋议确定。若本次发行的股票总数因禁锢策略蜕化或按照发行审批文献的哀求予以调治，则本次发行的股票数目届时将相应调治。

　　若公司审议本次发行的董事会决议布告日至发行日功夫有送股、本钱公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权胀励准备等事项导致公司总股本发作蜕化，本次发行股票数目上限将作相应调治。

　　5、本次发行的召募资金总额不领先30.00亿元（含本数），召募资金正在扣除相干发行用度后，将一共用于增资公司全资子公司麦高证券。正在本次发行的董事会审议通过之后至发行召募资金本质到位之前，公司按照子公司麦高证券筹划情状和发达策划，已于2022年7月以自筹资金5.00亿元先行增资麦高证券，并将正在召募资金到位之后按影相合规则法则的序次对前期自筹资金予以置换。

　　正在不改造本次召募资金投向的条件下，公司董事会可按照项目本质需求，对上述项目标召募资金进入金额举办适合调治。

　　6、发行对象认购本次发行的股票自觉行了结之日起六个月内不得让渡。相干禁锢机构关于发行对象所认购股份限售期及到期让渡股份另有哀求的，从其法则。

　　发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等因为所衍生赢得的股份，亦应死守该等限售期打算。限售期了结后，发行对象所认购股份的让渡依据中邦证监会及深圳证券营业所等相合法则践诺。本次发行的发行对象因本次发行赢得的公司股份正在限售期届满后减持还需死守司法、规则、规章、范例性文献、深圳证券营业所相干规定以及《公司章程》等的相干法则。

　　8、本次发行达成后，本次发行前的公司结存未分派利润由本次发行达成后的集体新老股东按发行达成后的持股比例共享。

　　9、本公司已按照《公执法》《证券法》《合于改正上市公司现金分红若干法则的决意》（证监会令第57号）、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》（证监会布告〔2022〕3号）等相干司法规则制订公司章程中相合利润分派的条件。本公司的利润分派策略及利润分派情状详睹本预案“第四节公司利润分派策略的制订和践诺情状”。

　　10、本次发行达成后，公司总股本和净资产将会相应添加。因为本次召募资金到位后召募资金进入利用并竣工筹划效益须要肯定周期，正在公司总股本和净资产均添加的情状下，假设公司异日营业范围和净利润未能出现相应幅度的增加，估计短期内公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将展现肯定幅度的低浸，本次召募资金到位后股东即期回报存正在被摊薄的危害，特提请投资者留神投资危害。本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的整体影响及公司拟选取的手段详睹本预案“第五节 公司合于本次发行摊薄即期回报的危害提示及弥补回报手段”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报危害选取的手段”。

　　四、本次发行后公司财政情状、盈余本事及现金流量的更改情状............... 21

　　二、本次发行后公司财政情状、盈余本事及现金流量的更改情状............... 24

　　五、上市公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次发行多量添加欠债（包含或有欠债）的情状，是否存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情状... 25

　　第五节 公司合于本次发行摊薄即期回报的危害提示及弥补回报手段 ............. 38

　　七、合于本次发行摊薄即期回报的弥补手段及答允事项的审议序次........... 46

　　公司、本公司、发行人、指南针、上市公司 指 北京指南针科技发达股份有限公司

　　A股、股票 指 正在深圳证券营业所上市的每股票面价钱为百姓币壹元整的指南针百姓币寻常股

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 指南针2022年度向特定对象发行不领先本次发行前总股本30%的股票数目、召募不领先30.00亿元（含本数）资金的行径

　　本预案 指 北京指南针科技发达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　麦高证券 指 麦高证券有限职守公司，指南针全资子公司，原名为网信证券有限职守公司

　　注：本预案中若展现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入因为所致。除额外注明外，本预案中财政数据及财政目标均为统一报外口径。

　　筹划领域 本领开垦、本领办事、本领磋商、本领让渡；推算机本领培训；打算、创制、署理、公布广告；机合文明艺术换取行径；承办展览显示行径；集会办事；推算机编制办事；数据经管；底子软件办事、操纵软件办事；出卖推算机、软件及辅助筑立、机器筑立、电子产物；企业筹谋、打算、大众相合办事、指导磋商（不含中介办事）；零售书报刊、电子出书物及音像成品；证券投资磋商营业；第二类增值电信营业中的音信办事营业（仅限互联网音信办事）（互联网音信办事不含消息、出书、指导、医疗保健、药品和医疗东西、电子布告办事）；筹划电信营业。（墟市主体依法自助采用筹划项目，展开筹划行径；零售书报刊、电子出书物及音像成品；证券投资磋商营业；第二类增值电信营业中的音信办事营业（仅限互联网音信办事）（互联网音信办事不含消息、出书、指导、医疗保健、药品和医疗东西、电子布告办事）；筹划电信营业以及依法须经容许的项目，经相干部分容许后依容许的实质展开筹划行径；不得从事邦度和本市资产策略禁止和束缚类项目标筹划行径。）

　　注：按照公司披露的2023年第一季度申诉，以上注册本钱为公司截至2023年3月31日总股本。

　　本钱墟市行为新颖墟市经济的主要构成，颠末三十年越过式发达，竣工了史册性冲破，赢得了环球注意的效果。跟着本钱墟市深化改进，注册制悉数落地、北交所利市开市、深交所主板中小板稳定统一，我邦脉钱墟市众主意编制进一步完竣。与此同时，本钱墟市底子轨制进一步健康，新证券法进一步落地践诺，助力本钱墟市高质料发达。

　　正在“高质料”行为贯穿“十四五”工夫本钱墟市改进发达主线的情状下，我邦脉钱墟市生机连续开释、韧性连续提拔。近年来，A股直接融资势头连结强劲，IPO数目和募资金额陆续更始高，股票墟市抵御重重挑衅，竣工了稳定运转。本钱墟市成效逐渐巩固，墟市禁锢日益完竣，证券业办事实体经济本事连续提拔，为我邦经济陆续增加供应有力保护。

　　跟着我邦脉钱墟市对外绽放的深化促进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等陆续扩容，QFII/RQFII投资额度打消束缚，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等邦际指数接踵纳入A股，外资持股比陆续摊开，互联互通机制端庄运转，环球本钱筑设A股过程陆续加快。

　　本钱墟市陆续增加对外绽放，不光加快了自己墟市化改进的过程，同时也迎来了更众元的投资者。近年来，邦内A股墟市投资者组织连续蜕化，机构投资者正在自正在贯通市值中的持股比例仍旧从 2014年的28%提拔至目前50%旁边程度，机构投资者持股比例稳步提拔，渐渐发达为本钱墟市的主导力气。

　　本钱墟市陆续连续的改进手段功劳外露，我邦住户资产筑设也正正在资历由实物资产筑设转向金融资产的拐点。据统计，2018年中邦私人持有的可投资金融资产总体范围抵达147万亿元百姓币，2013-2018年年均复合增加率为14.10%。以邦内私人可投资金融资产600万元百姓币以上的高净值人士为例，截至2018年终邦内高净值人士数目抵达167万人，总人数稳居环球第二，2013-2018年年均复合增加率为18.00%。估计到2023年终，中邦高净值人群数目将抵达约241万人；高净值私人可投资金融资产仍将坚持年化16.02%的疾捷增加，增速将高于社会全部财产增速，2023年希望抵达82万亿元。

　　跟着住户资产筑设逐渐向权利资产倾斜，对质券公司财产经管的需求会陆续提拔，同时也会对办事机构的投研本事、资管本事和风控本事提出更高的哀求。

　　跟着人工智能、大数据、云推算、物联网等音信本领与金融营业的深度协调，金融科技已渐渐成为鞭策金融行业转型升级的新引擎。证券公司古代营业形式与新兴本领的生态协调应向工致化、智能化营销平台的目标蜕化，通过数字化获客与运营、财产经管营业更始厘革和金融科技赋能，重塑金融办事新业态。

　　公司二十年专一中邦脉钱墟市，聚焦辽阔中小投资者，具有充分的与证券公司相成亲的金融相干营业经历。公司自设置今后即以证券器械型软件终端为载体，以互联网为器械，向投资者供应实时、专业的金融数据剖判和证券投资磋商办事。同时，公司基于自己正在金融音信办事范畴蕴蓄堆积的客户资源、流量入口上风及营销上风，主动拓展广告办事营业，充分了公司的营业组织，提拔了收入范围，巩固了公司的陆续盈余本事。

　　公司正在2022年7月凯旋收购麦高证券后，主动鞭策金融音信办事与证券办事的深度协调，盘绕中小投资者，以财产经管和金融科技为特性发达互联网证券营业。异日，通过公司正在金融音信办事行业黑幕深浸的本领基因，可为麦高证券供应深度金融科技办事权谋，鞭策正在量化营业、疾捷柜台、大宗经纪、机构办事等归纳性发达。同时，面临开朗的墟市空间，指南针主动举办政策纵深延展，营业协同效应将得以彰显。

　　指南针行为我邦金融音信办事行业经历充分的供应商之一，通过证券器械型软件为投资者供应实时、专业金融数据剖判和证券投资磋商办事。本次发行后，指南针将进一步拓宽营业范围，完竣金融科技政策疆域，重心盘绕中小投资者的财产经管打制证券营业生态闭环。同时，麦高证券将依托指南针深浸的本领配景和强壮的软件本领上风进一步拓展互联网证券营业、资产经管营业、归纳财产经管营业等，充裕阐扬营业协同效应并陆续提拔盈余本事。

　　本次发行达成后，指南针将络续阐扬自己正在金融音信办事范畴蕴蓄堆积的客户资源、流量入口上风和营销上风，精准左右客户需求、细分种别，供应众元的办事形式，提拔主旨比赛力。同时，本次发行将有助于安稳麦高证券证券经纪、融资融券等营业。麦高证券也将正在财产经管的配景下，以资管营业为冲破、以投行、自营等其他营业为添加，进一步完竣营业疆域，打制以金融科技为驱动、中小投资者财产经管为特性的证券营业生态闭环。

　　本钱势力是公司主旨比赛力的主要再现，也是权衡金融企业抵御危害本事、竣工端庄发达的主要凭借。跟着公司营业发达和资产范围的陆续增加，异日的资金需求将进一步增大，须要有足够的资金行为撑持。本次发行将提拔公司本钱势力，有用低浸公司全部资产欠债率，改进本钱组织，缓解资金压力，低浸财政危害，巩固公司抗危害本事。

　　本次发行达成后，麦高证券希望竣工越过式发达，从而更好地办事辽沈经济、办事邦度东北复兴政策。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不领先35名（含35名），包含适宜中邦证监会法则的证券投资基金经管公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以及其他适宜法则的法人、自然人或其他及格机构投资者。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其经管的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，按影相合法则，由公司董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）按照发行对象申购报价的情状磋议确定。若邦度司法、规则对向特定对象发行股票的发行对象有新的法则，公司将按新的法则举办调治。

　　公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因此无法确定发行对象与公司的相合。公司将正在发行了结后布告的发行情状申诉书中披露发行对象与公司的相合。

　　本次发行的股票品种为境内上市百姓币寻常股（A股），每股面值为百姓币1.00元。

　　本次发行一共选取向特定对象发行的格式。公司将正在中邦证监会作出答允注册批复的有用期内采用适合机缘向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不领先35名（含35名），包含适宜中邦证监会法则的证券投资基金经管公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以及其他适宜法则的法人、自然人或其他及格机构投资者。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其经管的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，按影相合法则，由公司董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）按照发行对象申购报价的情状磋议确定。若邦度司法、规则对向特定对象发行股票的发行对象有新的法则，公司将按新的法则举办调治。本次发行的发行对象均以现金格式并以一样价钱认购本次发行股票。

　　本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价钱不低于订价基准日前20个营业日（不含订价基准日，下同）本公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）。若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日功夫发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价钱将举办相应调治，调治公式如下：

　　此中，P0为调治前发行价钱，P1为调治后发行价钱，D为每股派发觉金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　最终发行价钱将正在本次发行通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，由公司董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）按照发行对象申购报价的情状磋议确定。届时，禁锢机构对发行价钱及订价准则另有法则的，公司将按新的法则举办调治。

　　本次发行股票数目依据召募资金总额除以发行价钱确定，且召募资金总额不领先30.00亿元（含本数，下同），同时不领先本次发行前公司总股本的30%。

　　正在上述领域内，最终发行数目将由董事会及董事会授权人士正在股东大会的授权下，正在本次发行通过深圳证券营业所审核并经中邦证监会答允注册后，按影相合法则并按照发行本质情状与本次发行的保荐机构（主承销商）磋议确定。若本次发行的股票总数因禁锢策略蜕化或按照发行审批文献的哀求予以调治，则本次发行的股票数目届时将相应调治。

　　若公司审议本次发行的董事会决议布告日至发行日功夫有送股、本钱公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权胀励准备等事项导致公司总股本发作蜕化，本次发行股票数目上限将作相应调治。

　　本次发行的召募资金总额不领先 30.00亿元（含本数），召募资金正在扣除相干发行用度后，将一共用于增资公司全资子公司麦高证券。正在本次发行的董事会审议通过之后至发行召募资金本质到位之前，公司按照子公司麦高证券筹划情状和发达策划，已于2022年7月以自筹资金5.00亿元先行增资麦高证券，并将正在召募资金到位之后按影相合规则法则的序次对前期自筹资金予以置换。正在不改造本次召募资金投向的条件下，公司董事会可按照项目本质需求，对上述项目标召募资金进入金额举办适合调治。

　　发行对象认购本次发行的股票自觉行了结之日起六个月内不得让渡。相干禁锢机构关于发行对象所认购股份限售期及到期让渡股份另有哀求的，从其法则。

　　发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等因为所衍生赢得的股份，亦应死守该等限售期打算。限售期了结后，发行对象所认购股份的让渡依据中邦证监会及深圳证券营业所等相合法则践诺。本次发行的发行对象因本次发行赢得的公司股份正在限售期届满后减持还需死守司法、规则、规章、范例性文献、深圳证券营业所相干规定以及《公司章程》等的相干法则。

　　本次发行达成后，本次发行前的公司结存未分派利润由本次发行达成后的集体新老股东按发行达成后的持股比例共享。

　　本次发行股票计划决议的有用期为公司股东大会审议通过本次发行相干议案之日起12个月。假设公司于该有用期内赢得中邦证监会答允注册的决意，则本次发行的决议的有用期自愿延伸至本次发行达成之日。

　　截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存正在因相合方认购本次发行组成相合营业的境况，将正在发行了结后布告的发行情状申诉书中披露。

　　本次发行前，截至2023年3月31日，广州展新持有公司股份165,626,536股，占公司总股本的40.70%，为上市公司控股股东；黄少雄、徐兵行为类似作为人合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对驾驭权，黄少雄、徐兵为上市公司的本质驾驭人。

　　截至2023年3月31日，上市公司总股本为406,994,049股，据此推算本次发行股票数目不领先122,098,214股，假设广州展新不出席本次发行，则本次发行后其持有公司股份比例低浸为 31.30%，仍为上市公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为上市公司的本质驾驭人。所以，本次发行不会导致公司驾驭权发作蜕化。

　　本次向特定对象发行的相干事项仍旧公司第十三届董事会第二次集会、第十四届监事会第二次集会、2022年第三次权且股东大会、第十三届董事会第十一次集会录取十四届监事会第十次集会审议通过。

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金总额不领先30.00亿元（含本数）。本次发行召募资金正在扣除相干发行用度后，将一共用于增资全资子公司麦高证券。

　　筹划领域 证券经纪；证券自营；证券投资磋商；证券投资基金出卖；证券资产经管；证券承销；代销金融产物；证券保荐；与证券营业、证券投资行径相合的财政参谋，融资融券。（依法须经容许的项目，经相干部分容许后方可展开筹划行径。）

　　因筹划不善，网信证券自2018年今后延续亏本，正在2021年7月由沈阳中院裁定进入停业重整序次。公司于2021年9月报名出席网信证券停业重整投资人的招募和拣选，后通过债权人集会外决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限职守公司重整准备》（以下简称“《重整准备》”），并终止网信证券重整序次。凭借《重整准备》，网信证券原股东正在网信证券中的出资人权利被调治为零，公司已依据《重整准备》赢得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券就上述重组所涉股东转化事项正在沈阳市沈河区墟市监视经管局达成转化挂号，网信证券股东转化为指南针。网信证券自2022年7月29日起纳入公司统一报外领域内，并于2023年1月12日改名为“麦高证券有限职守公司”。

　　按照《麦高证券有限职守公司 2022年度审计申诉》（致同审字〔2023〕第110A009863号）《网信证券有限职守公司审计申诉》（本分业字〔2022〕7484号），麦高证券的首要财政数据如下外所示：

　　按照《网信证券有限职守公司备考审计申诉》（本分业字〔2022〕9525号），假设公司并购重组网信证券的营业已于2020年1月1日达成，已持有网信证券100%的股权；公司已于2020年1月1日将一共出资款15亿元支拨给网信证券经管人用于归还债务，则网信证券的首要财政数据如下外所示：

　　公司与全资子公司网信证券于2022年5月16日签定了《网信证券有限职守公司增资赞同》。公司于2022年7月以自筹资金5.00亿元先行增资网信证券，网信证券仍旧达成工商转化挂号手续，并赢得了沈阳市沈河区墟市监视经管局核发的《业务执照》。本次转化达成后，网信证券的注册本钱由百姓币5.00亿元转化为10.00亿元。

　　因筹划不善，网信证券自2018年今后延续亏本，正在2021年7月沈阳中院裁定进入停业重整序次前已首要资不抵债，不行归还到期债务，常日筹划难认为继且发达受阻。

　　正在此形象下，公司通过墟市化拣选流程最终成为网信证券重整投资者，按照重整准备进入15亿元重整投资款用于网信证券债务归还，并赢得重整后网信证券100%股权。2022年4月29日，中邦证监会公布《合于准许网信证券有限职守公司转化首要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），准许公司成为网信证券的首要股东；同日沈阳中院正在寰宇企业停业重整案件音信网披露《布告》（〔2021〕辽01破16-3号），裁定容许重整准备并终止网信证券重整序次。2022年7月29日，网信证券纳入公司统一报外领域内，并于2023年1月12日改名为“麦高证券有限职守公司”。

　　达成重整只是网信证券重回正道的第一步。网信证券发达中断众年，各项营业亟待夯实底子，而重整后的网信证券本钱势力依旧单薄，由本钱势力直接决意的危害抵御本事仍需增强。证券行业为本钱辘集型行业，安稳古代营业上风、开垦更始营业疆域都离不开雄厚的本钱范围接济。本次召募资金有助于网信证券彻底离开史册筹划窘境，有助于竣工公司将麦高证券打制为“以金融科技为驱动，以财产经管为特性的寰宇著名金融办事商”的优美愿景，有助于麦高证券发达成为管辖健康、经管范例、营业高出、合规专业、风控优秀的证券公司，有助于麦高证券更好办事辽沈经济、办事邦度东北复兴政策。

　　行为我邦金融音信办事行业经历充分的供应商之一，公司通过证券器械型软件为投资者供应实时、专业金融数据剖判和证券投资磋商办事。整合麦高证券后，各项证券营业将成为公司营业疆域中的主要构成局限，麦高证券的异日发达也将直接决意公司营业构造的完竣过程。

　　正在此进程中，公司的产物研发本事希望获得进一步增强，而麦高证券依托公司正在金融音信办事行业黑幕深浸的本领基因和资源上风，阐扬营业协同效应，促进音信编制维持，降低音信本领程度，证券各项营业正有序收复。

　　下一步，公司将以金融科技为特性，煽动原有营业和证券营业的深度协调，连续巩固客户黏性，变成雪球效应，进一步增加资产与用户范围，巩固盈余本事与主旨比赛力，并竣工股东的益处最大化。

　　2014年5月，中邦证监会公布《合于进一步促进证券筹划机构更始发达的睹地》，明晰了促进证券筹划机构更始发达的首要职责和整体手段，明晰提出接济证券筹划机构拓宽融资渠道，接济证券筹划机构举办股权和债权融资。

　　2014年9月，中邦证监会和证券业协会别离公布《合于唆使证券公司进一步添加本钱的知照》《证券公司本钱添加指引》，哀求证券公司应该着重本钱添加就业，通过IPO、增资扩股等格式添加本钱，确保营业范围与本钱势力相适合，公司总体危害情状与危害接受本事相成亲。

　　2016年6月，中邦证监会修订了《证券公司危害驾驭目标经管主意》及配套规定，联合行业发达的新大局，通过矫正净本钱、危害本钱打定推算公式，完竣杠杆率、滚动性禁锢等目标，明晰逆周期排解机制等，提拔危害驾驭目标的陆续有用性，煽动证券行业永远宁静强健发达。

　　2019年11月，中邦证监会正在《合于政协十三届寰宇委员会第二次集会第3353号（财税金融类280号）提案回复的函》中体现，将络续唆使和劝导证券公司满盈本钱、加大本领和更始进入、完竣邦际化构造、增强合规危害管控等。

　　本次发行召募资金将为麦高证券彻底离开史册筹划窘境供应有力的本钱保护，进而有助于公司充裕阐扬营业协同效应，完竣营业构造，提拔主旨比赛力，适宜邦度资产策略导向。

　　公司的机合机构健康、运转优秀、盈余本事具有可陆续性、财政情状优秀、财政管帐文献无伪善纪录、召募资金的数额和利用适宜相干法则、不存正在强大违法行径，公司本次发行股票召募资金适宜《上市公司证券发行注册经管主意》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合法则的适有意睹——证券期货司法适有意睹第18号》等合于召募资金使用的相干法则，具有可行性。

　　本次发行后，公司的总资产及净资产范围将相应添加，公司的资产欠债率将低浸，资产组织更为端庄，低浸财政危害，降低偿债本事、后续融资本事和抗危害本事。同时，公司资金势力将明显巩固，为公司的陆续、宁静、强健发达供应有力的资金保护。

　　本次发行后，公司股本总额将添加，短期内将大概导致公司净资产收益率、每股收益等目标肯定水准的摊薄。但召募资金到位将有助于提拔公司异日收入和盈余范围、优化公司本钱组织、巩固资金势力，为公司进一步增加筹划范围、陆续促进发达政策供应有力的资金接济，从而逐渐提拔公司的盈余本事。

　　本次发行达成后，当年公司筹资行径现金流入将明显添加。异日跟着公司全资子公司麦高证券收复平常筹划，并与上市公司出现营业协同性，进而出现效益，筹划行径出现的现金流入将逐渐添加。从永远而言，本次发行能改进上市公司现金流情状。

　　综上所述，公司本次发行计划公允、合理，召募资金利用准备适宜异日公司全部政策发达策划，以及相干策略和司法规则，具备须要性和可行性。本次发行召募资金的到位和进入利用，有利于提拔公司全部势力及盈余本事，巩固公司可陆续发达本事，为公司发达政策倾向的竣工奠定底子，适宜公司及集体股东的益处。

　　一、本次发行后公司营业及资产、公司章程、估计股东组织、高管职员组织、营业组织的更改情状

　　公司本次发行召募资金扣除发行用度后将一共用于增资公司全资子公司麦高证券，将进一步巩固公司主业务务中证券营业上风，公司主业务务不会因本次发行而发作改造。截至本预案出具之日，不存正在因本次发行而导致的营业及资产整合准备。

　　本次发行达成后，公司股本组织和注册本钱将发作蜕化，公司将按照发行的本质情状按影相合法则对《公司章程》中的相应条件举办改正，并解决工商转化挂号。

　　本次发行达成后，公司的股东组织将发作蜕化，将添加有限售要求的贯通股。本次发行的践诺不会导致公司股权分散不具备上市要求。

　　本次发行前，截至2023年3月31日，上市公司控股股东广州展新持有公司40.70%的股份；黄少雄、徐兵行为类似作为人合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对驾驭权，为上市公司的本质驾驭人。

　　截至2023年3月31日，上市公司总股本为406,994,049股，据此推算本次发行股票数目不领先122,098,214股，假设广州展新不出席本次发行，则本次发行后其持有公司股份比例低浸为31.30%，仍为上市公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为上市公司的本质驾驭人，公司驾驭权没有发作蜕化。

　　截至本预案出具之日，公司尚无对高管职员组织举办调治的整体准备。高管职员组织不会因本次发行出现强大蜕化。若公司拟调治高管职员组织，将按照相合法则，践诺须要的司法序次和音信披露仔肩。

　　本次发行召募资金用于增资公司全资子公司麦高证券，有利于麦高证券有序展业并拓展新营业，从而进一步提拔上市公司主旨比赛力，安稳和提拔墟市位子。本次发行后上市公司营业组织不会发作强大蜕化。

　　本次发行后，公司的总资产及净资产范围将相应添加，公司的资产欠债率将低浸，资产组织更为端庄，低浸财政危害，降低偿债本事、后续融资本事和抗危害本事。同时，公司资金势力将明显巩固，为公司的陆续、宁静、强健发达供应有力的资金保护。

　　本次发行后，公司股本总额将添加，短期内将大概导致公司净资产收益率、每股收益等目标肯定水准的摊薄。但召募资金到位将有助于提拔公司异日收入和盈余范围、优化公司本钱组织、巩固资金势力，为公司进一步增加筹划范围、陆续促进发达政策供应有力的资金接济，从而逐渐提拔公司的盈余本事。

　　本次发行达成后，当年公司筹资行径现金流入将明显添加。异日跟着公司全资子公司麦高证券有序展业，并与上市公司出现营业协同性，进而出现效益，筹划行径出现的现金流入将逐渐添加。从永远而言，本次发行能改进上市公司现金流情状。

　　三、公司与控股股东及其相合人之间的营业相合、经管相合、相合营业及同行比赛等蜕化情状

　　本次发行达成后，公司与控股股东及其相合人之间的营业相合、经管相合均不存正在强大蜕化，亦不会因本次发行与控股股东及其相合人之间出现同行比赛或新增相合营业。

　　四、本次发行达成后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相合人占用的境况，或公司为控股股东及其相合人供应担保的境况

　　公司的资金利用或对外担保正经依据司法规则、公司章程及公司相干轨制的相合法则践诺相应授权审批序次并实时践诺音信披露仔肩。截至本预案出具之日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其相合人占用的境况，亦不存正在公司为控股股东及其相合人违规供应担保的境况。本次发行达成后，公司不会存正在资金、资产被控股股东及其相合人占用的境况，亦不会存正在公司为控股股东及其相合人违规供应担保的境况。

　　五、上市公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次发行多量添加欠债（包含或有欠债）的情状，是否存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情状

　　截至2023年3月31日，公司资产欠债率为68.34%。本次发行不存正在多量添加欠债（包含或有欠债）的情状。本次发行达成后，公司总资产与净资产范围将相应添加，资产欠债率将有所低浸，筹划抗危害本事将进一步增强。公司的资产欠债程度适宜公司所处的行业特色，不存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情状。

　　公司本次发行尚需得到公司股东大会审议通过、经深圳证券营业所审核通过并得到中邦证监会答允注册的文献后方可践诺。本次发行能否赢得相干禁锢部分的准许存正在不确定性，且最终赢得禁锢机构准许的韶华也存正在不确定性。

　　本次发行将对公司的坐褥筹划和异日发达出现肯定的影响，公司根本面的蜕化将大概影响公司股票价钱。另生手业的景心胸蜕化、宏观经济大局蜕化、公司筹划情状、投资者情绪蜕化等成分，都邑对股票价钱带来影响。本次发行达成后，公司二级墟市股价存正在若干不确定性，若股价显示低于预期，则投资者将面对投资耗损的危害。投资者正在思索投资公司股票时，应估计到前述各式成分大概带来的投资危害，并做出留心推断。

　　目前邦内对质券期货音信经业务务实行许可筹划轨制，未经证券营业所或期货营业所许可，任何单元和私人不得公布证券期货营业即时行情。关于营业筹划中所利用的证券营业音信，公司已与上证音信公司、深证音信公司等授权机构竖立了永远宁静的团结相合，均赢得了相干音信公布的授权，并定期提出展期或者换发许可证的申请，确保陆续获取各项证券期货音信筹划资历。若异日邦内合于金融音信筹划许可、证券投资磋商营业许可的策略发作蜕化，展现公司此刻证书失效后无法络续赢得该类许可的境况，则大概直接影响公司现有营业的平常筹划。

　　互联网本领更始和金融产物更始，是煽动金融音信办事行业发达的主要成分，也是鞭策金融音信办事行业更始的首要动力。此刻互联网本领日月牙异、金融更始产物层见迭出，导致禁锢编制及相应的策略制订大概展现肯定的滞后，从

　　而展现局限营业范畴缺乏明晰规则举办范例的情状，由此大概激励包含公司正在内的金融音信办事企业所从事的局限营业存正在司法禁锢危害

　　公司的主业务务是以证券器械型软件终端为载体，以互联网为器械，向投资者供应实时、专业的金融数据剖判和证券投资磋商办事。跟着中邦经济疾捷发达及邦度策略的鞭策，邦内证券墟市发达疾捷，投资者部队连续强大，也为互联网金融音信办事行业的发达带来了开朗的空间。该营业的筹划情状与证券墟市的发达和景气水准亲热相干。异日，若证券墟市展现永远低迷、墟市交投不生动等情状，或证券墟市展现大幅震动、投资者对金融音信及磋商等办事的需求大概展现低浸或发作较大蜕化，从而惹起公司产物出卖和办事收入的下滑最终导致公司盈余本事的震动。

　　公司颠末众年的研发和筹划，已变成本领、产物、用户、办事及平台等众方面的比赛上风，具备肯定的墟市比赛势力。然则，因为互联网本领、金融产物的更始速率较疾，邦内同行业企业均正在连续添加资金、本领的进入，邦际著名企业也正在连续进入邦内墟市，互联网金融音信办事行业的墟市比赛日趋激烈。跟着投资者对金融音信的需求连续添加，对相干产物的数据经管本事、安好性、编制可扩展性的哀求连续降低。假设公司不行应时加大人力物力的进入、实时举办产物升级和新产物开垦，或展现计划失误、墟市开垦不力等情状，则将面对倒霉的墟市比赛形象。

　　公司目前首要依托互联网和转移通信网供应金融音信办事，新产物的推出不光须要互联网、数据开掘及清理等IT本领的保护，还须要协调证券剖判、金融工程及用户行径剖判等方面的本领，对公司本领更始的哀求较高。因为互联网本领、软件本领及数据经管本领发达疾捷，金融器械更始速率连续加疾，而客户对金融音信的需求也日益众元化、性子化。正在此情状下，若公司异日不行紧跟本领更新步调、切实操纵用户需求，则大概展现本领及产物更始滞后的境况，从而大概对公司墟市比赛力和盈余本事变成倒霉影响。

　　公司的产物和办事以“体验式”出卖形式展开，绝大大都付费客户，均是从公司免费版产物试用开端，颠末一段韶华体验后，公司按照用户需求向其推举低端版本（博弈版）付费产物，并渐渐升级利用中端版本（前锋版/擒龙版）付费产物，最终到高端版本（私享家版）产物。公司的注册用户从免费版逐渐升级至高端版本的体验周期须要半年至一年韶华。所以，公司各版本的出卖并非终年延续不间断举办，而是凭借当时墟市情状和自己本质筹划情状举办有节拍、有秩序的出卖：公司的低端版本（博弈版）出卖按照阶段性的免费版客户的数目累计和体验情状，终年各月根本常态化出卖；中端版本（前锋版/擒龙版）产物则按照低端版本（博弈版）用户数目累积和体验情状，每年打算3次旁边鸠集出卖；而高端版本（私享家版）则按照中端版本（前锋版/擒龙版）用户数目累积和体验情状，凡是每年只打算1次鸠集出卖。

　　受上述产物和办事出卖形式及出卖周期的影响，公司正在局限月份践诺中高端产物鸠集出卖，对应相干月份及所属季度所竣工的出卖收入和净利润会大幅增加；而正在未践诺中高端产物鸠集出卖的月份所竣工的出卖收入和净利润基数会相对较小，乃至展现个人月份或季度亏本的境况。

　　互联网本领更始、金融产物更始，是煽动互联网金融音信办事行业发达的主要成分，也是鞭策互联网金融音信办事行业更始的首要动力。因为此刻互联网本领日月牙异、金融更始产物层见迭出，导致禁锢编制及相应的策略制订大概展现肯定的滞后，从而展现局限营业范畴缺乏明晰规则举办范例的情状，由此大概激励包含公司正在内的互联网金融音信办事企业从事的局限营业存正在司法禁锢危害。

　　2022年，公司通过出席网信证券停业重整投资的格式达成对网信证券的收购。公司为进一步完竣营业构造，提拔公司主旨比赛力，依靠自己正在股票软件范畴的墟市领先位子将原有与体外证券公司团结的营业形式变为直接给手下证券公司赋能，进一步打通上下逛资产链，所以证券经纪营业范畴是麦高证券与公司自己营业最具协同效应的营业板块。然而正在证券行业比赛日益激烈的总体配景下，证券公司的发达加倍是证券经纪营业的发达能否抵达预期程度存正在肯定的不确定性。

　　另外，思索到网信证券正在停业重整后内部机合架构纷乱性将有所降低，且证券公司自己营业编制存正在肯定的行业特地性，公司拟实施的各项整合手段大概须要较长韶华才气抵达预期结果。

　　所以，本次营业达成后公司正在短期内大概展现盈余程度不足预期、公司管辖程度需进一步完竣等危害。

　　公司收购网信证券系非统一驾驭下的企业统一。按照《企业管帐规则第 20号—企业统一》，添置方对统一本钱大于统一中赢得的被添置方可辨认净资产公道价钱局限的差额应该确以为商誉。网信证券于2022年7月29日纳入公司统一报外领域，变成商誉12.86亿元。按照现行管帐规则，该等商誉不作摊销经管，但须要正在每个管帐年度举办减值测试。若麦高证券异日筹划情状不足预期，则上述商誉存正在减值危害，从而对公司异日经业务绩出现倒霉影响。

　　司法危害指公司因未听从司法、规则、规定和规则变成大概蒙受司法制裁、禁锢处理、强大财政耗损和声誉耗损的危害，以及公司正在营业筹划进程中因为失当的司法文书、违约行径或怠于行使自己司法权柄等所变成的危害；声誉危害指因为公司内部经管或办事展现题目而惹起自己外部社会名声、诺言和大众信赖度低浸，从而对公司外部墟市位子出现悲观和不良影响的危害；员工品德危害是指公司员工正在践诺营业进程中，因为司法认识冷漠、自律性差、职守心不强等成分的影响，大概存正在的违法违规、就业立场不苛谨失误频出等行径给公司变成耗损损害的危害。假使公司主动选取相干手段应对上述危害，但上述危害仍大概会对公司的筹划发达出现肯定的影响。

　　公司已按照《公执法》《证券法》《合于改正上市公司现金分红若干法则的决意》（证监会令第57号）、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》（证监会布告〔2022〕3号）等相干司法规则制订公司章程中相合利润分派的条件，目前公司章程对利润分派的相干法则如下：

　　1、公司充裕思索对投资者的回报，每年将当年竣工的可分派利润按本章程的法则比例和格式向股东分派股利；

　　2、公司的利润分派策略连结延续性和宁静性，同时统筹公司的永远益处、集体股东的全部益处及公司的可陆续发达；

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相联合的格式分派股利。正在有要求的情状下，公司能够举办中期利润分派；

　　除特地情状外，公司正在当年盈余且累计未分派利润为正的情状下，选取现金格式分派股利，每年以现金格式分派的利润不少于当年竣工的可分派利润的10%。

　　（1）公司有强大投资准备或强大现金开销等事项发作（召募资金项目除外）。即，公司异日十二个月内拟对外投资、收购资产或者添置筑立累计开销抵达或领先公司迩来一期经审计净资产的30%且绝对金额领先3,000万元；

　　公司正在筹划情状优秀，同时当年竣工的每股收益领先0.5元时，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不可亲、发放股票股利有利于公司集体股东全部益处时，能够正在满意上述现金分红的要求下，提出股票股利分派预案。

　　1、公司的利润分派计划由董事会政策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分派计划宣布明晰睹地。董事会应就利润分派计划的合理性举办充裕争论，变成专项决议后提交股东大会审议，并正在公布召开股东大会的知照时，布告独立董事和监事会睹地。

　　2、公司因前述（二）的法则的特地情状而不举办现金分红时，董事会就不举办现金分红的整体因为、公司留存收益的真实用处及估计投资收益等事项举办专项注明，经独立董事宣布睹地后提交股东大会审议容许，同时，公司应该正在按期申诉中披露因为。股东大会审议不举办现金分红的议案时，公司应为股东供应汇集投票格式。

　　3、股东大会对现金分红整体计划举办审议时，应该通过众种渠道主动与股东额外是中小股东举办疏通和换取（包含但不限于电话疏通、规画投资者欢迎日或邀请中小股东参会等），充裕听取中小股东的睹地和诉求，并实时回复中小股东合怀的题目。

　　公司股东大会对利润分派计划做出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内达成股利（或股份）的派发事项。

　　1、如遭遇干戈、自然灾祸等弗成抗力、或者公司外部筹划境况蜕化并对公司坐褥筹划变成强大影响，或公司自己筹划情状发作较大蜕化时，公司可对利润分派策略举办调治，调治后的利润分派策略不得违反中邦证监会和深圳证券营业所的相合法则。

　　2、公司调治利润分派策略应由董事会做出专题陈说，精确论证调清理由，变成书面论证申诉并经独立董事审议后提交股东大会额外决议通过。同时，公司应该供应汇集投票格式为大众投资者插手股东大会供应容易。

　　3、正在充裕思索对投资者的合理投资回报并统筹公司的可陆续发达的底子上，公司董事会可拟订股利分派策划，并报股东大会容许。

　　（六）存正在股东违规占用公司资金情状的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈余，以清偿其占用的资金。

　　第一百六十六条 公司每年将按照公司的筹划情状和墟市境况，充裕思索股东的益处，实行合理的股利分派策略。”

　　以公司2020年12月31日的总股本404,999,999股为基数，向集体股东每10股派发觉金股利百姓币0.5元（含税），合计派发觉金20,249,999.95元。2020年不转增不送股。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度统一报外中归属于上市公司股东的净利润 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率

　　公司近三年未分派利润均结转到下一年度，结存未分派利润将行为公司营业发达资金的一局限，络续用于公司筹划发达，以满意公司营运资金的需求。

　　为进一步范例公司竖立科学、陆续、宁静的股东回报机制，添加利润分派策略计划透后度和可操作性，确切爱戴大众投资者合法权利，按照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》（证监会布告〔2022〕3号）及《公司章程》等相干法则，董事会拟订了《北京指南针科技发达股份有限公司异日三年（2022年-2024年）股东回报策划》（以下简称“本策划”）。

　　公司异日三年股东回报策划是正在归纳剖判公司全部政策发达策划、社会资金本钱、外部融资境况等成分的底子上，充裕思索公司目前及异日盈余范围、现金流量情状、发达所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资境况等情状，均衡股东的短期益处和永远益处的底子上做出的打算。

　　1、公司充裕思索对投资者的回报，每年将当年竣工的可分派利润按《公司章程》的法则比例和格式向股东分派股利；

　　2、公司的利润分派策略连结延续性和宁静性，同时统筹公司的永远益处、集体股东的全部益处及公司的可陆续发达；

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相联合的格式举办利润分派。正在有要求的情状下，公司能够举办中期利润分派。

　　除特地情状外，公司正在当年盈余且累计未分派利润为正的情状下，选取现金格式分派股利，每年以现金格式分派的利润不少于当年竣工的可分派利润的10%。

　　（1）公司有强大投资准备或强大现金开销等事项发作（召募资金项目除外）。即，公司异日十二个月内拟对外投资、收购资产或者添置筑立累计开销抵达或领先公司迩来一期经审计净资产的30%且绝对金额领先3,000万元；

　　公司正在筹划情状优秀，同时当年竣工的每股收益领先0.5元时，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不可亲、发放股票股利有利于公司集体股东全部益处时，能够正在满意上述现金分红的要求下，提出股票股利分派预案。

　　1、公司的利润分派计划由董事会政策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分派计划宣布明晰睹地。董事会应就利润分派计划的合理性举办充裕争论，变成专项决议后提交股东大会审议，并正在公布召开股东大会的知照时，布告独立董事和监事会睹地。

　　董事会应该归纳思索所处行业特色、发达阶段、自己筹划形式、盈余程度以及是否有强大资金开销打算等成分，辨别下列境况，并依据《公司章程》法则的序次，提出不同化的现金分红策略：

　　（1）公司发达阶段属成熟期且无强大资金开销打算的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

　　（2）公司发达阶段属成熟期且有强大资金开销打算的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

　　（3）公司发达阶段属生长期且有强大资金开销打算的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；

　　公司董事会可按照公司的筹划发达情状及前项法则应时调治公司所处的发达阶段。公司发达阶段不易辨别但有强大资金开销打算的，能够依据前项法则经管。

　　公司正在制订现金分红整体计划时，董事会应该当真讨论和论证公司现金分红的机缘、要求和最低比例、调治的要求及其计划序次哀求等事宜，独立董事应该宣布明晰睹地。独立董事能够搜集中小股东的睹地，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司应着重投资者额外是中小股东的合理哀求和睹地。关于年度申诉期盈余但董事会未依据《公司章程》的法则提展现金分红计划的，应该正在按期申诉中披露未提展现金分红计划的因为、未用于分红的资金留存公司的用处，独立董事应该对此宣布独立睹地；公司正在召开股东大会时除现场集会外，还应向股东供应汇集办法的投票平台。

　　3、公司应该正经践诺《公司章程》确定的现金分红策略以及股东大会审议容许的现金分红整体计划。确有须要对《公司章程》确定的现金分红策略举办调治或者转化的，应该满意《公司章程》法则的要求，经精确论证后，由董事会提交股东大会以额外决议审议通过，独立董事应该宣布明晰的独立睹地。

　　公司应着重利润分派的透后度，依据司法规则以及证券监视经管部分、证券营业所的相干法则和哀求充裕披露公司利润分派的相干事项，并供应众种途径（电话、传真、电子邮件、互动易平台等）主动与独立董事以及股东额外是中小股东疏通和换取，充裕听取中小股东的睹地和诉求，实时回复中小股东合怀的题目。

　　1、如遭遇干戈、自然灾祸等弗成抗力、公司外部筹划境况蜕化并对公司坐褥筹划变成强大影响、或公司自己筹划情状发作较大蜕化时，公司可对利润分派策略举办调治，调治后的利润分派策略不得违反中邦证监会和证券营业所的相合法则。

　　2、公司调治利润分派策略应由董事会做出专题陈说，精确论证调清理由，变成书面论证申诉并经独立董事宣布答允独立睹地后提交股东大会额外决议通过。同时，公司应该供应汇集投票格式为大众投资者插手股东大会供应容易。

　　3、正在充裕思索对投资者的合理投资回报并统筹公司的可陆续发达的底子上，公司董事会可拟订股利分派策划，并报股东大会容许。

　　1、公司起码每三年从新核阅一次本策划，并通过众种渠道充裕思索和听取股东（额外是中小股东）、独立董事和监事会的睹地，对公司正正在践诺的利润分派策略举办评估，确定该时段的股东回报准备。

　　2、公司董事会联合整体筹划数据，充裕思索公司盈余范围、现金流量情状、发达阶段及当期资金需求，并联合股东（额外是中小股东）、独立董事和监事的睹地，制订分派计划，并经公司股东大会外决通事后践诺。

　　按照《邦务院办公厅合于进一步增强本钱墟市中小投资者合法权利爱戴就业的睹地》（邦办发〔2013〕110号）、《邦务院合于进一步煽动本钱墟市强健发达的若干睹地》（邦发〔2014〕17号）、中邦证监会《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指示睹地》（证监会布告〔2015〕31号）等文献的相干哀求，为保护中小投资者及集体股东的益处，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响举办了当真剖判并提出了整体的弥补回报手段，相干主体对公司弥补回报手段不妨获得确切践诺做出了答允，整体如下：

　　为剖判本次发行对公司首要财政目标的影响，联合公司本质情状，做出如下假设：

　　1、公司所处宏观经济境况、资产策略、行业发达情状、墟市情状等方面没有发作强大蜕化；

　　2、本次发行于2023年9月底前践诺完毕（该达成韶华仅用于推算本次发行对即期回报的影响，错误本质达成韶华组成答允，最终以经深交所审核，并经中邦证监会答允注册后的本质达成韶华为准）；

　　3、不思索扣除发行用度的影响，假设本次发行召募资金总额为30.00亿元。本次向特定对象发行本质到账的召募资金范围将按照禁锢部分准许、发行认购结果以及发行用度等情状最终确定；

　　4、预测公司总股本，以截至2023年3月31日，公司总股本406,994,049股为底子，仅思索本次发行对总股本的影响，不思索其他成分导致的公司股本更改情状；

　　5、本次发行订价基准日为发行期首日，因为发行期首日股票价钱具有不确定性，暂以截至2023年3月31日公司总股本的30%，即122,098,214股测算本次发行的数目。该发行数目仅用于推算本次向特定对象发行对即期回报的影响，错误本质发行数目组成答允，最终发行数目正在通过深交所审核并赢得中邦证监会答允注册的批复后，由公司董事会及董事会授权人士按照公司股东大会的授权、中邦证监会和深交所相干法则及发行时的本质情状，与本次发行的保荐机构（主承销商）磋议确定；

　　6、2022年度，公司经审计归属于母公司股东的净利润、扣除非往往性损益后归属于母公司股东的净利润别离为33,840.28万元和33,106.60万元。正在此底子上，假设公司2023年度非往往性损益与2022年度连结类似，并假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情状举办测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增加10%；（3）较2022年度增加20%；该假设仅用于推算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对首要财政目标的影响，不代外公司对2023年度筹划情状及趋向的推断，亦不组成公司盈余预测；

　　7、按照公司2022年度利润分派计划，公司2022年度不举办利润分派，也不举办本钱公积转增股本，假设公司2023年12月底前也不举办利润分派，不送股，也不举办本钱公积转增股本。该等假设仅用于推算本次发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响；

　　8、不思索本次发行召募资金到账后，对公司坐褥筹划、财政情状（如财政用度、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司首要财政目标的影响，不代外公司对异日筹划情状的推断，亦不组成盈余预测和事迹答允。投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划变成耗损的，公司不接受补偿职守。

　　基于上述假设情状，公司测算了本次向特定对象发行对即期首要收益目标的影响，整体情状如下：

　　情状一：假设公司2023年度非往往性损益与2022年度连结类似，2023年度归属于母公司股东的净利润与2022年度持平

　　情状二：假设公司2023年度非往往性损益与2022年度连结类似，2023年度归属于母公司股东的净利润同比增加10%

　　情状三：假设公司2023年度非往往性损益与2022年度连结类似，2023年度归属于母公司股东的净利润同比增加20%

　　注：根本每股收益和稀释每股收益按照《公然垦行证券的公司音信披露编报规定第9号——净资产收益率和每股收益的推算及披露》推算。

　　公司对本次测算的上述假设剖判不组成公司的盈余预测，投资者不应据此举办投资计划。如投资者据此举办投资计划变成耗损的，公司不承承当何职守。本次测算中的本次发行的股份数目、召募资金总额以及发行达成韶华仅为猜测值，最终将按照禁锢部分准许、发行认购情状等确定。

　　本次发行达成后，公司总股本和净资产将会相应添加。因为本次召募资金到位后召募资金进入利用并竣工筹划效益须要肯定周期，正在公司总股本和净资产均添加的情状下，假设公司异日营业范围和净利润未能出现相应幅度的增加，估计短期内公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将展现肯定幅度的低浸，本次召募资金到位后股东即期回报存正在被摊薄的危害，特提请投资者留神投资危害。

　　本次召募资金投资项目适宜邦度相干资产策略、行业发达趋向以及公司自己发达政策，具有较好的墟市前景和经济效益，适宜公司以及公司集体股东的益处。本次向特定对象发行股票召募资金的须要性和合理性等相干注明详睹公司于2023年5月16日布告的《北京指南针科技发达股份有限公司合于2022年度向特定对象发行A股股票召募资金利用可行性剖判申诉（修订稿）》。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的相合，公司从事募投项目正在职员、本领、墟市等方面的贮备情状

　　本次拟向特定对象发行召募资金总额不领先30.00亿元（含本数），正在扣除发行用度后的净额将一共用于增资公司全资子公司麦高证券。

　　证券行业是资金辘集型行业，证券公司抵御危害的本事与其自己的本钱范围直接相合。本次向特定对象发行股票召募资金到位后，将有利于麦高证券进一步降低净本钱程度，巩固抗危害本事，为麦高证券主业务务的宁静发达供应资金接济。同时，公司行为我邦金融音信办事行业经历充分的供应商之一，通过证券器械型软件为投资者供应实时、专业金融数据剖判和证券投资磋商办事。通过增资提拔麦高证券的陆续筹划本事，巩固公司与麦高证券之间的营业协同效应。公司通过阐扬自己正在金融音信办事范畴蕴蓄堆积的客户资源、流量入口上风和营销上风，精准左右客户需求、细分种别，供应众元的办事形式，与麦高证券协同展开金融办事营业，从而竣工公司的越过式发达，巩固公司的陆续筹划本事和发达潜力，进一步降低公司的永远可陆续盈余本事并竣工公司股东的益处最大化。

　　正在职员方面，公司的经管筹划团队具有充分的行业经历和较强的墟市左右本事，不妨率领公司正在疾捷蜕化的行业境况中切实推断发达目标，连续开掘新的墟市机缘。另外，公司已主动引进、教育具有金融证券行业筹划经管经历和专业本事的贮备职员，并将向麦高证券派驻以增强麦高证券筹划团队。公司将陆续高度着重麦高证券人才部队维持，协助麦高证券深化人才维持，竖立合理、具有墟市比赛力的薪酬赏罚编制，并竖立有用、高效、合规的绩效考试机制，搭筑众层级人才教育编制，陆续促进人才部队维持。

　　本领方面，公司行为邦内筹划经历充分的金融音信办事供应商之一，众年来永远着重对研发的进入与归纳本领本事的教育，操纵了一批包含证券讨论本领、电子商务本领和众媒体汇集本领等正在内的主旨本领。公司勉力于通过高效的研发编制维持和新产物开垦，陆续疾捷满意客户连续增加和蜕化的需求，并将促进金融科技赋能麦高证券，进一步提拔麦高证券的金融科技办事本事。同时，公司将诈欺优越的产物基因，为客户供应充分的营业器械和权谋；联合公司正在大数据和O2O办事形式，为古代证券营业带来新型特性的证券公司办事。

　　墟市方面，公司深耕邦内金融音信办事行业，“指南针”系列产物蚁集起范围化的客户群体，办事独具特性，盈余形式了然，公司将陆续正在金融音信办事墟市用功发力，并协同麦高证券陆续发现众主意本钱墟市改进中激活的新商机。

　　为低浸本次发行对公司即期回报的影响，公司拟通过众种手段提防即期回报被摊薄的危害，竣工公司营业的可陆续发达，以增厚异日收益、弥补股东回报并

　　为范例召募资金的经管和利用，确保本次发行召募资金专款专用，按照《公执法》《证券法》《上市公司禁锢指引第2号—上市公司召募资金经管和利用的禁锢哀求》《深圳证券营业所创业板股票上市规定》及《深圳证券营业所上市公司自律禁锢指引第2号—创业板上市公司范例运作》等司法、规则及范例性文献的法则和哀求，公司仍旧制订并完竣了《召募资金经管及利用轨制》。本次召募资金到账后，公司将按照相干规则及公司《召募资金经管及利用轨制》的哀求，正经经管召募资金的利用，提防召募资金利用危害，合理使用各样融资器械和渠道，低浸资金本钱，降低召募资金利用功效，悉数驾驭公司筹划和管控危害。

　　本次召募资金到位后，麦高证券的本钱势力将获得满盈，营业发达空间进一步提拔。公司将进一步促进麦高证券营业的发达，提拔麦高证券的归纳金融办事本事，巩固麦高证券的筹划效益。公司将依托正在金融音信办事范畴蕴蓄堆积的客户资源、流量入口上风及营销上风，进一步完竣正在证券办事范畴的营业构造，加疾客户资源的开垦，悉数提拔公司的筹划本事和盈余本事。

　　公司将正经听从《公执法》《证券法》《上市公司管辖规则》等司法规则的哀求，连续完竣公司的管辖组织，增强公司的筹划经管和内部驾驭，确保公司股东不妨充裕行使权柄，确保公司董事会不妨依据司法、规则和公司章程的法则行使权柄，做出科学、疾捷和留意的计划，确保公司独立董事不妨当真践诺职责，确切保护公司股东权柄，维持公司全部益处，加倍是公司中小股东的合法权利，为公司发达供应轨制保护。

　　为进一步范例公司竖立科学、陆续、宁静的股东回报机制，添加利润分派策略计划透后度和可操作性，确切爱戴大众投资者合法权利，按照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》（证监会布告〔2022〕3号）及《公司章程》等相干法则，公司拟订了《北京指南针科技发达股份有限公司异日三年（2022年-2024年）股东回报策划》，确保股东关于公司利润分派策略的践诺举办监视，深化中小投资者权利保护机制。

　　综上，本次发行达成后，公司将增强召募资金经管，降低召募资金利用功效，促进麦高证券营业宁静发达，加疾鞭策公司与麦高证券整合，悉数提拔公司的筹划本事和盈余本事，优化公司管辖组织，增强筹划经管，为公司发达供应轨制保护，正经落竣工金分红策略，深化投资者回报机制，维持集体股东益处，有用低浸原股东即期回报被摊薄的危害。

　　六、公司控股股东、本质驾驭人、董事和高级经管职员合于公司弥补回报手段不妨获得确切践诺的答允

　　（一）公司集体董事、高级经管职员合于发行股票摊薄即期回报选取弥补手段的答允

　　为确保公司弥补回报手段不妨获得确切践诺，公司集体董事、高级经管职员做出如下答允：

　　“（1）自己答允不以无偿或不公允要求向其他单元或者私人输送益处，也不采用其他格式损害公司益处；

　　（4）自己接济由董事会或薪酬委员会制订的薪酬轨制与公司弥补回报手段的践诺情状相挂钩；

　　（5）若公司异日践诺股权胀励准备，自己接济其股权胀励的行权要求与公司弥补回报手段的践诺情状相挂钩；

　　（6）本答允出具日后至本次发行践诺完毕前，若中邦证监会和深圳证券营业所等禁锢部分作出合于弥补回报手段及其答允的其他新的禁锢法则，且上述答允不行满意禁锢部分的该等法则时，自己答允届时将依据禁锢部分的最新法则出具添加答允；

　　（7）自己答允确切践诺公司制订的相合弥补回报手段以及自己对此作出的任何相合弥补回报手段的答允，若自己违反该等答允并给公司或者投资者变成耗损的，自己同意依法接受对公司或者投资者的赔偿职守。

　　若自己违反上述答允或拒不践诺上述答允，自己答允中邦证监会、深圳证券营业所等禁锢部分依据其制订或公布的相合法则、规定，对自己作出相干处理或选取相干禁锢手段。”

　　为确保公司弥补回报手段不妨获得确切践诺，公司控股股东广州展新做出如下答允：

　　（2）自本答允出具日至公司本次发行践诺完毕前，若中邦证监会、深圳证券营业所等禁锢部分作出合于弥补回报手段及其答允的其他新的禁锢法则，且上述答允不行满意禁锢部分的该等法则时，本公司答允届时将依据禁锢部分的最新法则出具添加答允；

　　（3）本公司答允确切践诺公司制订的相合弥补回报手段以及本公司对此作出的任何相合弥补回报手段的答允，若本公司违反该等答允并给公司或者投资者变成耗损的，本公司同意依法接受对公司或者投资者的赔偿职守。

　　若本公司违反上述答允或拒不践诺上述答允，本公司答允中邦证监会、深圳证券营业所等禁锢部分依据其制订或公布的相合法则、规定，对本公司作出相干处理或选取相干禁锢手段。”

　　为确保公司弥补回报手段不妨获得确切践诺，公司本质驾驭人黄少雄、徐兵做出如下答允：

　　（2）自本答允出具日至公司本次发行股票践诺完毕前，中邦证监会和深圳证券营业所等证券禁锢机构作出合于弥补回报手段及其答允明晰法则时，且上述答允不行满意中邦证监会和深圳证券营业所等证券禁锢机构该等法则时，答允届时将依据中邦证监会和深圳证券营业所等证券禁锢机构的最新法则出具添加答允；

　　（3）自己答允确切践诺公司制订的相合弥补回报手段以及自己对此作出的任何相合弥补回报手段的答允，若自己违反该等答允并给公司或者投资者变成耗损的，自己同意依法接受对公司或者投资者的赔偿职守。

　　若自己违反上述答允或拒不践诺上述答允，自己答允中邦证监会、深圳证券营业所等禁锢部分依据其制订或公布的相合法则、规定，对自己作出相干处理或选取相干禁锢手段。”

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的剖判、公司弥补即期回报手段及相干答允主体的答允等事项仍旧公司第十三届董事会第二次集会、2022年第三次权且股东大会和第十三届董事会第十一次集会审议通过。基于公司2022年第三次权且股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权解决本次向特定对象发行A股股票相干事宜的授权，公司改正本次发行摊薄即期回报事项的剖判、公司弥补即期回报手段及相干答允主体的答允等事项经公司第十三届董事会第十一次集会审议通事后，无需提交公司股东大会审议。

　　（本页无正文，为《北京指南针科技发达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖印页）