湖南黄金：2022年限制性股票激励计划（草案）

　　湖南黄金：2022年限制性股票激励计划（草案）本公司及齐备董事、监事担保本引发预备及其摘要不存正在子虚纪录、误导性陈述或强大漏掉，并对其真正性、切实性、无缺性经受片面和连带的法令职守。

　　一、本引发预备凭借《中华公民共和邦公法令》、《中华公民共和邦证券法》、《上市公司股权引发处理主见》、《邦有控股上市公司（境内）执行股权引发试行主见》、《合于榜样邦有控股上市公司执行股权引发轨制相合题目的合照》和其他相合法令、规矩、榜样性文献以及湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定。

　　二、本引发预备采用的引发东西为局限性股票。股票根源为公司向引发对象定向发行公司A股平常股。

　　三、本引发预备拟授予的局限性股票数目为864万股，约占本引发预备草案告示时公司股本总额120,203.9474万股的0.7188%。个中初度授予714万股，约占本引发预备草案告示时公司股本总额 120,203.9474万股的 0.5940%，占本次权利授予总额的82.6389%；预留150万股，约占本引发预备草案告示时公司股本总额120,203.9474万股的0.1248%，占本次授予权利总额的17.3611%。

　　截至本引发预备草案告示之日，公司统共正在有用期内的股权引发预备所涉及的标的股票总额累计未胜过本引发预备草案告示时公司股本总额的10.00%。本引发预备中任何一名引发对象通过统共正在有用期内的股权引发预备获授的公司股票累计未胜过本引发预备草案告示时公司股本总额的1.00%。

　　四、本引发预备初度授予的引发对象共计46人，搜罗公司（含子公司）董事、高级处理职员、中层处理职员及重点手艺（营业）骨干职员。预留局部引发对象指本引发预备获取股东大会答应时尚未确定但正在本引发预备存续时刻纳入引发预备的引发对象，自本引发预备经股东大会审议通事后12个月内确定。预留局部引发对象简直定参照初度授予的圭臬实施。公司监事、独立董事、独立或合计持有公司5%以上股份的股东或本质左右人及其配头、父母、后代未参预本引发预备。

　　五、本引发预备局限性股票的初度授予价值为6.30元/股。正在本引发预备告示当日至引发对象实现局限性股票注册时刻，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，局限性股票的授予价值和局限性股票的数目将遵照本预备做相应的调度。

　　六、本引发预备有用期自局限性股票初度授予注册实现之日起至引发对象获授的局限性股票统共消弭限售或回购刊出完毕之日止，最长不堪过72个月。本引发预备初度及预留授予的局限性股票的消弭限售就寝如下外所示：

　　初度及预留授予的局限性股票第一个消弭限售期 自相应授予的局限性股票注册实现之日起24个月后的首个业务日起至相应授予的局限性股票注册实现之日起36个月内的末了一个业务日当日止 40%

　　初度及预留授予的局限性股票第二个消弭限售期 自相应授予的局限性股票注册实现之日起36个月后的首个业务日起至相应授予的局限性股票注册实现之日起48个月内的末了一个业务日当日止 30%

　　初度及预留授予的局限性股票第三个消弭限售期 自相应授予的局限性股票注册实现之日起48个月后的首个业务日起至相应授予的局限性股票注册实现之日起60个月内的末了一个业务日当日止 30%

　　七、本引发预备初度及预留授予的局限性股票消弭限售事迹视察方针如下外所示：

　　初度及预留授予的局限性股票第一个消弭限售期 同时满意下列三个目标： （1）2023年净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润伸长率不低于24%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （3）2023年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌。

　　初度及预留授予的局限性股票第二个消弭限售期 同时满意下列三个目标： （1）2024年净资产收益率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润伸长率不低于38%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （3）2024年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌。

　　初度及预留授予的局限性股票第三个消弭限售期 同时满意下列三个目标： （1）2025年净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （2）以2021年净利润为基数，2025年净利润伸长率不低于65%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （3）2025年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌。

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非通常性损益后的净利润，并以剔除本引发预备视察期内因公司执行股权引发预备或员工持股预备等引发事项爆发的引发本钱的影响之后的数值动作筹划凭借。2、上述“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非通常性损益后的加权均匀净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中邦证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“B-09-有色金属矿挑撰业”行业分类下的A股上市公司，公司各年视察时该当采用届时中邦证监会近来一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述事迹视察方针不组成公司对投资者的事迹预测和骨子应承。

　　八、公司不存正在《上市公司股权引发处理主见》第七条轨则的不得实行股权引发的下列景象：

　　1、近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　2、近来一个司帐年度财政申诉内部左右被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　3、上市后近来36个月内显示过未按法令规矩、公司章程、公然应承实行利润分拨的景象；

　　九、引发对象合适《上市公司股权引发处理主见》第八条的轨则，不存正在不得成为引发对象的下列景象：

　　3、近来12个月内因强大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处理或者采用商场禁入手腕；

　　4、具有《中华公民共和邦公法令》轨则的不得承当公司董事及高级处理职员景象的；

　　十、公司应承不为引发对象依本引发预备获取相合局限性股票供应贷款以及其他任何格式的财政资助，搜罗为其贷款供应担保。

　　十一、引发对象应承，若公司因新闻披露文献中有子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，导致分歧适授予权利或行使权利就寝的，引发对象该当自合连新闻披露文献被确认存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉后，将由股权引发预备所获取的统共便宜返还公司。

　　十三、自股东大会审议通过本引发预备之日起60日内，公司将按合连轨则召开董事会对初度授予局部引发对象实行授予，并实现注册、告示等合连步骤。公司未能正在 60日内实现上述做事的，终止执行本引发预备，未授予的局限性股票失效（遵照《上市公司股权引发处理主见》及合连法令规矩轨则上市公司不得授出局限性股票的时刻不筹划正在60日内）。预留局部须正在本次股权引发预备经公司股东大会审议通事后的12个月内授出。

　　第六章 本引发预备的有用期、授予日、限售期、消弭限售就寝和禁售期 .................... 16

　　引发预备、本预备、本引发预备 指 湖南黄金股份有限公司2022年局限性股票引发预备（草案）

　　局限性股票、标的股票 指 公司遵照本预备轨则的前提，授予引发对象肯定数目的公司股票

　　引发对象 指 本预备中获授局限性股票的公司（含子公司）董事、高级处理职员、中层处理职员及重点手艺（营业）骨干职员

　　授予价值 指 公司向引发对象授予局限性股票时所确定的、引发对象获授公司股份的价值

　　有用期 指 自局限性股票初度授予注册实现之日起至引发对象获授的局限性股票统共消弭限售或回购刊出完毕之日止，最长不堪过72个月

　　限售期 指 引发对象行使权利的前提尚未成绩，局限性股票不得让渡、用于担保或了偿债务的时刻

　　消弭限售期 指 本预备轨则的消弭限售前提成绩后，引发对象持有的局限性股票能够消弭限售并上市贯通的时刻

　　消弭限售前提 指 遵照本预备，引发对象所获局限性股票消弭限售所必须满意的前提

　　《171号文》 指 《合于榜样邦有控股上市公司执行股权引发轨制相合题目的合照》

　　注：本草案的图外、外格中若显示一共数与所列数值总和不符的景象，为四舍五入所致。

　　为深远贯彻党焦点精神、进一步圆满公司的法人执掌组织，设置、健康公司长效引发机制，吸引和留住卓越人才，满盈调动公司董事、高级处理职员、中层处理职员及重点手艺（营业）骨干职员的主动性，有用地将股东便宜、公司便宜和重点团队部分便宜纠合正在一道，使各方联合合切公司的很久兴盛，正在满盈保护股东便宜的条件下，依据收益与功绩对等的准绳，遵照《公法令》、《证券法》、《试行主见》、《171号文》、《处理主见》等相合法令、规矩和榜样性文献以及《公司章程》的轨则，同意本引发预备。

　　一、股东大会动作公司的最高权利机构，承当审议答应本引发预备的执行、调换和终止。股东大会能够正在其权限范畴内将与本引发预备合连的局部事宜授权董事会收拾。

　　二、董事会是本引发预备的实施处理机构，承当本引发预备的执行。董事会下设薪酬与视察委员会（以下简称“薪酬委员会”），承当订定和修订本引发预备并报董事会审议，董事会对引发预备审议通事后，报公司股东大会审批和主管部分审核，并正在股东大会授权范畴内收拾本引发预备的合连事宜。

　　三、监事会是本引发预备的监视机构，承当审核引发对象的名单，并对本引发预备的执行是否合适合连法令、行政规矩、部分规章和证券业务所营业礼貌实行监视。

　　四、独立董事该当就本引发预备是否有利于公司的陆续兴盛，是否存正在显着损害公司及齐备股东的便宜楬橥独立看法，并就本引发预备向统统股东搜集委托投票权。

　　五、公司正在股东大会审议通过本引发预备之前对其实行调换的，独立董事、监事会该当就调换后的计划是否有利于公司的陆续兴盛，是否存正在显着损害公司及齐备股东便宜的景象楬橥独立看法。

　　六、公司正在向引发对象授出权利前，独立董事、监事会该当就本引发预备设定的引发对象获授权利的前提楬橥鲜明看法。若公司向引发对象授出权利与本引发预备就寝存正在差别，独立董事、监事会（当引发对象发作转变时）该当同时楬橥鲜明看法。

　　七、引发对象内行使权利前，独立董事、监事会该当就本引发预备设定的引发对象行使权利的前提是否成绩楬橥鲜明看法。

　　本引发预备引发对象遵照《公法令》、《证券法》、《处理主见》、《试行主见》、《171号文》等相合法令、规矩、榜样性文献和《公司章程》的合连轨则，纠合公司本质情景而确定。

　　本引发预备的引发对象为执行本预备时正在任的公司（含子公司）董事、高级处理职员、中层处理职员及重点手艺（营业）骨干职员。本引发预备引发对象不搜罗监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的职员承当的外部董事。

　　本引发预备初度授予的引发对象共计46人，实在搜罗公司（含子公司）董事、高级处理职员、中层处理职员及重点手艺（营业）骨干职员。

　　统统引发对象务必正在公司授予局限性股票时以及正在本引发预备的视察期内于公司（含子公司）任职并缔结劳动合同或聘任和说。统统参预本引发预备的引发对象不行同时插手其他任何上市公司股权引发预备，依然参预其他任何上市公司引发预备的，不得参预本引发预备。

　　公司监事、独立董事，独立或合计持有公司5%以上股份的股东或本质左右人及其配头、父母、后代未参预本引发预备。

　　预留授予局部的引发对象由本引发预备经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会楬橥鲜明看法、讼师楬橥专业看法并出具法令看法书后，公司正在指定网站按请求实时切实披露当次引发对象合连新闻。胜过12个月未鲜明引发对象的，预留权利失效。预留引发对象简直定圭臬参照初度授予的标切实定。

　　1、本预备经董事会审议通事后，正在公司召开股东大会前，公司正在内部公示引发对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对引发对象名单实行审核，满盈听取公示看法，并正在公司股东大会审议本引发预备前5日披露监事会对引发对象名单审核及公示情景的注明。经公司董事会调度的引发对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、由公司对秘闻新闻知爱人及引发对象正在本预备草案告示前6个月内营业公司股票及其衍生种类的情景实行自查，注明是否存正在秘闻业务行动。知悉秘闻新闻而营业公司股票的，不得成为引发对象，法令、行政规矩及合连法令疏解轨则不属于秘闻业务的景象除外。透露秘闻新闻而导致秘闻业务发作的，不得成为引发对象。

　　本引发预备拟授予的局限性股票数目为864万股，约占本引发预备草案告示时公司股本总额120,203.9474万股的0.7188%。个中初度授予714万股，约占本引发预备草案告示时公司股本总额120,203.9474万股的0.5940%，占本次权利授予总额的82.6389%；预留150万股，约占本引发预备草案告示时公司股本总额120,203.9474万股的0.1248%，占本次授予权利总额的17.3611%。

　　截至本引发预备草案告示之日，公司统共正在有用期内的股权引发预备所涉及的标的股票总额累计未胜过本引发预备草案告示时公司股本总额的10.00%。本引发预备中任何一名引发对象通过统共正在有用期内的股权引发预备获授的公司股票累计未胜过本引发预备草案告示时公司股本总额的1.00%。

　　正在本引发预备告示当日至引发对象实现局限性股票注册时刻，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，局限性股票的授予价值和局限性股票的数目将遵照本预备做相应的调度。

　　序号 姓名 职务 获授的局限性股票数目（万股） 占授予局限性股票总数的比例 占本预备告示日公司股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名引发对象通过统共有用的股权引发预备获授的本公司股票均未胜过公司总股本的1%。公司统共有用的引发预备所涉及的标的股票总数累计不堪过股权引发预备提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本预备引发对象不搜罗独立董事、监事及独立或合计持有公司5%以上股份的股东或本质左右人及其配头、父母、后代。

　　本引发预备的有用期为自局限性股票初度授予注册实现之日起至引发对象获授的局限性股票统共消弭限售或回购刊出完毕之日止，最长不堪过72个月。

　　授予日正在本引发预备经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日务必为业务日。公司需正在股东大会审议通事后60日内初度授予局限性股票并实现告示、注册。公司未能正在60日内实现上述做事的，将终止执行本引发预备，未授予的局限性股票失效。预留局部须正在本次股权引发预备经公司股东大会审议通事后的12个月内授出。

　　1、公司年度申诉、半年度申诉告示前三十日内，因格外缘故推迟告示日期的，自原预定告示日前三十日起算；

　　3、自或许对公司股票及其衍生种类业务价值爆发较大影响的强大事故发作之日或者进入决议步骤之日至依法披露之日；

　　限售期分离为自引发对象获授的局限性股票授予注册实现之日起24个月、36个月、48个月。引发对象遵照本引发预备获授的局限性股票正在限售期内不得让渡、用于担保或了偿债务。引发对象所获授的局限性股票，经注册结算公司注册后便享有其股票应有的权益，搜罗但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期满后，公司为满意消弭限售前提的引发对象办融会除限售事宜，未满意消弭限售前提的引发对象持有的局限性股票由公司回购刊出。

　　初度及预留授予的局限性股票第一个消弭限售期 自相应授予的局限性股票注册实现之日起24个月后的首个业务日起至相应授予的局限性股票注册实现之日起36个月内的末了一个业务日当日止 40%

　　初度及预留授予的局限性股票第二个消弭限售期 自相应授予的局限性股票注册实现之日起36个月后的首个业务日起至相应授予的局限性股票注册实现之日起48个月内的末了一个业务日当日止 30%

　　初度及预留授予的局限性股票第三个消弭限售期 自相应授予的局限性股票注册实现之日起48个月后的首个业务日起至相应授予的局限性股票注册实现之日起60个月内的末了一个业务日当日止 30%

　　正在上述商定时刻内未申请消弭限售的局限性股票或因未抵达消弭限售前提而不行申请消弭限售的该期局限性股票，公司将按本预备轨则的准绳回购并刊出引发对象相应尚未消弭限售的局限性股票。

　　引发对象获授的局限性股票因为资金公积金转增股本、股票盈余、股票拆细而博得的股份同时限售，不得正在二级商场出售或以其他形式让渡，该等股份的消弭限售期与局限性股票消弭限售期一致。

　　禁售期是指对引发对象消弭限售后所获股票实行售出局限的岁月段。本引发预备的禁售轨则依据《公法令》、《证券法》等合连法令、规矩、榜样性文献和《公司章程》的轨则实施，实在实质如下：

　　1、引发对象为公司董事和高级处理职员的，其正在任职时刻每年让渡的股份不得胜过其所持有本公司股份总数的25%，正在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　2、引发对象为公司董事和高级处理职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司统统，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、正在本引发预备有用期内，假如《公法令》、《证券法》等合连法令、规矩、榜样性文献和《公司章程》中对公司董事和高级处理职员持有股份让渡的相合轨则发作了转变，则这局部引发对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时合适批改后的《公法令》、《证券法》等合连法令、规矩、榜样性文献和《公司章程》的轨则。

　　4、正在本引发预备末了一批局限性股票消弭限售时，承当公司高级处理职务的引发对象获授局限性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，遵照合连视察结果或经济职守审计结果确定是否消弭限售。若本预备有用期终了时，动作引发对象的高级处理职员任期未满，则参照本预备有用期终了年度对应的视察结果动作其消弭限售前提，正在有用期内消弭限售完毕。

　　本引发预备初度授予局部的局限性股票的授予价值为每股6.30元。即满意授予前提之后，引发对象能够每股6.30元的价值添置公司定向发行的A股平常股。

　　初度授予局限性股票授予价值的订价基准日为本预备草案告示日。初度授予局部局限性股票的授予价值不低于股票票面金额，且不低于下列价值较高者：

　　（1）本引发预备草案告示前1个业务日公司股票业务均价（前1个业务日公司股票业务总额/前1个业务日公司股票业务总量）每股12.59元的50%，为每股6.30元；

　　（2）本引发预备草案告示前60个业务日公司股票业务均价（前60个业务日公司股票业务总额/前60个业务日公司股票业务总量）每股11.25元的50%，为每股5.63元。

　　公司末了确定本次局限性股票的授予价值为6.30元/股，占本引发预备草案告示前 1个业务日公司股票业务均价的50%。

　　本引发预备预留局限性股票正在每次授予前，须召开董事会审议通过合连议案，并披露预留授予情景。预留局限性股票的授予价值不低于股票票面金额，且不低于下列价值较高者：

　　（1）预留局限性股票授予董事会决议告示前1个业务日公司股票业务均价的50%；

　　（2）预留局限性股票授予董事会决议告示前20个业务日、前60个业务日或者前120个业务日公司股票业务均价的50%。

　　同时满意下列授予前提时，公司应向引发对象授予局限性股票，反之，若下列任一授予前提未竣工的，则不行向引发对象授予局限性股票。

　　1、近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　2、近来一个司帐年度财政申诉内部左右被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　3、上市后近来36个月内显示过未按法令规矩、公司章程、公然应承实行利润分拨的景象；

　　1、公司执掌组织榜样，股东会、董事会、司理层机合健康，职责鲜明。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员对折以上；

　　2、薪酬委员会由外部董事组成，且薪酬委员会轨制健康，议事礼貌圆满，运转榜样；

　　3、内部左右轨制和绩效视察编制健康，根蒂处理轨制榜样，设置了合适商场经济和今世企业轨制请求的劳动用工、薪酬福利轨制及绩效视察编制；

　　4、兴盛政策鲜明，资产质料和财政境况精良，经生意绩稳妥；近三年无财政违法违规行动和不良记载；

　　3、近来12个月内因强大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处理或者采用商场禁入手腕；

　　2、任职时刻，因为受贿索贿、贪污扒窃、透露上市公司策划和手艺神秘、执行干系业务损害上市公司便宜、声誉和对上市公司局面有强大负面影响等违法违游记动，给上市公司酿成牺牲的。

　　消弭限售期内，同时满意下列前提时，引发对象获授的局限性股票方可消弭限售：

　　1、近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　2、近来一个司帐年度财政申诉内部左右被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　3、上市后近来36个月内显示过未按法令规矩、公司章程、公然应承实行利润分拨的景象；

　　3、近来12个月内因强大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处理或者采用商场禁入手腕；

　　公司发作上述第（一）条轨则景象之一的，本引发预备即杀青止，统统引发对象获授的统共未消弭限售的局限性股票均由公司回购刊出；某一引发对象发作上述第（二）条轨则景象之一的，公司将终止其参预本引发预备的权益，该引发对象遵照本引发预备已获授但尚未消弭限售的局限性股票该当由公司回购刊出。

　　本引发预备授予的局限性股票消弭限售对应的视察年度为2023年-2025年三个司帐年度，每个司帐年度视察一次，以抵达事迹视察方针动作引发对象的消弭限售前提。

　　1、本引发预备初度及预留授予的局限性股票消弭限售事迹视察方针如下外所示：

　　初度及预留授予的局限性股票第一个消弭限售期 同时满意下列三个目标： （1）2023年净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润伸长率不低于24%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （3）2023年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌。

　　初度及预留授予的局限性股票第二个消弭限售期 同时满意下列三个目标： （1）2024年净资产收益率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润伸长率不低于38%，且不 低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （3）2024年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌。

　　初度及预留授予的局限性股票第三个消弭限售期 同时满意下列三个目标： （1）2025年净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （2）以2021年净利润为基数，2025年净利润伸长率不低于65%，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌； （3）2025年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业均匀秤谌。

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非通常性损益后的净利润，并以剔除本引发预备视察期内因公司执行股权引发预备或员工持股预备等引发事项爆发的引发本钱的影响之后的数值动作筹划凭借。2、上述“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非通常性损益后的加权均匀净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中邦证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“B-09-有色金属矿挑撰业”行业分类下的A股上市公司，公司各年视察时该当采用届时中邦证监会近来一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述事迹视察方针不组成公司对投资者的事迹预测和骨子应承。

　　公司未满意上述事迹视察方针的，统统引发对象对应试核当年可消弭限售的局限性股票均不得消弭限售，由公司回购刊出，回购价值为授予价值加上银行同期按期存款利钱之和。

　　抉择与湖南黄金主生意务及界限具有可比性的A股上市公司动作对标企业。15家对标企业名单实在如下：

　　若年度视察历程中，公司或对标企业显示主生意务收入、利润组织强大转变致使与公司产物和营业不具有合连性，或显示其他偏离幅渡过大的异动，由公司董事会遵照本质情景剔除或转换样本。

　　引发对象部分层面的视察依据公司《2022年局限性股票引发预备执行视察处理主见》的合连轨则机合执行，部分年度视察结果分为：称职及以上、根基称职、不称职。部分层面可消弭限售比例按下外视察结果确定：

　　消弭限售期内，公司正在满意相应事迹视察方针的条件之下，引发对象当期本质可消弭限售比例遵照视察结果确定，引发对象当期本质可消弭限售的局限性股票数目=部分当期预备消弭限售的局限性股票数目×消弭限售比例，对该当期未能消弭限售的局限性股票不得消弭限售或递延至下期消弭限售。若引发对象上一年度视察结果为“根基称职”，对该当期未能消弭限售的局限性股票由公司按授予价值加上银行同期按期存款利钱之和回购刊出；若引发对象上一年度视察结果为“不称职”，对该当期未能消弭限售的局限性股票由公司按授予价值回购刊出。

　　本引发预备视察目标分为两个方针，分离为公司层面事迹视察和部分层面绩效视察。

　　公司层面事迹目标为净资产收益率、净利润伸长率和应收账款周转率。上述三个目标是公司对比重点的三个财政目标，分离响应了股东回报和公司代价创造才力、企业陆续发展才力和企业运营质料。实在数值简直定归纳商量了宏观经济境况、行业兴盛境况、商场角逐情景以及公司将来的兴盛经营等合连成分，归纳商量了完成或许性和对公司员工的引发效益，目标设定合理、科学。

　　除公司层面的事迹视察外，公司对部分还成立了稹密的绩效视察编制，可能对引发对象的做事绩效作出较为切实、全部的归纳评判。公司将遵照引发对象前一年度绩效考评结果，确定引发对象部分是否抵达消弭限售的前提。

　　综上，公司和部分视察目标鲜明，可操作性强，有助于提拔公司角逐力，也有助于推广公司对行业内人才的吸引力，为公司重点步队的创立起到主动的鼓动效力，同时分身了对引发对象统制效益，可能抵达本引发预备的视察主意。

　　若正在本引发预备告示当日至引发对象实现局限性股票股份注册时刻，公司有资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股等事项，应对局限性股票数目实行相应的调度。调度措施如下：

　　个中：Q0为调度前的局限性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后推广的股票数目）；Q为调度后的局限性股票数目。

　　个中：Q0为调度前的局限性股票数目；P1为股权注册日当日收盘价；P2为配股价值；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调度后的局限性股票数目。

　　个中：Q0为调度前的局限性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调度后的局限性股票数目。

　　若正在本引发预备告示当日至引发对象实现局限性股票股份注册时刻，公司有资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对局限性股票的

　　个中：P0为调度前的授予价值；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P为调度后的授予价值。

　　个中：P0为调度前的授予价值；P1为股权注册日当日收盘价；P2为配股价值；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调度后的授予价值。

　　个中：P0为调度前的授予价值；V为每股的派息额；P为调度后的授予价值。经派息调度后，P仍须大于1。

　　1、当显示前述情景时，应由公司董事会审议通过合于调度局限性股票数目、授予价值的议案。董事会遵照上述轨则调度局限性股票数目或授予价值后，应实时告示并合照引发对象。

　　2、因其他缘故必要调度局限性股票数目、授予价值或其他条目的，应经董事会审议后，从新报股东大会审议答应。

　　3、公司应延聘讼师就上述调度是否合适中邦证监会或合连禁锢部分相合文献轨则、公司章程和本引发预备的轨则向董事会出具专业看法。调度议案经董事会审议通事后，公司该当实时披露董事会决议告示，同时告示讼师工作所看法。

　　遵照《企业司帐法例第11号——股份支拨》及《企业司帐法例第22号——金融东西确认和计量》的合连轨则，公司以授予日的股票商场价值为根蒂，对局限性股票的公道代价实行计量，每股局限性股票正在授予日的公道代价=公司股票的商场价值－授予价值。公司将依据下列司帐处置措施实行计量和核算：

　　遵照公司向引发对象定向发行股份的情景确认“股本”和“资金公积——股本溢价”；同时，就局限性股票回购任务确认欠债（作库存股处置）。

　　遵照司帐法例轨则，正在限售期内的每个资产欠债外日，以局限性股票各期可消弭限售数目的最佳计算为根蒂，依据授予日局限性股票的公道代价，将当期博得的供职计入本钱用度，同时确认统统者权利“资金公积——其他资金公积”。

　　正在消弭限售日，假如抵达消弭限售前提，能够消弭限售，遵照可消弭限售的局限性股票数目，筹划确定应结转“库存股”及“其他应付款——局限性股票回购任务”的金额；假如统共或局部股票未被消弭限售而失效或作废，则由公司实行回购刊出，并裁减统统者权利。

　　公司按摄影合估值东西确定授予日局限性股票的公道代价，并最终确认本引发预备的股份支拨用度，该等用度将正在本引发预备的执行历程中按消弭限售的比例摊销。由本引发预备爆发的引发本钱将正在通常性损益中列支。

　　遵照中邦司帐法例请求，假设初度授予日为2022年9月中旬，向引发对象授予局限性股票714万股，估计本预备初度授予局限性股票对各期司帐本钱的影响如下外所示：

　　摊销的总用度（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：1、上述结果并不代外最终的司帐本钱。本质司帐本钱除了与本质授予日、授予价值和授予数目合连，还与本质生效和失效的数目相合，同时提请股东小心或许爆发的摊薄影响。2、上述对公司策划功劳的影响最终结果将以司帐师工作所出具的年度审计申诉为准。

　　公司以目前新闻发端计算，正在不商量本预备对公司事迹的刺激效力情景下，局限性股票用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水准不大。若商量局限性股票引发预备对公司兴盛爆发的正向效力，由此引发处理团队的主动性，升高策划功效，低重代劳人本钱，从而对上市公司陆续策划才力的升高和股东权利的推广爆发深远且主动的影响。

　　（一）公司董事会下设薪酬委员会承当拟定局限性股票引发预备草案，并提交董事会审议。公司董事会该当依法对本引发预备做出决议。董事会审议引发预备时，动作引发对象的董事或与其存正在干系相干的董事该当回避外决。

　　（二）独立董事及监事会该当就本预备是否有利于公司陆续兴盛，是否存正在显着损害公司及齐备股东便宜的景象楬橥看法。公司延聘的讼师工作所对本引发预备出具法令看法书，并与本引发预备草案同时告示。公司将延聘独立财政照料，对本预备的可行性、是否有利于公司的陆续兴盛、是否损害公司便宜以及对股东便宜的影响楬橥专业看法。

　　（三）本引发预备依然湖南省公民政府邦有资产监视处理委员会审核答应并实行了新闻披露，后续将提交公司股东大会审议并执行。同时提请股东大会授权，承当执行局限性股票的授予、消弭限售和回购做事。

　　（四）本预备经公司股东大会审议通事后方可执行。公司该当正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示引发对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会该当对股权引发名单实行审核，满盈听取公示看法。公司该当正在股东大会审议本预备前5日披露监事会对引发名单审核及公示情景的注明。

　　（五）公司股东大会正在对本引发预备实行投票外决时，独立董事该当就本引发预备向统统的股东搜集委托投票权。股东大会该当对《处理主见》第九条轨则的股权引发预备实质实行外决，并经出席集会的股东所持外决权的2/3以上通过，独立统计并披露除公司董事、监事、高级处理职员、独立或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情景。

　　公司股东大会审议股权引发预备时，动作引发对象的股东或者与引发对象存正在干系相干的股东，该当回避外决。

　　（六）公司对秘闻新闻知爱人及引发对象正在股权引发预备草案告示前6个月内营业本公司股票的情景实行自查，注明是否存正在秘闻业务行动。

　　（七）本引发预备经公司股东大会审议通过，且抵达本引发预备轨则的授予前提时，公司正在轨则岁月内向引发对象授予局限性股票。经股东大会授权后，董事会承当执行局限性股票的授予、消弭限售和回购。

　　（一）股东大会审议通过本引发预备后，公司与引发对象缔结《局限性股票授予和说书》，以商定两边的权益任务相干。

　　（四）公司正在向引发对象授出权利前，董事会该当就本引发预备设定的引发对象获授权利的前提是否成绩实行审议并告示。预留局限性股票的授予计划由董事会确定并审议答应。

　　独立董事及监事会该当同时楬橥鲜明看法。讼师工作所该当对引发对象获授权利的前提是否成绩出具法令看法。

　　（五）公司监事会该当对局限性股票授予日及引发对象名单实行核实并楬橥看法。

　　（六）公司向引发对象授出权利与股权引发预备的就寝存正在差别时，独立董事、监事会（当引发对象发作转变时）、讼师工作所、独立财政照料该当同时楬橥鲜明看法。

　　（七）本引发预备经股东大会审议通事后，公司该当正在60日内初度授予引发对象局限性股票并实现告示、注册。公司董事会该当正在授予的局限性股票注册实现后应实时披露合连执行情景的告示。若公司未能正在60日内实现上述做事的，本预备终止执行，董事会该当实时披露未实现的缘故且3个月内不得再次审议股权引发预备（遵照《处理主见》轨则上市公司不得授出局限性股票的时刻不筹划正在60日内）。

　　预留权利的授予对象该当正在本预备经股东大会审议通事后12个月内鲜明，胜过12个月未鲜明引发对象的，预留权利失效。

　　（八）如公司高级处理职员动作被引发对象正在局限性股票授予前6个月内发作过减持公司股票的行动且经核查后不存正在应用秘闻新闻实行业务的景象，公司可参照《证券法》中短线业务的轨则推迟至末了一笔减持业务之日起6个月后授予其局限性股票。

　　（九）公司授予局限性股票前，该当向证券业务所提出申请，经证券业务所确认后，由证券注册结算机构收拾注册结算事宜。

　　局限性股票授予注册做事实现后，涉及注册资金调换的，公司向工商注册部分收拾公司调换事项的注册手续。

　　（一）正在消弭限售日前，公司应确认引发对象是否满意消弭限售前提。董事会该当就本引发预备设定的消弭限售前提是否成绩实行审议，独立董事及监事会该当同时楬橥鲜明看法。讼师工作所该当对引发对象消弭限售的前提是否成绩出具法令看法。看待满意消弭限售前提的引发对象，由公司团结办融会除限售事宜，看待未满意前提的引发对象，由公司回购并刊出其持有的该次消弭限售对应的局限性股票。公司该当实时披露合连执行情景的告示。

　　（二）引发对象可对已消弭限售的局限性股票实行让渡，但公司董事和高级处理职员所持股份的让渡该当合适相合法令、规矩和榜样性文献的轨则。

　　（三）公司消弭引发对象局限性股票限售前，该当向证券业务所提出申请，经证券业务所确认后，由证券注册结算机构收拾注册结算事宜。

　　1、公司正在股东大会审议通过本引发预备之前可对其实行调换的，调换需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本引发预备实行调换的，调换计划应提交股东大会审议，且不得搜罗导致加快提前消弭限售和低重授予价值的景象。

　　2、公司应实时披露调换缘故、调换实质，公司独立董事、监事会该当就调换后的计划是否有利于公司的陆续兴盛，是否存正在显着损害公司及齐备股东便宜的景象楬橥鲜明看法。讼师工作所该当就调换后的计划是否合适《处理主见》及合连法令规矩的轨则、是否存正在显着损害公司及齐备股东便宜的景象楬橥专业看法。

　　1、公司正在股东大会审议本引发预备之前拟终止执行本引发预备的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本引发预备之后终止执行本引发预备的，该当由股东大会审议决心。

　　3、讼师工作所该当就公司终止执行引发预备是否合适《处理主见》及合连法令规矩的轨则、是否存正在显着损害公司及齐备股东便宜的景象楬橥专业看法。

　　4、本引发预备终止时，公司该当回购尚未消弭限售的局限性股票，并依据《公法令》的轨则实行处置。

　　5、公司回购局限性股票前，该当向证券业务所提出申请，经证券业务所确认后，由证券注册结算机构收拾注册结算事宜。

　　（一）公司具有对本引发预备的疏解和实施权，并按本引发预备轨则对引发对象实行绩效视察，若引发对象未抵达本引发预备所确定的消弭限售前提，公司将按本引发预备轨则的准绳，向引发对象回购并刊出其相应尚未消弭限售的局限性股票。

　　（二）若引发对象违反《公法令》、《公司章程》等所轨则的敦朴任务，或因开罪警律、违反职业德性、吐露公司机要、失职或渎职等行动损害公司便宜或声誉，未消弭限售的局限性股票由公司回购；情节紧要的，公司董事会有权追回其已消弭限售获取的统共或局部收益。

　　（三）公司应承不为引发对象依本引发预备获取相合局限性股票供应贷款以及其他任何格式的财政资助，搜罗为其贷款供应担保。

　　（四）公司应实时依据相合轨则执行局限性股票引发预备申报、新闻披露等任务。

　　（五）公司该当遵照本引发预备及中邦证监会、证券业务所、中邦证券注册结算有限职守公司等的相合轨则，主动配合满意消弭限售前提的引发对象按轨则消弭限售。但若因中邦证监会、证券业务所、中邦证券注册结算有限职守公司的缘故酿成引发对象未能按本身志愿消弭限售并给引发对象酿成牺牲的，公司不经受职守。

　　（六）公司遵照邦度税收规矩的轨则，代扣代缴引发对象应缴纳的部分所得税及其他税费。

　　（七）公司确定本预备的引发对象不料味着引发对象享有连接正在公司供职的权益，不组成公司对员工聘任克日的应承，公司对员工的聘任相干仍按公司与引发对象签署的劳动合同实施。

　　（一）引发对象该当按公司所聘岗亭的请求，努力尽责、遵从职业德性，为公司的兴盛做出应有功绩。

　　（五）引发对象所获授的局限性股票，经注册结算公司注册后便享有其股票应有的权益，搜罗但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内引发对象因获授的局限性股票而博得的红股、资金公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得正在二级商场出售或以其他形式让渡，该等股份限售期的截止日期与局限性股票一致。

　　（六）引发对象因引发预备获取的收益，应按邦度税收规矩交纳部分所得税及其它税费。引发对象答允由公司代扣代缴前述部分所得税。

　　（七）引发对象应承，若公司因新闻披露文献中有子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，导致分歧适授予权利或行使权利就寝的，引发对象该当自合连新闻披露文献被确认存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉后，将由本引发预备所获取的统共便宜返还公司。

　　（八）本引发预备经公司股东大会审议通事后，公司将与每一位引发对象缔结《局限性股票授予和说书》，鲜明商定各自正在本引发预备项下的权益任务及其他合连事项。

　　（一）公司显示下列景象之一的，本引发预备终止执行，引发对象已获授但尚未消弭限售的局限性股票不得消弭限售，由公司按授予价值回购刊出：

　　1、近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　2、近来一个司帐年度财政申诉内部左右被注册司帐师出具否认看法或者无法外现看法的审计申诉；

　　3、上市后近来36个月内显示过未按法令规矩、公司章程、公然应承实行利润分拨的景象；

　　（三）公司因新闻披露文献有子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，导致分歧适局限性股票授予前提或消弭限售就寝的，未消弭限售的局限性股票由公司团结按授予价值回购刊出处置，引发对象获授局限性股票已消弭限售的，统统引发对象该当返还公司统共收益。对上述事宜不负有职守的引发对象因返还权利而蒙受牺牲的，可依据本引发预备合连就寝，向公司或负有职守的对象实行追偿。

　　（一）引发对象发作职务调换，但仍正在公司内，或正在公司治下分公司、控股子公司内任职的，其获授的局限性股票齐备依据职务调换前本预备轨则的步骤实行。

　　（二）引发对象因退歇、不受部分左右的岗亭调动与公司消弭或终止劳动相干的，引发对象可采取正在近来一个消弭限售期仍按原定的岁月和前提消弭限售，消弭限售比例按引发对象正在对应事迹年份的任职时限确定。残余年度尚未抵达可消弭限售岁月局限和事迹视察前提的不再消弭限售，由公司依据授予价值加上银行同期按期存款利钱之和回购刊出。去职或岗亭调动前需缴纳完毕局限性股票已消弭限售局部的部分所得税。

　　（三）引发对象因公司裁人而去职，或成为独立董事或监事等不行持有公司局限性股票的职员时，引发对象已获授但尚未消弭限售的局限性股票不得消弭限售，由公司依据授予价值加上银行同期按期存款利钱之和回购刊出。去职或岗亭调动前需缴纳完毕局限性股票已消弭限售局部的部分所得税。

　　（四）引发对象免职、因个因缘故被消弭劳动相干的，引发对象已获授但尚未消弭限售的局限性股票由公司按授予价值回购刊出。去职前需缴纳完毕局限性股票已消弭限售局部的部分所得税。

　　（五）引发对象因失掉劳动才力而去职，准绳上自情景发作之日起，引发对象已获授但尚未消弭限售的局限性股票不得消弭限售，由公司依据授予价值加上银行同期按期存款利钱之和回购刊出，格外情景由董事会“一事一议”实行决议。去职前需缴纳完毕局限性股票已消弭限售局部的部分所得税。

　　（六）引发对象身死，自情景发作之日起，引发对象已获授且消弭售限的局限性股票由其指定的物业承继人或法定承继人承继，已获授但尚未消弭限售的局限性股票不得消弭限售，由公司依据授予价值加上银行同期按期存款利钱之和回购刊出。

　　（七）引发对象显示以下景象的，引发对象该当返还其因股权引发带来的收益，已获授但尚未消弭限售的局限性股票由公司回购刊出，回购价值依据回购经常价与授予价值的孰低值确定：

　　1、显示违反邦度法令规矩、违反职业德性、失职或渎职等行动，紧要损害公司便宜或声誉，给公司酿成直接或间接经济牺牲；

　　2、因违反公司规章轨制，违反公司员工赏罚处理等合连轨则，或紧要违纪，被予以辞退；

　　3、公司有满盈证据证据该引发对象正在任职时刻，存正在受贿、索贿、贪污、扒窃、透露策划和手艺神秘等违法违游记动，直接或间接损害公司便宜；

　　本条中“回购经常价”是指公司董事会审议回购该引发对象局限性股票当日的股票收盘价。

　　公司与引发对象发作争议，依据本引发预备和《局限性股票授予和说书》的轨则处分；轨则不明的，两边应依据邦度法令和公允合理准绳讨论处分；讨论不行，应提交公司室庐地有管辖权的公民法院诉讼处分。

　　引发对象获授的局限性股票实现股份注册后，若公司发作资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价值事项的，公司应对尚未消弭限售的局限性股票的回购价值/回购数目做相应的调度。

　　公司按本引发预备轨则回购局限性股票的，除本预备有出格鲜明商定外，回购价值均为授予价值，但遵照本预备需对回购价值实行调度的除外。

　　个中：P为调度后的每股局限性股票回购价值，P0为每股局限性股票授予价值；n为每股公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后推广的股票数目）。

　　个中：P1为股权注册日当天收盘价；P2为配股价值；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　个中：P为调度后的每股局限性股票回购价值，P0为每股局限性股票授予价值；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　个中：P0为调度前的每股局限性股票回购价值；V为每股的派息额；P为调度后的每股局限性股票回购价值。经派息调度后，P仍须大于1。

　　个中：Q0为调度前的局限性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后推广的股票数目）；Q为调度后的局限性股票数目。

　　个中：Q0 为调度前的局限性股票数目；P1 为股权注册日当日收盘价；P2 为配股价值；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调度后的局限性股票数目。

　　个中：Q0 为调度前的局限性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调度后的局限性股票数目。

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的缘故调度局限性股票的回购价值及数目；董事会遵照上述轨则调度回购价值与数目后，应实时告示。

　　2、因其他缘故必要调度局限性股票回购价值及数目的，应经董事会做出决议并经股东大会审议答应。

　　1、公司实时召开董事会审议回购股份计划，并将回购计划提交股东大会答应，并实时告示；

　　2、公司依据本引发预备的轨则执行回购时，应依据《公法令》的轨则实行处置。

　　3、公司依据本引发预备的轨则执行回购时，应向证券业务所申请回购该等局限性股票，经证券业务所确认后，由证券注册结算机构收拾注册结算事宜。公司应将回购金钱支拨给引发对象并于注册结算公司实现相应股份的过户手续；正在过户实现后的合理岁月内，公司应刊出该局部股票。

　　一、本引发预备中的相合条目，如与邦度相合法令、规矩及行政规章、榜样性文献相冲突，则依据邦度相合法令、规矩及行政性规章轨制实施。本引发预备中未鲜明轨则的，则依据邦度相合法令、规矩及行政规章、榜样性文献实施。本引发预备正在公司股东大会审议通事后生效。

　　二、若引发对象违反本引发预备、《公司章程》或邦度相合法令、规矩及行政规章及榜样性文献，出售依据本引发预备所获取的股票，其收益归公司统统，由公司董事会承当实施。

　　三、本引发预备依然湖南省公民政府邦有资产监视处理委员会审核答应并实行了新闻披露，后续须经公司股东大会审议通过方可生效。

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