广东利元亨智能装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　广东利元亨智能装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案本公司及董事会全数成员担保告示实质实正在、正确、完备，并确认不存正在失实纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并对本预案实质的实正在性、正确性、完备性承受私人和连带的国法职守。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券完工后，公司筹办与收益的转折由公司自行职掌；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资危急由投资者自行职掌。

　　本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的注脚，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑难，应商榷己方的经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照应。

　　本预案所述事项并不代外审批陷坑、注册部分对付本次向不特定对象发行可转换公司债券干系事项的本色性判别、确认、接受或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券干系事项的生效和完工尚公司股东大会审议及上海证券贸易所发行上市并报中邦证监会注册。

　　本预案中所列数据能够因四舍五入情由而与依照干系单项数据直接相加之和正在尾数上略有差别。

　　一、本次发行切合《科创板上市公司证券发行注册束缚措施（试行）》向不特定对象发行证券前提的注脚

　　依照《中华公民共和邦公执法》、《中华公民共和邦证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册束缚措施（试行）》等国法律例及典范性文献的轨则，经广东利元亨智能配备股份有限公司董事会对公司的实践状况逐项自查，以为公司各项前提切合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转债的轨则，公司具备向不特定对象发行可转债的资历和前提。

　　本次发行证券的品种为可转换为本公司A股股票的可转债。本次可转债及另日经本次可转债转换的公司A股股票将正在上交所科创板上市。

　　依照干系国法律例和典范性文献的轨则并团结公司财政处境和投资谋略，本次发行可转债总范畴不突出公民币95,000万元（含95,000万元），整个召募资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在上述额度局限内确定。

　　本次发行的可转债票面利率确实定格式及每一计息年度的最终利率程度，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在发行前依照邦度战略、商场处境和公司整个状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　本次可转债正在发行完工前如遇银存款利率调剂，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作出调剂。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息格式，到期反璧本金并付出结果一年息金。

　　年息金指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享用确当期息金。

　　B：指本次发行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权立案日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息格式，计息肇端日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或憩息日，则顺延至下一个贸易日，顺延时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权立案日：每年的付息债权立案日为每年付息日的前一贸易日，公司将正在每年付息日之后的五个贸易日内付出当年息金。正在付息债权立案日前（网罗付息债权立案日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的息金。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行了结之日起满六个月后的第一个贸易日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价钱不低于召募仿单告示日前二十个贸易日公司股票贸易均价（若正在该二十个贸易日内发作过因除权、除息惹起股价调剂的情况，则对换整前贸易日的贸易价按历程相应除权、除息调剂后的价钱阴谋）和前一个贸易日公司股票贸易均价，整个初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在发行前依照商场和公司整个状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　前二十个贸易日公司股票贸易均价=前二十个贸易日公司股票贸易总额/该二十个贸易日公司股票贸易总量；前一个贸易日公司股票贸易均价=前一个贸易日公司股票贸易总额/该日公司股票贸易总量。

　　正在本次发行之后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等状况（不网罗因本次发行的可转债转股而补充的股本）使公司股份发作转折时，将按下述公式举办转股价钱的调剂（保存小数点后两位，结果一位四舍五入）：

　　个中：P0为调剂前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调剂后转股价。

　　当公司显现上述股份和/或股东权力转折状况时，将次第举办转股价钱调剂，并正在上交所网站（）或中邦证监会指定的其他上市公司音信披露媒体上登载董事会决议告示，并于告示中载明转股价钱调剂日、调剂措施及暂停转股时间（如需）；当转股价钱调剂日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调剂后的转股价钱实践。

　　当公司能够发作股份回购、兼并、分立或任何其他情况使公司股份种别、数目和/或股东权力发作转折从而能够影响本次发行的可转债持有人的债权益益或转股衍生权力时，公司将视整个状况遵照平允、刚正、平正的法则以及填塞护卫本次发行的可转债持有人权力的法则调剂转股价钱。相合转股价钱调剂实质及操作措施将凭借当时邦度相合国法律例、证券拘押部分和上交所的干系轨则来拟订。

　　正在本次发行的可转债存续时间，当公司股票正在放肆陆续三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下删改计划并提交公司股东大会外决。若正在前述三十个贸易日内发作过转股价钱调剂的情况，则正在转股价钱调剂日前的贸易日按调剂前的转股价钱和收盘价阴谋，正在转股价钱调剂日及之后的贸易日按调剂后的转股价钱和收盘价阴谋。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可实行。股东大会举办外决时，持有本次发行的可转债的股东该当回避。删改后的转股价钱应不低于本次股东大会召开日前二十个贸易日公司股票贸易均价和前一个贸易日公司股票贸易均价。

　　如公司决断向下删改转股价钱时，公司将正在上交所网站（）或中邦证监会指定的其他音信披露媒体上登载干系告示，告示删改幅度、股权立案日和暂停转股时间（如需）等干系音信。从股权立案日后的第一个贸易日（即转股价钱删改日），首先克复转股申请并实践删改后的转股价钱。若转股价钱删改日为转股申请日或之后，且为转换股份立案日之前，该类转股申请应按删改后的转股价钱实践。

　　本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有用的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时亏损转换为一股的可转换公司债券余额，公司将遵照中邦证监会、上海证券贸易所等部分的相合轨则，正在可转换公司债券持有人转股当日后的五个贸易日内以现金兑付该局部可转换公司债券票面余额及其所对应确当期应计息金。

　　正在本次发行的可转债期满后五个贸易日内，公司将赎回所有未转股的可转债，整个赎回价钱由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）依照发行时商场状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　转股期内，当下述两种情况的放肆一种显现时，公司有权决断遵照债券面值加当期应计息金的价钱赎回所有或局部未转股的可转债：

　　（1）正在转股期内，假使公司股票正在陆续三十个贸易日中起码十五个贸易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额亏损3,000万元时。当期应计息金的阴谋公式为：IA=B×i×t/365

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）；

　　若正在前述三十个贸易日内发作过转股价钱调剂的情况，则正在调剂前的贸易日按调剂前的转股价钱和收盘价阴谋，调剂日及之后的贸易日按调剂后的转股价钱和收盘价阴谋。

　　正在本次发行的可转债结果两个计息年度，假使公司股票正在任何陆续三十个贸易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的所有或局部可转债按面值加上圈套期应计息金的价钱回售给公司。

　　若正在上述贸易日内发作过转股价钱因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转债转股而补充的股本）、配股以及派察觉金股利等状况而调剂的情况，则正在调剂前的贸易日按调剂前的转股价钱和收盘价钱阴谋，正在调剂后的贸易日按调剂后的转股价钱和收盘价钱阴谋。假使显现转股价钱向下删改的状况，则上述“陆续三十个贸易日”须从转股价钱调剂之后的第一个贸易日起从新阴谋。

　　本次可转换公司债券结果两个计息年度，可转债持有人正在每年回售前提初度满意后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初度满意回售前提而可转债持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并实行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转债持有人不行众次行使局部回售权。

　　若公司本次发行的可转债召募资金被中邦证监会或上交所认定为蜕化召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权益。可转债持有人有权将其持有的可转债所有或局部按债券面值加上圈套期应计息金价钱回售给公司。持有人正在附加回售前提满意后，可能正在公司告示后的附加回售申报期内举办回售，该次附加回售申报期内不实行回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而补充的本公司股票享有与现有A股股票一律的权力，正在股利发放的股权立案日当日立案正在册的一共寻常股股东（含因可转债转股造成的股东）均到场当期股利分派，享有一律权力。

　　本次可转债的整个发行格式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、切合国法轨则的其他投资者等（邦度国法、律例禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的整个比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）正在本次发行前依照商场状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定，并正在本次可转债的发行告示中予以披露。现有股东优先配售以外的余额及现有股东放弃优先配售后的局部采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所贸易编制网上订价发行相团结的格式举办，余额由承销商包销。

　　（2）依照《可转换公司债券召募仿单》商定前提将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（4）遵照国法、行政律例及公司章程的轨则让与、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）按《可转换公司债券召募仿单》商定的刻期和格式恳求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）遵照国法、行政律例等干系轨则到场或委托代庖人到场债券持有人集会并行使外决权；

　　（4）除国法、律例轨则及《可转换公司债券召募仿单》商定以外，不得恳求公司提前偿付可转债的本金和息金；

　　（3）公司发作减资（因员工持股谋略、股权慰勉或公司为保卫公司价格及股东权力所必定回购股份导致的减资除外）、兼并、分立、收场或者申请停业；

　　（5）公司拟变化、解聘债券受托束缚人或者变化债券受托束缚订定的苛重实质；

　　（8）依照国法、行政律例、中邦证监会、上交所及《广东利元亨智能配备股份有限公司可转换公司债券持有人集会原则》的轨则，该当由债券持有人集会审议并决断的其他事项。

　　（3）只身或合计持有本次可转债未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人书面修议；

　　公司将正在召募仿单中商定护卫债券持有人权益的措施，以及债券持有人集会的权益、步骤和决议生效前提。

　　公司拟向不特定对象发行可转债召募资金总额不突出95,000万元（含95,000万元），扣除发行用度后，召募资金拟用于以下项目：

　　本次向不特定对象发行可转债的召募资金到位后，公司将遵照项目标实践需乞降轻重缓急将召募资金加入上述项目；项目总投资金额高于本次召募资金操纵金额局部由公司自筹治理；本次发行扣除发行用度后的实践召募资金净额低于拟加入的召募资金总额，亏损局部由公司自筹治理。正在本次向不特定对象发行可转债的召募资金到位之前，公司将依照项目须要以自筹资金举办先期加入，并正在召募资金到位之后，依影相合国法律例的恳求和步骤对先期加入资金予以置换。

　　正在最终确定的本次召募资金投资项目局限内，公司董事会可依照项目标实践需求，对上述项目标召募资金加入按次和金额举办合适调剂。

　　公司依然拟订了召募资金束缚干系轨制，本次发行可转换公司债券的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，整个开户事宜将正在发行前由公司董事会确定，并正在发行告示中披露召募资金专项账户的干系音信。

　　公司本次向不特定对象发行可转债计划的有用期为十二个月，自愿行计划经公司股东大会审议通过之日起阴谋。

　　安永华明管帐师事宜所（分外寻常合资）审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的兼并及公司资产欠债外，2018年度、2019年度及2020年度的兼并及公司利润外、股东/一共者权力转变外和现金流量外以及财政报外附注举办了审计，出具了“安永华明(2021)审字第61566274_G01号”准则无保存偏睹的审计通知，以为公司财政报外正在一共巨大方面遵照企业管帐原则的轨则编制，平正反响了广东利元亨智能配备股份有限公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的兼并及公司财政处境以及2018年度、2019年度及2020年度的兼并及公司的筹办收获和现金流量。

　　除奇特注脚外，本预案中2018-2020年的财政音信以公司经审计的财政通知为底子。公司2021年半年报已于2021年8月27日告示，公司2021年第三季度通知已于2021年10月29日告示，2021年1-9月公司财政数据未经审计。

　　兼并财政报外的兼并局限以负责为底子确定，网罗本公司及所有子公司的财政报外。

　　编制兼并财政报外时，子公司采用与本公司划一的管帐年度/时间和管帐战略。内部各公司之间的一共贸易出现的资产、欠债、权力、收入、用度和现金流量于兼并时全额抵销。假使干系原形和状况的转折导致对负责因素中的一项或众项发作转折的，公司从新评估是否负责被投资方。

　　公司遵照中邦证券监视束缚委员会《公然垦行证券的公司音信披露编报原则第9号——净资产收益率和每股收益的阴谋及披露（2010年修订）》及《公然垦行证券的公司音信披露声明性告示第1号——非时时性损益》恳求阴谋的净资产收益率和每股收益如下：

　　个中：P0分离对应于归属于公司寻常股股东的净利润、扣除非时时性损益后归属于公司寻常股股东的净利润；NP为归属于公司寻常股股东的净利润；E0为归属于公司寻常股股东的期初净资产；Ei为通知期发行新股或债转股等新增的、归属于公司寻常股股东的净资产；Ej为通知期回购或现金分红等裁汰的、归属于公司寻常股股东的净资产；M0为通知期月份数；Mi为新增净资产次月起至通知期期末的累计月数；Mj为裁汰净资产次月起至通知期期末的累计月数；Ek为因其他贸易或事项惹起的、归属于公司寻常股股东的净资产增减转变；Mk为发作其他净资产增减转变次月起至通知期期末的累计月数。

　　通知期发作统一负责下企业兼并的，阴谋加权均匀净资产收益率时，被兼并方的净资产从通知期期初起举办加权；阴谋扣除非时时性损益后的加权均匀净资产收益率时，被兼并方的净资产从兼并日的次月起举办加权。阴谋比拟时间的加权均匀净资产收益率时，被兼并方的净利润、净资产均从比拟时间期初起举办加权；阴谋比拟时间扣除非时时性损益后的加权均匀净资产收益率时，被兼并方的净资产不予加权阴谋（权重为零）。

　　个中：P0为归属于公司寻常股股东的净利润或扣除非时时性损益后归属于寻常股股东的净利润；S为发行正在外的寻常股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为通知期因公积金转增股本或股票股利分派等补充股份数；Si为通知期因发行新股或债转股等补充股份数；Sj为通知期因回购等裁汰股份数；Sk为通知期缩股数；M0通知期月份数；Mi为补充股份次月起至通知期期末的累计月数；Mj为裁汰股份次月起至通知期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等补充的寻常股加权均匀数）

　　个中，P1为归属于公司寻常股股东的净利润或扣除非时时性损益后归属于公司寻常股股东的净利润，并思索稀释性潜正在寻常股对其影响，按《企业管帐原则》及相合轨则举办调剂。公司正在阴谋稀释每股收益时，应试虑一共稀释性潜正在寻常股对归属于公司寻常股股东的净利润或扣除非时时性损益后归属于公司寻常股股东的净利润和加权均匀股数的影响，遵照其稀释水准从大到小的按次计入稀释每股收益，直至稀释每股收益抵达最小值。

　　每股筹办行径出现的现金流量净额=筹办行径出现的现金流量净额/期末股本总数

　　通知期各期末，公司总资产分离为140,513.30万元、158,562.74万元、346,344.12万元和472,756.91万元，总资产逐年上升。从资产布局上看，公司活动资产占比拟高，通知期各期末，活动资产占总资产的比例分离是85.40%、71.67%、78.96%和79.67%。

　　公司的活动资产苛重为存货、应收单子及应收金钱融资、货泉资金、应收账款及合同资产。通知期各期末，上述资产合计金额分离为117,275.69万元、108,522.13万元、264,313.82万元和360,487.91万元，占当期活动资产的比例分离为97.73%、95.50%、96.65%和95.71%，其金额呈具体延长趋向，占比维系安闲。通知期内，公司存货、应收单子及应收金钱融资、应收账款及合同资产金额延长的苛重情由是公司的订单和收入范畴连续延长，公司货泉资金金额延长的苛重情由是收到投资款及初度发行股票召募资金。

　　公司非活动资产苛重为固定资产、正在修工程、长希望摊用度、操纵权资产和无形资产。通知期各期末，上述非活动资产合计金额分离为18,260.62万元、42,824.63万元、69,080.10万元和92,374.18万元，占当期非活动资产的比例分离为89.00%、95.33%、94.81%和96.13%。公司非活动资产补充的苛重情由是公司新修厂房并购入大方呆板摆设。

　　通知期各期末，公司欠债总额分离为84,216.57万元、94,259.30万元、241,469.55万元和279,173.40万元，欠债逐年上升。从欠债布局上看，公司活动欠债占比拟高，通知期各期末，活动欠债占欠债总额的比例分离是99.24%、99.32%、97.19%和94.09%。

　　公司的活动欠债苛重为预收账款及合同欠债、应付账款、应付单子、短期告贷。通知期各期末，上述欠债合计金额分离为80,871.18万元、90,785.79万元、227,389.43万元和246,772.62万元，金额逐年补充。上述欠债金额占当期活动欠债的比例分离为96.76%、96.98%、96.90%和93.94%，具体维系安闲。通知期内，公司预收账款及合同资产金额延长的苛重情由是公司订单范畴补充，收到客户付出预付款及出机款增加；公司应付账款和应付单子金额延长的苛重情由是订单增加导致对供应商的采购范畴增大，且公司苛重采用单子结算的格式付出采购款，导致各期末应付账款及应付单子金额补充；公司短期告贷金额延长的苛重情由是为满意营业延长的营运资金需求而补充了告贷额。

　　公司的非活动欠债苛重为永恒告贷和租赁欠债。通知期各期末，上述欠债合计金额分离为639.75万元、600.00万元、6,447.77万元和12,867.39万元，占当期非活动欠债的比例分离为100.00%、93.21%、94.88%和94.45%。公司永恒告贷金额补充苛重是由于兴办用款需求补充；公司自2021年1月1日起实用新租赁原则，资产欠债外新增租赁欠债项目。

　　通知期各期末，公司活动比率分离为1.44、1.21、1.17和1.43，速动比率分离为0.85、0.77、0.73和0.89。2018-2020年，公司活动比率和速动比率低浸。个中，2019年较2018年低浸的苛重情由是公司因采用单子格式付出供应商工程款，应付单子金额较大，导致活动欠债延长。2020年较2019年低浸的苛重情由是公司正在手订单补充，使得预收金钱金额增幅较大，导致活动欠债补充。2021年9月30日，公司收到初度发行股票召募资金，短期偿债才略较上年尾有所上升。

　　通知期各期末，母公司资产欠债率分离为59.95%、59.15%、69.29%和58.26%。2019年尾较2018年尾，母公司资产欠债率维系安闲。2020年尾较2019年尾，母公司资产欠债率有所补充，苛重情由是公司订单增加，导致预收金钱及合同欠债补充；同时为满意资金需求，2020年尾公司银行告贷余额较2019年尾增幅较大，导致欠债范畴补充。当时公司成修功夫较短，净资产相对较小，母公司资产欠债率较高。2021年9月末，公司收到初度发行股票召募资金，资产欠债率有所低落。

　　通知期内，公司应收账款周转率分离为7.74、5.98、4.69和3.67。2019年，公司应收账款周转率较2018年有所低浸，苛重情由是公司当年对新能源科技收入增幅较大，导致应收账款期末余额补充。2020年，公司应收账款周转率较2019年有所低浸，苛重情由是公司交易收入延长且局部验收款、质保金尚未到信用期，导致应收账款及合同资产期末余额补充。2021年1-9月，公司应收账款周转率较2020年略有上升，苛重情由是本期交易收入延长，且苛重客户新能源科技发售合同作废质保金条件及收回前期大局部质保金。

　　通知期内，公司存货周转率分离为0.93、1.14、1.18和0.83。2019年，公司存货周转率比拟2018年较高，2019年交易收入维系较疾延长，但受客户投资谋略影响，2019年尾发出商品余额较上期转变较小。2020年，公司存货周转率较客岁有所上升，苛重情由是2020年公司交易收入较上年增幅较大，同时为应对客户投产谋略，公司分娩发售周期有所缩短。2021年1-9月，公司存货周转率有所低浸，苛重情由是公司正在手订单补充，期末未验收的发出商品延长幅度较大，同时公司对原质料的备料也有所延长。

　　通知期各期，公司交易总收入分离为67,160.28万元、88,889.69万元、142,996.52万元和165,752.66万元。公司收入范畴增幅较大，苛重情由是锂电池创制摆设发售收入疾捷延长。通知期各期，公司交易总本钱分离为56,835.23万元、81,276.10万元、131,457.83万元和156,943.84万元，延长幅度与交易总收入基础划一。

　　通知期各期，公司交易利润、利润总额、净利润与归属于母公司一共者的净利润转变趋向与交易总收入不统统划一。个中，公司2019年上述目标较2018年转变趋向与收入转变趋向相反，苛重情由是2019年公司研发用度延长5,262.42万元，导致短期节余才略有所低浸。不过，干系技艺已正在当年新产物中完成收入，不会对公司连续节余才略出现巨大倒霉影响。公司2020年、2021年1-9月上述目标同比转变趋向与当期收入转变基础划一。

　　公司拟向不特定对象发行可转债召募资金总额不突出95,000万元（含95,000万元），扣除发行用度后，召募资金拟用于以下项目：

　　本次召募资金投资项目总投资金额高于本次召募资金拟加入总额局部由公司自筹治理；若本次发行实践召募资金净额低于召募资金拟加入总额，公司董事会将依照召募资金用处的首要性和迫切性铺排召募资金的整个操纵，亏损局部将通过自筹格式治理。

　　若公司正在本次向不特定对象发行可转债的召募资金到位之前，依照公司筹办处境和开展筹划对项目以自筹资金先行加入，则先行加入局部将正在本次发行召募资金到位之后以召募资金予以置换。

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