886.14万元2025年2月19日

　　886.14万元2025年2月19日25东北D2 : 东北证券股份有限公司2025年面向专业投资者公然拓行短期公司债券（第二期）召募仿单

　　原题目:25东北D2 :东北证券股份有限公司2025年面向专业投资者公然拓行短期公司债券（第二期）召募仿单

　　债券发行的利率或者代价该当以询价、订交订价等办法确定，发行人不会应用发行订价、暗箱操作，不以代持、信任等办法谋取不正当长处或向其他闭连长处主体输送长处，不直接或通过其他长处闭连目标加入认购的投资者供应财政资助、变相返费，不践诺其他违反平允角逐、危害墟市次第等举止。

　　中邦证券监视办理委员会、深圳证券买卖所对债券发行的注册或审核，不代外对债券的投资价钱作出任何评判，也不阐明对债券的投资危急作出任何判别。凡欲认购本期债券的投资者，该当负责阅读本召募仿单全文及相闭的消息披露文献，对消息披露确凿凿性、精确性和完善性实行独立剖析，并据以独立判别投资价钱，自行担任与其相闭的任何投资危急。

　　投资者认购或持有本期债券视作应允召募仿单闭于权力职守的商定，征求债券受托办理订交、债券持有人集会法例及债券召募仿单中其他相闭发行人、债券持有人、债券受托办理人等主体权力职守的闭连商定。

　　经深圳证券买卖所审核应允，公司于2024年11月29日得回中邦证券监视办理委员会《闭于应允东北证券股份有限公司向专业投资者公然拓行短期公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1732号）照准，公司获准面向专业投资者公然拓行面值余额不抢先（含）50亿元的短期公司债券。本期债券为第二期发行，发行领域不抢先群众币15亿元（含15亿元）。

　　本期债券发行上市前，发行人2024年9月30日归并报外净资产为群众币191.80亿元，归并口径资产欠债率为68.96%，母公司口径资产欠债率为70.29%（资产欠债率的筹算扣除署理交易证券款及署理承销证券款影响）；本期债券发行前，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司归并报外归属于母公司股东的净利润辞别为群众币16.24亿元、2.31亿元、6.68亿元和4.74亿元，近来三个管帐年度（2021年、2022年、2023年）完毕的均匀可分派利润为8.41亿元，估计不少于本期债券一年利钱的1倍，发行人正在本期债券发行前的财政目标契合闭连规矩。

　　遵循团结资信评估股份有限公司于2025年2月11日出具的《东北证券股份有限公司2025年面向专业投资者公然拓行短期公司债券（第二期）债券信用评级呈报》，本期债券主体评级为AAA，债项评级为A-1，评级瞻望为平静。

　　遵循闭连监禁原则和团结资信相闭营业榜样，团结资信将正在本期债券的存续期内对公司主体信用等第和本期债券信用等第不断实行跟踪评级，跟踪评级征求按期跟踪评级和不按期跟踪评级。正在本期债券存续期内，团结资信评估股份有限公司将亲昵闭怀东北证券的筹办办理状态、外部筹办境况及本次债项闭连消息，如浮现有巨大变更，或显露或许对东北证券或本次债项信用评级形成较大影响的事项时，团结资信评估股份有限公司将实行需要的探问，实时实行剖析。据实确认或调剂信用评级结果，出具跟踪评级呈报，并按监禁计谋条件和委托评级合同商定报送及披露跟踪评级呈报和结果。

　　同时，团结资信也闭怀到：（1）公司筹办易受境况影响。公司紧要营业与证券墟市高度联系，经济周期变更、邦内证券墟市颠簸及闭连监禁计谋变更等身分或许导致公司异日收入有较大颠簸性。2024年前三季度，公司买卖收入及净利润同比有所降低。（2）闭怀行业监禁趋厉对公司营业发展形成的影响。

　　2023年今后，证券公司受责罚频次更始高，监禁部分连续压实中介机构看门人职守，公司经纪营业、投资银行营业均存正在被责罚的景况，需闭怀行业监禁趋厉对公司营业发展形成的影响。（3）债务限日偏短。2021年－2024年9月末，公司债务领域颠簸增进，领域较大；2024年9月末债务组织以短期为主，活动性办理景况需闭怀。

　　东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）行动寰宇性归纳类上市证券公司，法人处分组织较完美，内部负责程度及危急办理程度较高；公司已变成笼罩中邦紧要经济繁盛地域的营销汇集系统，区域角逐力较强；营业运营众元化水平较好，紧要营业排名均居行业中上逛，营业归纳角逐力较强；财政方面，剩余才气较强，本钱能力很强，本钱充沛性很好，杠杆程度处于行业普通程度，债务限日偏短，活动性目标满堂显露很好。2024年前三季度，公司买卖总收入及净利润同比有所降低。相较于公司现有债务领域，本期债项发行领域较小，紧要财政目标对发行后短期债务的笼罩水平较发行前变更不大，仍属普通程度。

　　本期债券为无担保债券，请投资者小心投资危急。只管正在本期债券发行时，发行人已遵循实践景况睡觉了偿债保证要领来负责和保障本期债券准时还本付息，然而正在存续期内，或许因为弗成控的墟市、公法原则变更等身分导致目前拟定的偿债保证要领不齐备或无法践诺，将对本期债券持有人长处形成影响。

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司筹办行动形成的现金流量净额辞别为43.10亿元、27.14亿元、-18.82亿元和81.28亿元。2022年发行人筹办性行动现金流量净额较昨年同期省略了37.02%，紧要因由是公司回购营业资金净流入省略。2023年发行人筹办性行动现金流量净额较昨年同期省略了169.34%，紧要因由系为买卖主意而持有的金融资产、返售营业及融出资金净流出添加。2024年1-9月发行人筹办性行动现金流量净额较昨年同期添加了363.68%，紧要因由系本期为买卖主意而持有的金融资产净添加额省略。

　　呈报期内，公司筹资行动形成的现金流量净额辞别为-4,816.10万元、-184,574.92万元、-55,300.98万元和-411,624.94万元，公司筹资行动现金流量净额为负，呈净流出形态，紧要因由为分派股利、利润或偿付利钱等现金流出较大，发行债券的领域与清偿债务、兑付短期融资券及收益凭证等付出其他与筹资行动相闭的现金的领域不存正在巨大分歧。呈报期公司筹资行动的现金流入紧要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为2,886.14万元，融资办法较为简单，若异日公司未能添加股权融资、假贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资领域省略，公司存正在筹资行动现金流量净流出的危急。

　　截至呈报期末，发行人涉及5,000万以上金额的诉讼仲裁较众，以上诉讼仲裁为通常筹办经过而形成，截至2024年9月30日，公司已对闭连诉官司项确认了减值企图、公正价钱转化（吃亏）或估计欠债合计为41,476.11万元，但因为案件审理结果、实践推广后果存正在必定的不确定性，若判定结果对发行人晦气，或许对公司经买卖绩形成必定水平的影响，继而或许正在必定水平上影响发行人的偿债才气。

　　亿元、387.36亿元和360.85亿元，占资产总额比例辞别为38.88%、39.65%、46.48%和42.52%，比重较大。异日若买卖性金融资产的公正价钱产生大幅转化，公司确当期损益将面对较大颠簸的危急，将必定水平上影响发行人的偿债才气。

　　发行人恒久今后筹办端庄、财政组织平静，各项危急负责目标契合监禁条件。但若异日公司的外部筹办境况产生巨大晦气变更，公司的筹办办理显露卓殊颠簸，公司将或许无法定期足额偿付闭连债务的本金或利钱。

　　证券墟市景气水平受邦外里经济式样、邦民经济起色速率、宏观经济计谋、行业起色状态及投资者心思等诸众身分的影响，存正在较强的周期性，从而导致证券公司经买卖绩也显露较大颠簸。固然公司通过不断优化营业组织，深化内部办理，以及连续晋升各项营业的剩余程度，但因为公司各项营业剩余景况均与宏观经济及证券墟市周期性变更、行业监禁计谋等身分亲昵闭连，公司仍将面对因墟市周期性变更引致的剩余大幅颠簸的危急。

　　信用危急指公司的买卖敌手或公司持有证券的发行人无法践诺合同职守的景况下给公司酿成吃亏，或者公司持有第三方当事人发行的证券，正在该方信用质料产生恶化景况下给公司酿成吃亏的危急。发行人面对信用危急紧要来自四个方面：一是融资融券、商定购回式证券买卖、股票质押式回采办卖等融资类营业客户违约给公司带来吃亏的危急；二是信用类产物投资的违约危急，即所投资信用类产物之融资人或发行人显露违约、拒绝付出到期本息，导致资产吃亏和收益变更的危急；三是经纪营业署理交易证券及实行的期货买卖，若没有提前条件客户依法缴足买卖保障金，正在结算当日客户的资金不够以付出买卖所需的景况下，或客户资金因为其他因由显露缺口，公司有职守代客户实行结算而酿成吃亏；四是场外衍生品买卖（如利率换取、股票收益换取、场外期权、远期买卖等）的敌手方违约危急，即买卖敌手方到期未能服从合同商定践诺相应付出职守的危急。

　　活动性危急紧要指公司中央营业不行不断形成收入，或熟手业或墟市产生巨大事情的景况下，发行人持有的金融产物头寸不行以合理的代价缓慢变现而酿成吃亏的危急或因资金占用而导致活动性不够变成的危急。发行人活动性危急紧要征求两个方面：一是资产的活动性危急，因为资产不行实时变现或变现本钱过高导致吃亏，从而对自营投资及客户资产酿成吃亏的危急；二是欠债的活动性危急，发行人缺乏现金不行坚持寻常的营业开销或不行准时付出债务，以及因为活动资金不够无法应付客户大领域赎回发行人办理产物的危急。其余，投资银行营业大额包销、自买卖务投资领域过大、恒久资产比例过上等身分，城市导致公司资金周转不畅、活动性显露难题。

　　证券业属于邦度特许筹办行业，证券公司发展证券承销、经纪、自营、资产办理等营业要接收中邦证监会的监禁。公司借使违反公法、原则将受到行政责罚，或被监禁构造接纳监禁要领。其余，公司所处的证券行业是一个学问繁茂型行业，员工品德危急相对其他行业来说更卓绝，若公司员工的诚信、品德缺失，而公司未能实时浮现并防备，或许会导致公司的声誉和财政状态受到损害，乃至给公司带来补偿、诉讼或监禁机构责罚的危急。

　　固然公司制订了较为体系的内部负责轨制和各项营业办理轨制，成立了较为完美的合规办理系统，而且针对员工或许的不妥举止拟定了庄重的规章轨制和就业序次实行负责和桎梏，但仍或许无法齐备杜绝员工不妥的部分举止。正在发展各项营业的功夫，存正在因公司员工的违规行动，激励公司的闭连危急。

　　2024年10月9日，公司获悉渤海融幸收到中邦证监会《行政责罚事先见告书》（责罚字[2024]130号），渤海融幸涉嫌挤仓应用焦炭2101合约、焦煤2101合约，渤海融幸、肖佳华涉嫌商定买卖应用焦煤2101合约一案已由中邦证监会探问完毕。中邦证监会遵循闭连规矩拟决策对渤海融幸（上海）商贸有限公司责令矫正，合计充公违法所得10,197,566.6元，并处以10,197,566.6元的罚款；对杨会兵赐与警备，合计处以20万元的罚款；对王烨赐与警备，合计处以10万元的罚款；对肖佳华责令矫正，并处以20万元的罚款。本次《行政责罚事先见告书》中涉及的拟责罚对象系公司控股子公司之治下孙公司及闭连职员，不涉及本公司。截至本召募仿单缔结日，发行人筹办景况寻常，本次《行政责罚事先见告书》拟责罚事项不会对公司及子公司的筹办行动、财政状态及偿债才气酿成巨大晦气影响，不会酿成公司巨大内控缺陷。

　　0392023014号），因公司正在推广郑州华晶金刚石股份有限公司2016年非公然拓行股票项目中，涉嫌保荐、不断督导等营业未用功尽责，所出具的文献存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，中邦证监会依法决策对公司立案。公司于2023年5月12日收到中邦证监会《行政责罚事先见告书》（责罚字

　　[2023]23号）；于2023年6月20日收到中邦证监会《行政责罚决策书》（行政责罚[2023]45号），东北证券涉嫌正在郑州华晶金刚石股份有限公司2016年非公然拓行股票及不断督导时代未用功尽责案，已由中邦证监会审理终结，中邦证监会依法对公司做出行政责罚。公司目前筹办景况优良，资产欠债组织合理，财政状态平静，各项营业运转平定，但后续公司仍不消除存正在声誉和财政状态受到损害的危急。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司完毕买卖收入辞别为74.78亿元、50.77亿元、64.75亿元及45.43亿元（公司2024年1-9月财政数据未经审计），2022年度，公司买卖收入较昨年同期下滑32.10%。2022年度，公司完毕利润总额2.00亿元，较昨年同期降低90.43%，完毕归属于母公司一共者净利润为2.31亿元，较昨年同期降低85.78%。发行人2022年度买卖收入、归属于母公司一共者净利润较上年同期降低，公司满堂事迹显露下滑的紧要因由系受墟市颠簸影响，公司投资营业、投行营业剩余显露不足预期，事迹变更契合行业总体趋向。发行人活动比率较高，资产活动性较强，上述事迹目标下滑情景对本期债券偿债才气不存正在较大影响，发行人依然契合闭连公法原则规矩的债券发行条目。公司2023年度完毕买卖收入64.75亿元，较上年添加27.53%，完毕归属于上市公司股东净利润6.68亿元，较上年添加189.44%。

　　2024年1-9月，公司完毕买卖收入45.43亿元，较上年同期省略了6.43%，受公司投资银行营业收益降低的身分影响，公司当期完毕归属于上市公司股东净利润4.74亿元，较上年同期省略17.78%。

　　异日时代，如若宏观经济式样产生巨大晦气变更、金融墟市产生较大颠簸等身分导致证券墟市景心胸下滑、指数大幅颠簸、墟市买卖量萎缩，城市对公司的经买卖绩形成巨大晦气影响，则本公司的经买卖绩及剩余景况存鄙人滑的危急。

　　遵循《中华群众共和邦公法律》《公司债券发行与买卖办理想法》等公法、原则的规矩以及本召募仿单的商定，为维持债券持有人享有的法定权力和债券召募仿单商定的权力，发行人已制订《债券持有人集会法例》，投资者通有人集会法例》。债券持有人集会遵循《债券持有人集会法例》审议通过的决议对统统本期债券持有人（征求未出席集会、出席集会但精确外达分歧私睹或弃权以及无外决权的债券持有人）具有划一的功用和桎梏力。正在本期债券存续时代，债券持有人集会正在其权柄界限内通过的任何有用决议的功用优先于包罗债券受托办理人正在内的其他任何主体就该有用决议实质作出的决议和睹地。为精确商定发行人、债券持有人及债券受托办理人之间的权力、职守及违约职守，发行人聘任了长城证券承当本期债券的债券受托办理人，并订立了《债券受托办理订交》，投资者认购、买卖或者其他合法办法得到本期债券视作应允公司制订的《债券受托办理订交》。

　　遵循《证券法》等闭连规矩，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，平时投资者和专业投资者中的部分投资者不得加入发行认购。本期债券上市后将被践诺投资者符合性办理，仅专业投资者中的机构投资者加入买卖，平时投资者和专业投资者中的部分投资者认购或买入的买卖举止无效。

　　本期发行终结后，公司将尽疾向深圳证券买卖所提出闭于本期债券上市买卖的申请。本期债券契合深圳证券买卖所上市条目，将接纳成家成交、点击成交、询价成交、竞买成交及商讨成交的买卖办法。但本期债券上市前，公司财政状态、经买卖绩、现金流和信用评级等景况或许显露巨大变更，公司无法保障本期债券上市申请或许得回深圳证券买卖所应允，若届时本期债券无法上市，投资者有权遴选将本期债券回售予本公司。因公司筹办与收益等景况变更引致的投资危急和活动性危急，由债券投资者自行担任，本期债券不行正在除深圳证券买卖于是外的其他买卖处所上市。

　　北证券股份有限公司 年面向专业投资者公然拓行短期公司债券召募仿单》中涉及“2024年面向专业投资者公然拓行短期公司债券”外述现调换为“2025年面向专业投资者公然拓行短期公司债券（第二期）”。发行人允许：本期债券各布告类文献全称改名后与原相应申请文献功用沟通，原申请文献一连有用。

　　发行人不得直接或者间接认购本人发行的债券。发行人不得应用发行订价、暗箱操作；不得以代持、信任等办法谋取不正当长处或者向其他闭连长处主体输送长处；不得直接或者通过其他主体向加入认购的投资者供应财政资助、变相返费；不得出于长处相易的主意通过联系金融机构彼此持有互相发行的债券；不得有其他违反平允角逐、危害墟市次第等举止；发行人的紧要股东不得构制、指派发行人践诺前款举止。发行人允许不从事《闭于进一步榜样债券发行营业相闭事项的通告》第三条第二款规矩的举止。

　　投资者加入本期债券投资，该当听从把稳法则，服从公法原则，制订科学合理的投资战略和危急办理轨制，有用防备和负责危急。投资者不得协助发行人从事违反平允角逐、危害墟市次第等举止。投资者不得通过合谋凑集资金等办法协助发行人直接或者间接认购本人发行的债券，不得为发行人认购本人发行的债券供应通道供职，不得直接或者变相收取债券发行人承销供职、融资咨询人、斟酌供职等步地的用度。资管产物办理人及其股东、联合人、实践负责人、员工不得直接或间接加入上述举止。投资者不从事《闭于进一步榜样债券发行营业相闭事项的通告》第八条第二款、第三款规矩的举止。

　　公司于2025年1月13日召开的第十一届董事会2025年第一次且则集会、第十一届监事会2025年第一次且则集会，于2024年5月9日召开的2023年度股东大会，审议通过了《公司2024年度中期利润分派议案》，以截至2024年9月30日股份总数2,340,452,915股为基数，向统统股东每10股派浮现金股利0.5元（含税），合计派浮现金股利117,022,645.75元，占公司2024年1-9月归并报外归属于母公司股东净利润的24.71%。公司2024年中期现金分红契合《公司章程》及闭连原则规矩，现金分红程度与行业上市公司均匀程度不存正在巨大分歧，对公司通常筹办和偿债才气均不会形成巨大影响。

　　2024年10月18日，中邦证券监视办理委员会发外《闭于对东北证券股份有限公司接纳责令矫正要领的决策》，指出公司存正在质控、内核私睹跟踪落实不到位、局限项目质控稿本验收把闭不厉、未成立完美对外报送文献核查把闭机制、个人项目不断督导未用功尽责等题目，中邦证监会决策对公司接纳责令矫正的行政监视办理要领。目前公司已服从监禁条件竣工整改。

　　2021年5月19日，吉林敦化乡村贸易银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以公司行动“东北证券长盈4号定向资产办理宗旨”办理人，正在该产物设立、召募和存续经过中未践诺办理人的法定职守和商定职守，导致敦化农商行遭遇巨大吃亏为由，向吉林省长春市中级群众法院对公司提告状讼，条件公司予以补偿。2023年11月17日，公司收到吉林省长春市中级群众法院作出的（2021）吉01民初958号《民事判定书》，判定公司于本《民事判定书》生效之日起十日内补偿原告吉林敦化乡村贸易银行股份有限公司293,586,032.90元及利钱。

　　“最高院”）作出的（2024）最高法民申6499号应诉通告书，敦化农商行因与公司侵权职守缠绕一案，不服吉林省高级群众法院于2024年4月16日作出的（2024）吉民终1号民事裁定，向最高院申请再审，再审恳求如下：

　　截至本召募仿单缔结日，公司筹办景况优良，资产欠债组织合理，财政状态平静，各项营业运转平定，上述事项估计不会对公司的通常筹办及偿债才气酿成巨大晦气影响，公司仍契合本期债券的发行条目。后续公司将庄重服从监禁条件践诺消息披露职守。

　　发行人本次面向专业投资者公然拓行的面值余额不抢先50亿元（含 50亿元）的短期公司债券

　　发行人本期面向专业投资者公然拓行的总领域不抢先15亿元（含15 亿元）的短期公司债券

　　发行人遵循相闭公法、原则为发行本期债券而修制的《东北证券股份 有限公司2025年面向专业投资者公然拓行短期公司债券（第二期） 召募仿单》

　　发行人遵循相闭公法、原则为发行本期债券而修制的《东北证券股份 有限公司2025年面向专业投资者公然拓行短期公司债券（第二期） 召募仿单摘要》

　　为维护公司债券持有人的合法权力，遵循闭连公法原则制订的《东北 证券股份有限公司2024年面向专业投资者公然拓行短期公司债券之 债券持有人集会法例》

　　发行人与债券受托办理人缔结的《东北证券股份有限公司2024年面 向专业投资者公然拓行短期公司债券之债券受托办理订交》

　　吉林省信任有限职守公司，系由“吉林省信任投资有限职守公司”于 2009年7月6日改名而来，为公司的第二大股东

　　回购股份暨招揽归并东北证券有限职守公司前的“锦州经济本领开拓 区六陆实业股份有限公司”

　　中邦石油锦州石油化工公司，中邦石油自然气集团公司的全资企业， 锦州六陆的控股股东。公司原名为“中邦石化锦州石油化工公司”， 1999年1月，中邦石化锦州石油化工公司以邦有资产无偿划转办法由中邦石油化工总公司划入中邦石油自然气集团公司，并改名为“中邦 石油锦州石油化工公司”

　　锦州六陆定向回购中油锦州所持公司总共股份暨以新增股份招揽归并 东北有限的举止

　　中邦证券注册结算有限职守公司深圳分公司，或实用公法原则规矩的 任何其他本期债券的注册机构

　　证券公司遵循本身营业界限和资产的活动性特性，正在净资产的根源上 对资产等项目实行危急调剂后得出的归纳性危急负责目标，其紧要反 映净资产中的高活动性局限，阐明证券公司可变现以满意付出必要和 应对危急的资金数

　　证券公司将客户买卖结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管 资历的贸易银行）办理。正在第三方存管形式下，存管银行担当客户交 易结算资金的存管，为客户供应银证转账、资金存取和盘问供职；证 券公司担当投资者的证券买卖、证券办理以及遵循买卖所和注册结算 公司的买卖结算数据算帐投资者的资金和证券，证券公司不再向客户 供应买卖结算资金存取供职

　　为期货公司供应中心先容营业，是由证券公司承当期货公司的先容经 纪人或期货买卖辅助人，为其供应征求招徕客户、署理期货商接收客 户开户、接收客户的委托单并交付期货商推广等期货买卖辅助营业的 供职，期货公司向证券公司付出必定佣金的营业

　　证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开 展融资融券营业供应资金和证券原因，征求转融券营业和转融资营业

　　证券公司供应债券行动质物，并以遵循程序券折算率筹算出的程序券 总额为融资额度，向正在该证券公司指定买卖的客户以证券公司报价、 客户接收报价的办法融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获 得相应收益的债券通用质押式回购

　　契合条目的投资者以商定代价向指定买卖的证券公司卖出特定证券， 并商定正在异日某一日期，服从另一商定代价购回的买卖举止

　　是指契合条目的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向契合 条目的资金融出方融入资金，并商定正在异日返还资金、废止质押的交 易

　　股票代价指数期货，是以某种股票指数为根源资产的程序化的期货合 约，交易两边买卖的是必定时刻后的股票指数代价程度，正在合约到期 后，股指期货通过现金结算差价的办法来实行交割

　　投资公司运用本身的专业寻找并浮现优质投资项目或企业，以自有或 召募资金实行股权投资，并以获取股权收益为主意的营业

　　凑集买卖场于是外实行非上市股票或股权及其他金融产物买卖的市 场，目前征求寰宇中小企业股份让渡体系、区域性股份买卖墟市等， 个中寰宇中小企业股份让渡体系又称为新三板。场外墟市营业紧要指证券公司为中小微企业供应推举挂牌、定向增资、转板上市、债券融 资、吞并收购、做市买卖等供职

　　初度公然拓行，即“InitialPublicOffering”首个英文字母的缩写

　　中华群众共和邦的法定及政府指定节假日或安眠日（不征求香港特殊 行政区、澳门特殊行政区和台湾省的法定节假日和/或安眠日）

　　本召募仿单中局限合计数与各加总数直接相加之和正在尾数上或许略有分歧，这些分歧是因为四舍五入酿成的。

　　正在本期公司债券存续期内，受邦民经济总体运转状态、邦度宏观经济、金融计谋以及邦际境况变更的影响，墟市利率存正在颠簸的或许性。因为债券属于利率敏锐性投资种类，墟市利率的转化将直接影响债券的投资价钱。鉴于本期债券限日较长，或许超过一个以上的利率颠簸周期，债券的投资价钱正在其存续期内将有或许跟着墟市利率的颠簸而产生转化，从而使本期债券投资者的实践投资收益具有必定的不确定性。

　　1、本期债券面向专业机构投资者公然拓行。因为本期债券实在买卖流畅的审批事宜必要正在本期债券发行终结后方能实行，公司无法保障本期债券或许服从预期上市买卖。除此以外，证券买卖墟市的买卖活泼水平受到宏观经济境况、投资者散布、投资者买卖愿望等身分的影响，存正在本期债券正在买卖所上市后债券的持有人无法随时、足额买卖其所持有的债券的危急。

　　、本期债券或许存正在预期上市办法无法完毕的危急。本期发行终结后，公司将尽疾向深圳证券买卖所提出闭于本期债券上市买卖的申请。本期债券契合正在深圳证券买卖所的上市条目，买卖办法征求：成家成交、商讨成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财政状态、经买卖绩、现金流和信用评级等景况或许显露巨大变更，公司无法保障本期债券的上市申请或许得回深圳证券买卖所应允，若届时本期债券无法上市，投资者有权遴选将本期债券回售予本公司。因公司筹办与收益等景况变更引致的投资危急和活动性危急，由债券投资者自行担任，本期债券不行正在除深圳证券买卖于是外的其他买卖处所上市。

　　固然发行人目前筹办和财政状态优良，但本期债券的存续期较长，正在本期债券存续时代内，发行人所处的宏观经济境况、本钱墟市状态、利率、汇率、证券行业起色状态、投资心思以及邦际经济金融境况和邦度闭连计谋等外部境况以及公司自己的临盆筹办状态存正在着必定的不确定性。上述身分的变更会影响到公司的剩余才气和现金流量，或许会导致公司不行从预期的还款原因中得回足够的资金定期付出本息，从而使投资者面对必定的偿付危急。

　　本期债券为无担保债券。只管正在本期债券发行时，发行人已遵循实际景况睡觉了偿债保证要领来负责和低重本期债券的还本付息危急，然而正在本期债券存续期内，或许因为弗成控的墟市、计谋、公法原则等身分的变更导致已拟定的偿债保证要领不饱满或不行齐备践诺，进而影响本期债券持有人的长处。

　　经团结资信归纳评定，公司的主体信用等第为AAA级，本期债券信用等第为A-1级。但公司无法保障主体信用评级和/或本期债券信用评级正在本期债券存续期内不会产生负面变更。借使公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级正在本期债券存续期内产生负面变更，或许惹起本期债券正在二级墟市买卖代价的颠簸，则或许对债券持有人的长处形成晦气影响。

　　活动性危急是指公司无法以合理本钱实时得回充沛资金，以偿付到期债务、践诺其他付出职守和满意寻常营业发展的资金需求的危急。活动性危急身分及事情征求但不限于：资产欠债组织不行家、资产变现难题、筹办吃亏、买卖敌手延期付出或违约，以及信用危急、墟市危急、声誉危急等种别危急向活动性危急的转化等。跟着公司本钱能力的加强、资产装备日益雄厚，产物外示众元化、纷乱化的起色趋向。公司一方面需踊跃扩展融资渠道以满意内部活动性需求，同时必要通过合理的欠债限日组织睡觉，以确保公司资产欠债限日组织相成家。其余，证券公司活动性办理还必要满意外部活动性危急监禁条件，并防备种种危急事情激励的活动性风险，活动性危急办理离间日益加大。

　　公司所处的行业为模范的资金繁茂型行业，公司营业筹办对资金的需求量较大，公司紧要仰仗欠债融资满意营业的资金必要，公司存正在资产欠债率较高的危急。较高的资产欠债率将给公司的临盆筹办带来必定的危急，如财政本钱提升、抗危急才气低重等。若异日邦度宏观经济计谋、经济总体运转状态以及邦际经济境况产生较大变更，有或许导致墟市融资利率攀升，则较高的欠债程度将使公司担任较高的财政用度，进而影响公司的剩余程度，也会对公司的现金流形成晦气影响。

　　证监会对质券公司采用以净本钱及活动性目标为中央的危急办理形式。跟着公司营业领域的连续增加、杠杆率的连续上升，证券墟市的颠簸或者弗成预知的突发事情都有或许导致公司危急负责目标显露较大颠簸。借使闭连危急负责目标不行满意监禁条件，公司的营业发展将会受到控制，乃至被勾销局限营业资历，进而对公司营业筹办及声誉形成晦气影响。

　　呈报期内，公司归并口径买卖性金融资产余额辞别为311.57亿元、312.83亿元、387.36亿元和360.85亿元，占资产总额比例辞别为38.88%、39.65%、46.48%和42.52%，比重较大。异日若买卖性金融资产的公正价钱产生大幅转化，公司确当期损益将面对较大颠簸的危急，将必定水平上影响发行人的偿债才气。

　　截至召募仿单缔结日，公司近一年内将到期偿付债券金额较大，正在债券到期时分邻近时，公司若自有资金不行笼罩债券本息，且未能实时通过发行债券、银行贷款、同行拆借等办法融入资金，公司存正在债券到期时无法偿付债券本息乃至公司寻常筹办受到影响的危急。

　　东北证券股份有限公司2024年面 向专业投资者非公然拓行短期公 司债券（第二期）

　　东北证券股份有限公司2022年面 向专业投资者公然拓行公司债券 （第一期）

　　东北证券股份有限公司2022年面 向专业投资者公然拓行次级债券 （第一期）

　　东北证券股份有限公司2025年面 向专业投资者公然拓行短期公司 债券（第一期）

　　东北证券股份有限公司2022年面 向专业投资者公然拓行次级债券 （第二期）

　　截至呈报期末，发行人涉及5,000万以上金额的诉讼仲裁较众，以上诉讼仲裁为通常筹办经过而形成，截至2024年9月末，公司已对闭连诉官司项确认了减值企图、公正价钱转化（吃亏）或估计欠债合计为41,476.11万元，但因为案件审理结果、实践推广后果存正在必定的不确定性，若判定结果对发行人晦气，或许对公司经买卖绩形成必定水平的影响，继而或许正在必定水平上影响发行人的偿债才气。

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司筹办行动形成的现金流量净额辞别为43.10亿元、27.14亿元、-18.82亿元和81.28亿元。2022年发行人筹办性行动现金流量净额较昨年同期省略了37.02%，紧要因由是公司回购营业资金净流入省略。2023年发行人筹办性行动现金流量净额较昨年同期省略了169.34%，紧要因由系为买卖主意而持有的金融资产、返售营业及融出资金净流出添加。2024年1-9月发行人筹办性行动现金流量净额较昨年同期添加了363.68%，紧要因由系本期为买卖主意而持有的金融资产净添加额省略。

　　呈报期内，公司筹资行动形成的现金流量净额辞别为-4,816.10万元、-184,574.92万元、-55,300.98万元和-411,624.94万元，公司筹资行动现金流量净额为负，呈净流出形态，紧要因由为分派股利、利润或偿付利钱等现金流出较大，发行债券的领域与清偿债务、兑付短期融资券及收益凭证等付出其他与筹资行动相闭的现金的领域不存正在巨大分歧。呈报期公司筹资行动的现金流入紧要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为2,886.14万元，融资办法较为简单，若异日公司未能添加股权融资、假贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资领域省略，公司存正在筹资行动现金流量净流出的危急。

　　我邦证券墟市尚处于起色初期，证券墟市景气水平受邦外里经济式样、邦民经济起色速率、宏观经济计谋、行业起色状态及投资者心思等诸众身分的影响，存正在较强的周期性，从而导致证券公司经买卖绩也显露较大颠簸。固然公司通过不断优化营业组织，深化内部办理，连续晋升各项营业的剩余程度，但因为公司各项营业剩余景况均与宏观经济及证券墟市周期性变更、行业监禁计谋等身分亲昵闭连，公司仍将面对因墟市周期性变更激励的剩余大幅颠簸的危急。

　　目前，我邦证券公司的剩余紧要凑集于古代的证券经纪、投资银行和证券自买卖务，同质化景况较为卓绝，变成了证券公司数目偏众，绝大大批的证券公司领域过小、本钱能力偏弱的方式，各证券公司之间的角逐日趋激烈。固然证券公司归纳处分终结后，局限证券公司通过吞并收购、增资扩股、发行上市等办法缓慢增加本钱领域，晋升角逐才气，但总体而言，证券行业的满堂角逐方式仍处于由聚集筹办、低程度角逐走向凑集化的演变阶段，证券行业的各个营业周围均面对激烈的角逐。其余，银行、信任、保障等金融机构也慢慢加入证券承销、财政咨询人、资产办理等营业，分流证券公司客户资源，与证券公司变成了激烈角逐。个中，贸易银行正在网点散布、客户资源、本钱能力等方面处于显然上风名望，对质券公司的营业筹办变成厉厉的离间。如公司不行正在激烈的角逐境况中急速提升本身的本钱能力、收拢起色机会，将或许面对营业领域萎缩、剩余才气下滑等筹办压力。

　　买卖佣金是经纪营业的收入原因。买卖佣金取决于证券墟市买卖金额和佣金费率两大身分。因为我邦证券墟市尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱水平将直接影响买卖量，证券墟市的周期性颠簸将使得经纪营业收入大幅颠簸。自2002年5月邦度相闭主管部分对质券买卖佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的计谋今后，证券墟市经纪营业佣金费率不断下滑。与此同时，证券公司买卖网点设立条目的放宽将进一步加剧邦内证券公司经纪营业的角逐，网点数目的大幅添加以及非现场开户营业的大界限发展将或许导致公司墟市占据份额和佣金率程度的不断降低，从而导致经纪营业收入下滑的危急。

　　证券自买卖务与证券墟市行情走势具有高度的闭连性，正在证券行情不断走强时，自买卖务能为公司带来事迹的缓慢增进，反之，正在证券行情不断低迷时，公司自买卖务则或许显露耗费，自买卖务存正在显然的随证券墟市颠簸的危急。

　　同时，因为我邦证券墟市尚处于起色期，二级墟市投资产物较少，公司难以通过证券投资组合战略规避墟市体系性危急，从而使得公司事迹较易受证券墟市颠簸的影响。其余，公司自买卖务投资职员正在遴选投资种类和实在投资对象时的研判失误、投资种类装备不妥等身分城市对公司酿成经济吃亏。

　　公司投资银行营业紧要征求股票承销与保荐营业、债券承销营业、并购与财政咨询人营业和股改行务。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司辞别完毕投行营业收入3.83亿元、1.67亿元、2.86亿元及0.78亿元。股票承销与保荐营业、债券承销营业、并购与财政咨询人营业和股改行务等投资银行营业均存正在因监禁计谋调剂、证券墟市形成晦气颠簸、墟市预期、项目贮备等因由导致公司投行项目省略而无法完毕投资银行营业收入的危急，从而导致公司投资银行营业收入存正在周期性颠簸的危急。借使公司从事承销保荐营业经过中，对企业的质地判别显露失误、计划安排分歧理、消息披露不完善、不精确等，均或许会导致项目无法通过审核，乃至会受到相闭监禁部分的责备与责罚，从而形成经济吃亏和光荣降低的危急，要紧时以至公法危急，乃至存正在被暂停以至勾销营业资历的危急。

　　证券资产办理营业紧要仰仗产物的墟市吸引力和办理程度拓展领域，并以此获取收入。公司存正在因资产办理宗旨不契合墟市需求，办理程度与营业起色不行家或显露投资判别失误，或者因为邦内证券墟市颠簸较大、投资种类较少、危急对冲机制不健康等因由，导致该资产办理宗旨无法到达预期收益，公司需担任自有资金参加局限遭遇吃亏的危急，以及因上述因由使投资者采办产物的愿望低重，从而影响产物领域及营业收入的危急。其余，目前邦内贸易银行、保障公司、信任公司都已推出金融理资产物，资产办理营业角逐日趋激烈，公司面对角逐加剧或许导致资产办理营业起色受限的危急。

　　证券公司面对的信用买卖营业危急紧要涉及正在为客户供应融资融券、股票质押式回购、商定购回式证券买卖等营业经过中，因买卖对方无法履约导致吃亏的危急。只管公司正在发展闭连营业的经过中通过客户符合性办理、征授信办理、标的证券办理、危急目标办理及坚持担保比例的盯市办理等一系列要领实行了庄重的危急管控，但仍或许存正在因质押担保物墟市代价快速下跌导致质押证券平仓后所得资金不够清偿融资欠款的墟市危急和信用危急、公司对客户信用账户实行强行平仓惹起的公法缠绕危急，进而使得本公司存正在闭连资产遭遇吃亏的或许。

　　公司正在各营业周围均制订了内部负责办理要领及庄重的营业办理轨制和就业流程，但因内部及外部境况产生变更、当事人的认知水平不足、推广人不庄重推广、从业职员主观有意等景况，现行内部负责机制或许失落效用，导致危急事情的产生，进而使公司的营业、声誉受到晦气影响。

　　证券业属于邦度特许筹办行业，证券公司发展证券承销、经纪、自营、资产办理等营业要接收中邦证监会的监禁。公司借使违反公法、原则将受到行政责罚，或被监禁构造接纳监禁要领。其余，公司所处的证券行业是一个学问繁茂型行业，员工品德危急相对其他行业来说更卓绝，若公司员工的诚信、品德缺失，而公司未能实时浮现并防备，或许会导致公司的声誉和财政状态受到损害，乃至给公司带来补偿、诉讼或监禁机构责罚的危急。

　　固然公司制订了较为体系的内部负责轨制和各项营业办理轨制，成立了较为完美的合规办理系统，而且针对员工或许的不妥举止拟定了庄重的规章轨制和就业序次实行负责和桎梏，但依然有或许无法齐备杜绝员工不妥的部分举止。

　　公司于2021年12月28日收到控股子公司渤海期货呈报，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中邦证监会出具的《立案见告书》（证监立案字0062021047号），因渤海融幸涉嫌应用期货合约，中邦证监会决策对其立案。

　　2024年10月9日，公司获悉渤海融幸收到中邦证监会《行政责罚事先见告书》（责罚字[2024]130号），渤海融幸涉嫌挤仓应用焦炭2101合约、焦煤2101合约，渤海融幸、肖佳华涉嫌商定买卖应用焦煤2101合约一案已由中邦证监会探问完毕。中邦证监会遵循闭连规矩拟决策对渤海融幸（上海）商贸有限公司责令矫正，合计充公违法所得10,197,566.6元，并处以10,197,566.6元的罚款；对杨会兵赐与警备，合计处以20万元的罚款；对王烨赐与警备，合计处以10万元的罚款；对肖佳华责令矫正，并处以20万元的罚款。本次《行政责罚事先见告书》中涉及的拟责罚对象系公司控股子公司之治下孙公司及闭连职员，不涉及本公司。截至本召募仿单缔结日，发行人筹办景况寻常，本次《行政责罚事先见告书》拟责罚事项不会对公司及子公司的筹办行动、财政状态及偿债才气酿成巨大晦气影响，不会酿成公司巨大内控缺陷。

　　0392023014号），因公司正在推广郑州华晶金刚石股份有限公司2016年非公然拓行股票项目中，涉嫌保荐、不断督导等营业未用功尽责，所出具的文献存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，中邦证监会依法决策对公司立案。

　　公司于2023年5月12日收到中邦证监会《行政责罚事先见告书》（责罚字[2023]23号）；于2023年6月20日收到中邦证监会《行政责罚决策书》（行政责罚[2023]45号），东北证券涉嫌正在郑州华晶金刚石股份有限公司2016年非公然拓行股票及不断督导时代未用功尽责案，已由中邦证监会审理终结，中邦证监会依法对公司做出行政责罚，公司已庄重服从监禁条件竣工整改及问责就业。公司目前筹办景况优良，资产欠债组织合理，财政状态平静，各项营业运转平定，但后续公司仍不消除存正在声誉和财政状态受到损害的危急。

　　我邦证券行业急速起色，对卓越人才的需求日益要紧，人才本质是其起色的中央角逐因素。公司为员工制订和践诺了一整套培训宗旨和激发机制，教育了团队的凝集力和忠实度，正在依旧现有人才组织的根源上，豪爽吸引业内卓越人才加盟。然而，面临证券行业异日日趋激烈的人才角逐，公司如不行适合行业急速变更的需求，不行消除正在特定境况和条目下存正在卓越人才流失的或许，从而对公司的筹办办理和营业起色形成晦气影响。

　　证券行业属于邦度特许筹办行业，我邦公布了《证券法》《证券公司办理想法》等公法、原则和计谋实行榜样。证券公司发展证券承销、自营、经纪、资产办理等营业要接收中邦证监会的监禁。公司正在筹办中如违反前述相闭公法、原则和计谋的规矩，或许会受到中邦证监会等监禁机构罚款、暂停或勾销营业资历的行政责罚。

　　邦度对质券行业的监禁轨制正正在渐渐完美，证券行业的特许筹办、佣金办理和税收办理等计谋将或许跟着我邦证券墟市的起色而调剂。特别必要指出的是我邦证券行业特许筹办计谋的调剂将听从放宽墟市准入和增强危急监控的法则，渐渐低重对质券行业的维护水平，并出力榜样证券墟市次第，以鼓吹证券行业的有序角逐。因而，这些计谋的变更不光会影响我邦证券墟市的行情，况且会变革我邦证券行业的角逐办法，将对公司各项营业形成分歧水平的影响。

　　公司股权比例较为聚集，股东推举的董事会成员组织较为平衡，董事会各董事服从各自的愿望独立加入董事管帐划，任何一方董事均无法孤独独揽公司的巨大事项、筹办和财政计划，因而公司没有控股股东和实践负责人。本期债券发行竣工后，公司仍无控股股东、无实践负责人，提请投资者小心闭连危急。

　　截至召募仿单缔结日，公司第一大股东亚泰集团持有公司72,116.87万股股票，个中已操持质押35,519.00万股，占亚泰集团所持公司股份比例49.25%，占公司总股本15.18%。公司第一大股东所持公司股权质押的比例较高。若亚泰集团未能服从商定履约或恰当管理相闭事项，所质押的公司股份或许被强制推广，进而形成股权转化的危急。

　　2024年3月27日，亚泰集团辞别与长春市都邑起色投资控股（集团）有限公司（以下称“长发集团”）和长春市金融控股集团有限公司（以下简称“长春市金控”）缔结《意向订交》，公司第一大股东亚泰集团拟出售其持有的公司29.81%的股份，个中拟将其持有的公司20.81%股份出售给长发集团，拟将其持有的公司9%股份出售给长春市金控或其指定的治下子公司。上述买卖尚处于盘算阶段，实在买卖计划及买卖条目以买卖两边缔结的正式订交为准，且须按影相闭公法原则的规矩践诺审议序次，并经邦有资产办理有权机构及证券监禁有权机构照准。

　　2023年12月11日，公司召开了第十一届董事会2023年第四次且则集会，2023年12月27日召开了2023年第三次且则股东大会审议通过了《闭于公司践诺债务融资及授权的议案》，对公司践诺债务融资闭连事宜及授权事项作出决议，决议有用期为自2024年1月15日起36个月。2024年8月29日，公司召开总裁办公会，通过公然拓行短期公司债券的决议。

　　公司于2024年11月29日得回中邦证券监视办理委员会（证监许可〔2024〕1732号）应允面向专业投资者发行面值余额不抢先（含）50亿元的短期公司债券的注册。本期债券为该批文项下第二期发行。