九强生物：中国国际金融股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

　　九强生物：中国国际金融股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书北京九强生物技能股份有限公司（以下简称“九强生物”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不赶上113,900.00万元可转换公司债券并正在创业板上市，并已聘任中邦邦际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“本机构”或“我公司”）动作本次证券发行的保荐机构。

　　遵照《中华公民共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐生意办理方法》（以下简称“《保荐方法》”）《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》（以下简称“《注册方法》”）《发行证券的公司新闻披露实质与花样规则第27号——发行保荐书和发行保荐职业呈文》《保荐人尽职侦察职业规则》等法令原则和中邦证券监视办理委员会（以下简称“中邦证监会”）及深圳证券来往所的相合规则，保荐机构及其保荐代外人诚恳取信，发愤尽责，苛肃遵从依法订定的生意法则、行业执业模范和品德规则出具本发行保荐书，并包管本发行保荐书实在切性、精确性和完备性。

　　（本发行保荐书中如无极度阐发，合系用语具有与《北京九强生物技能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中相似的寄义。本发行保荐书中个别合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有分别，或个别比例目标与合系数值直接揣度的结果正在尾数上有分别，这些分别是由四舍五入酿成的。）

　　中金公司本次的确肩负推举的保荐代外人工雷仁光和陈晗，其保荐生意执业情形如下：

　　雷仁光：于2020年获得保荐代外人资历，正在保荐生意执业流程中苛肃效力《证券发行上市保荐生意办理方法》等合系规则，执业记载优越。重要到场并落成的项目有科沃斯呆板人股份有限公司公然拓行A股可转换公司债券项目、南京泉峰汽车缜密技能股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目、东方产业新闻股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目、永安行科技股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目、青岛海尔股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目、青岛鼎信通信股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目等。

　　陈晗：于2020年获得保荐代外人资历，正在保荐生意执业流程中苛肃效力《证券发行上市保荐生意办理方法》等合系规则，执业记载优越。重要到场并落成的项目有中邦公民保障集团股份有限公司A股IPO项目。

　　本次证券发行项目标协办人：张乔顺，于2017年获得证券从业资历，重要到场并落成的项目有科沃斯呆板人股份有限公司公然拓行A股可转换公司债券项目、南京泉峰汽车缜密技能股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目、深圳市血本运营集团有限公司收购中邦邦际海运集装箱（集团）股份有限公司A+H股财政垂问项目、上海莱士血液成品股份有限公司发行股份置备资产项目、西藏奇正藏药股份有限公司公然拓行可转换公司债券项目、中邦铁修股份有限公司2019年面向及格投资者公然拓行可续期公司债券项目、中邦电修地产集团有限公司2018年非公然拓行公司债券项目。

　　项目组其他成员：黄捷宁、李杰、杨朴、黄小米、杜蜀萍、李思渊、刘旭桐、李卓然、王书源、蓝悦霏、江昊岩

　　商酌、开拓医疗东西、体外诊断试剂、电子修筑；贩卖医疗东西Ⅰ、Ⅱ类、自产产物；批发电子修筑；佣金代庖（拍卖除外）；货色进出口（不涉及邦营营业办理商品，涉及配额、许可证办理商品的，遵从邦度相合规则统治申请）；技能筹议、技能效劳、技能培训、技能让与；分娩医疗东西（以医疗东西分娩许可证为准）；贩卖医疗东西Ⅲ类。（市集主体依法自决选取策划项目，发展策划行动；该企业于2009年11月06日由内资企业变换为外商投资企业；分娩医疗东西（以医疗东西分娩许可证为准）、贩卖第三类医疗东西以及依法须经允许的项目，经合系部分允许后依允许的实质发展策划行动；不得从事邦度和本市家产战略禁止和限度类项目标策划行动。）

　　截至2021年9月30日，发行人总股本为588,984,300股，股本机合如下：

　　股东名称 股东本质 持股比例 持股数目 持有有限售前提的股份数目 质押或冻结情形

　　股东名称 股东本质 持股比例 持股数目 持有有限售前提的股份数目 质押或冻结情形

　　华盖信诚医疗强健投资成都共同企业（有限共同） 境内非邦有法人 4.06% 23,919,500 0 - -

　　广州市玄元投资办理有限公司－玄元科新72号私募证券投资基金 境内非邦有法人 1.25% 7,383,550 0 - -

　　中邦工商银行股份有限公司－融通强健家产聪明装备混淆型证券投资基金 境内非邦有法人 1.25% 7,380,000 0 - -

　　A股首发前迩来一期末归属于母公司股东的净资产额（元） 632,082,537.33（2014年9月30日）

　　本次发行前迩来一期末归属于母公司股东的净资产额（元） 3,465,996,202.28（2021年9月30日）

　　当年现金分红占归并报外归属于母公司全盘者的净利润的比例 52.03% 22.48% 24.79%

　　越权审批，或无正式允许文献，或偶发性的税收返还、减免 - 3.58 3.98 72.30

　　除同公司平常经贸易务合系的有用套期保值生意外，持有来往性金融资产、衍生金融资产、来往性金融欠债、衍生金融欠债发作的公正价钱更改损益，以及治理来往性金融资产、衍生金融资产、来往性金融欠债、衍生金融欠债和其他债权投资获得的投资收益 668.60 126.59 - -

　　应收账款周转率=贸易收入/应收账款均匀账面价钱存货周转率=贸易本钱/存货均匀账面价钱

　　归属于母公司全盘者的每股净资产＝期末归属于母公司全盘者权利/期末股本总额

　　息金保险倍数=（利润总额+计入财政用度的息金开销）/（计入财政用度的息金开销+血本化息金）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财政用度的息金开销+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长守候摊用度摊销

　　发行人遵从中邦证监会《公然拓行证券的公司新闻披露编报法则第9号——净资产收益率和每股收益的揣度及披露（2010年修订）》（中邦证券监视办理委员会布告〔2010〕2号）、《公然拓行证券的公司新闻披露注释性布告第1号——非通常性损益》（中邦证券监视办理委员会布告〔2008〕43号）条件揣度的净资产收益率和每股收益如下：

　　1、本机构本身及本机构手下子公司除下述情形外不存正在持有发行人或其控股股东、本质掌管人、紧张合系方股份的情形；

　　中金公司经留意自查后确认：截至2021年9月30日，保荐机构、主承销商和受托办理人中金公司及其子公司持有发行人6,241,228股，合计占发行人总股本的1.06%。

　　中金公司动作本次九强生物向不特定对象发行可转债项目标保荐机构（主承销商），苛肃效力拘押机构的各项规章轨制，凿凿履行内部新闻分开轨制，充满保险保荐机构的职业操守和独立性。中金公司成立了苛肃的新闻分开墙机制，包罗各生意之间正在机组成立、职员、新闻体例、资金账户、生意运作、策划办理等方面的独立分开机制及保密新闻的办理和掌管机制等，以提防虚实来往及避免因益处冲突发作的违法违规行动。

　　中金公司自营部分、资产办理部分及手下子公司持有发行人股份是凭借其本身独立投资商酌作出的决议，属于中金公司合系生意部分和机构的闲居市集化行动，与本次项目保荐并无合系，不会影响保荐机构公平实行保荐职责。

　　2、截至2021年9月30日，发行人或其控股股东、本质掌管人、紧张合系方不存正在持有本机构及本机构手下子公司股份的情形。

　　3、截至2021年9月30日，本机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级办理职员不存正在具有发行人权利、正在发行人任职等情形。

　　4、中金公司目前第一大股东为重心汇金投资有限仔肩公司（以下简称“重心汇金”或“上司股东单元”），截至2021年9月30日，重心汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，重心汇金的手下子公司中邦修银投资有限仔肩公司、修投投资有限仔肩公司、中邦投资筹议有限仔肩公司各持有中金公司约0.02%的股份。重心汇金遵照邦务院授权，对邦有中心金融企业实行股权投资，以出资额为限代外邦度依法对邦有中心金融企业行使出资人权柄和实行出资人职守，杀青邦有金融资产保值增值。重心汇金不发展其他任何贸易性策划行动，只是问其控股的邦有中心金融企业的闲居策划行动。遵照发行人供给的原料及公然新闻原料显示，截至2021年9月30日，中金公司上司股东单元与发行人或其控股股东、本质掌管人、紧张合系方之间不存正在彼此持股的情形，中金公司上司股东单元与发行人控股股东、本质掌管人、紧张合系方之间不存正在彼此供给担保或融资的情形。

　　5、截至2021年9月30日，本机构与发行人之间不存正在影响本机构公平实行保荐职责的其他合系合联。

　　中金公法令律合规部已出具合规审查主张，以为上述保荐机构二级市集账户持股情形是凭借其独立投资商酌作出的决议，属于其闲居市集化行动。该等情状不影响保荐机构实行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存正在益处冲突。

　　遵照《证券发行上市保荐生意办理方法》及中金公司质控和内核轨制，本机构自项目立项后即由项目履行与质料掌管委员会组修对应的质控小组，质控小组对项目危险执行流程办理和掌管；内核部组修内核职业小组，与内核委员会协同肩负执行内核职业，通过公司层面审核的办法对项目实行出口办理和终端危险掌管，实行以公司外面对外提交、报送、出具或披露质料和文献的最终审批决议职责。

　　项目组正在申请项目立项时，项目履行与质料掌管委员会就立项申请从项目履行危险角度供给立项审核主张，内核部从项目合头危险角度供给立项审核主张。

　　质控小组和内核职业小组组修后，对项目组的尽职侦察职业及尽职侦察功夫合心的重要题目等实行按期检讨。

　　项目组按拍照合规则，将申报质料提交质控小组和内核职业小组，质控小组对申报质料、尽职侦察情形及职业草稿实行全部审核，并视须要针对审核中的中心题目及职业草稿开外示场核查，对项目组的尽职侦察职业草稿实行验收并出具验收主张。质控小组审核完毕后，由项目履行与质料掌管委员会结构召开初审会审议并实行问核。初审会后，质控小组出具项目质料掌管呈文及尽职侦察职业草稿验收主张，并正在内核委员汇集会（以下简称“内核集会”）上就审核情形实行请示。内核部结构召开内核集会就项目实行充满商榷，即是否应许推举申报实行外决并出具内核主张。

　　项目组将申报质料提交证券拘押机构后，项目组须将证券拘押机构的历次问询函答复/反应主张回答、申报质料更新及向证券拘押机构出具的其他文献提交质控小组和内核职业小组，经质控小组和内核职业小组审核通事后方可对外报送。

　　项目获取注册批文后，项目组须将发行上市功夫需经项目履行与质料掌管委员会/血本市集部质控团队审核的文献提交质控小组/血本市集部质控团队和内核职业小组，经质控小组/血本市集部质控团队和内核职业小组审核通事后方可对外报送。

　　项目组须将继续督导功夫以中金公司外面出具的文献提交投资银行部后督专员、质控小组和内核职业小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核职业小组审核通事后方可对外报送。

　　经按内部审核步调对北京九强生物技能股份有限公司本次可转换公司债券发行的申请文献实行苛肃核查，本机构对本次发行申请的内核主张如下：北京九强生物技能股份有限公司适合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的根基前提，申报文献确切、精确、完备，应许将其上报深圳证券来往所审核。

　　（一）中金公司已遵从法令、行政原则、中邦证监会以及深圳证券来往所的规则，对发行人及其控股股东、本质掌管人实行了尽职侦察和留意核查，充满理解发行人策划景况及其面对的危险和题目，实行了相应的内部审核步调。应许推举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）动作九强生物本次证券发行的保荐机构，中金公司通过尽职侦察和对申请文献的留意核查，就下列事项做出应许：

　　1、有充满原故确信发行人适合法令原则、中邦证监会以及深圳证券来往所相合证券发行上市的合系规则；

　　2、有充满原故确信发行人申请文献和新闻披露原料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　3、有充满原故确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露原料中外达主张的凭借充满合理；

　　4、有充满原故确信申请文献和新闻披露原料与证券效劳机构宣告的主张不存正在本色性分别；

　　5、包管所指定的保荐代外人及本保荐机构的合系职员已发愤尽责，对发行人申请文献和新闻披露原料实行了尽职侦察和留意核查；

　　6、包管本发行保荐书及与实行保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　7、包管对发行人供给的专业效劳和出具的专业主张适合法令、行政原则、中邦证监会以及深圳证券来往所的规则和行业模范；

　　8、自发回收中邦证监会、深圳证券来往所遵照《证券发行上市保荐生意办理方法》选用的拘押步调。

　　从命《公法令》《证券法》《注册方法》《证券发行与承销办理方法》《保荐方法》《保荐人尽职侦察职业规则》《上市公司办理规则》《深圳证券来往所创业板股票上市法则》等合系法令、原则、部分规章和模范性文献的规则，中金公司通过尽职侦察和对申请文献的留意核查，并与发行人、发行人讼师及审计机构等合系机构历程充满疏导后以为：发行人适合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的根基前提；本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于发行人的继续进展；本次向不特定对象发行可转换公司债券事项仍然实行了须要的决议及审批步调；本次向不特定对象发行可转换公司债券全套申请文献的实质与花样适合中邦证监会、深圳证券来往所的相合规则。以是，中金公司应许动作九强生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并出具本发行保荐书。

　　经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券实行了《公法令》《证券法》《注册方法》及中邦证监会规则的决议步调，的确情形如下：

　　1、2021年9月6日，发行人召开第四届董事会第十四次（权且）集会，审议并通过《合于公司适合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证说明呈文的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性说明呈文的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及合系来往的议案》《合于公司前次召募资金操纵情形呈文的议案》《合于拟订的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟选用添补步调及合系主体应许的议案》《合于将来三年（2022年—2024年）股东回报计议的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权统治本次向不特定对象发行可转换公司债券的确事宜的议案》《合于提请召开公司2021年第二次权且股东大会的议案》等与本次发行合系的议案，并将上述相合议案提交公司2021年第二次权且股东大会审议。

　　2、2021年9月22日，发行人召开2021年第二次权且股东大会，审议并通过《合于公司适合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证说明呈文的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性说明呈文的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及合系来往的议案》《合于公司前次召募资金操纵情形呈文的议案》《合于拟订的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟选用添补步调及合系主体应许的议案》《合于将来三年（2022年—2024年）股东回报计议的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权统治本次向不特定对象发行可转换公司债券的确事宜的议案》等与本次发行合系的议案。

　　经核查，保荐机构以为：发行人本次证券发行仍然获取发行人董事会、股东大会的允许，发行人董事会已获得股东大会合于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行实行的决议步调适合《公法令》《证券法》《注册方法》等法令原则的合系规则和发行人《公司章程》等的规则。

　　保荐机构对发行人适合《证券法》合于发行可转换公司债券前提的情形实行了逐项核查。经核查，保荐机构以为发行人本次发行适合《证券法》规则的发行前提，的确如下：

　　公司苛肃遵从《公法令》、《证券法》和其它的相合法令、原则、模范性文献的条件，设立股东大会、董事会、监事会及相合的策划机构，具有健康的法人办理机合。公司成立健康了各部分的办理轨制，股东大会、董事会、监事会等遵从《公法令》、《公司章程》及公司各项职业轨制的规则，行使各自的权柄，实行各自的职守。

　　公司适合《证券法》第十五条“（一）具备健康且运转优越的结构机构”的规则。

　　2018年度、2019年度和 2020年度，公司归属于母公司全盘者的净利润分散为30,066.53万元、33,164.87万元和11,227.71万元，均匀可分拨利润为24,819.70万元。参考近期债券市集的发行利率秤谌并经合理测度，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的息金。

　　公司适合《证券法》第十五条“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的息金”的规则。

　　本次可转债发行总额为不赶上公民币11.39亿元（含11.39亿元），扣除发行用度后的召募资金净额将用于收购迈重生物30%股权和填充滚动性资金，适合邦度家产战略和法令、行政原则的规则。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将遵从公司债券召募方法所列资金用处操纵；变换资金用处，须经债券持有人集会作出决议；本次发行召募资金不必于补偿赔本和非分娩性开销。

　　公司适合《证券法》第十五条第二款“公然拓行公司债券筹集的资金，必需遵从公司债券召募方法所列资金用处操纵；变换资金用处，必需经债券持有人集会作出决议。公然拓行公司债券筹集的资金，不得用于补偿赔本和非分娩性开销”的规则。

　　发行人尽力于体外诊断试剂的研发、分娩和贩卖，是我邦体外诊断行业的领先企业1。加倍是正在高端诊断试剂（如胱抑素C、同型半胱氨酸、小而密低密度脂卵白胆固醇）范畴，发行人正在邦内处于领先秤谌。发行人目前的重要诊断试剂品种包罗肝功类、肾功类、血脂类、心肌毁伤、特种卵白和糖代谢类生化目标，以及血栓与止血监测和血型监测目标等。2018年度、2019年度及2020年度，发行人的贸易收入分散为77,417.82万元、84,086.17万元、84,811.85万元，净利润分散为30,066.53万元、33,164.87万元、12,167.72万元。发行人具备继续策划才气。

　　公司适合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除该当适合第一款规则的前提外，还该当效力本法第十二条第二款规则”。

　　1 市集位置情形根源于中泰证券于2021年2月出具的九强生物商酌呈文，下同。

　　截至本发行保荐书出具日，公司不存正在违反《证券法》第十七条“有下列情状之一的，不得再次公然拓行公司债券：（一）对已公然拓行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支拨本息的真相，仍处于赓续状况；（二）违反根源则则，变换公然拓行公司债券所募资金的用处”规则的禁止再次公然拓行公司债券的情状。

　　保荐机构凭借《注册方法》合于申请向不特定对象发行可转换公司债券的前提，对发行人的情形实行逐项核查，并确认发行人适合《注册方法》规则的发行前提，的确如下：

　　1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券适合《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规则的合系实质：

　　经项目组查阅公然新闻、翻阅公司原料并与发行人疏导，公司现任董事、监事和高级办理职员具备任职资历，或许诚笃和发愤地实行职务，不存正在违反《公法令》第一百四十八条、第一百四十九条规则的行动，且迩来36个月内未受到过中邦证监会的行政惩处、迩来12个月内未受到过证券来往所的公然责备。

　　公司适合《注册方法》第九条“（二）现任董事、监事和高级办理职员适合法令、行政原则规则的任职条件”的规则。

　　（2）具有完备的生意体例和直接面向市集独立策划的才气，不存正在对继续策划有宏大倒霉影响的情状。

　　经项目组通过查阅公然新闻、翻阅公司原料等形式对公司结构机合及策划情形发展核查，公司的职员、资产、财政、机构、生意独立，或许自决策划办理，具有完备的生意体例和直接面向市集独立策划的才气，不存正在对继续策划有宏大倒霉影响的情状。

　　公司适合《注册方法》第九条“（三）具有完备的生意体例和直接面向市集独立策划的才气，不存正在对继续策划有宏大倒霉影响的情状”的规则。

　　（3）管帐根本职业模范，内部掌管轨制健康且有用履行，财政报外的编制和披露适合企业管帐规则和合系新闻披露法则的规则，正在全盘宏大方面公正反响了上市公司的财政景况、策划成效和现金流量，迩来三年财政管帐呈文被出具无保存主张审计呈文。

　　经项目组查阅公然新闻、翻阅公司原料并与发行人管帐师疏导，公司苛肃遵从《公法令》、《证券法》、《深圳证券来往所创业板股票上市法则》和其他的相合法令原则、模范性文献的条件，成立健康和有用执行内部掌管，合理包管策划办理合法合规、资产安乐、财政呈文及合系新闻确切完备，普及策划功用和效益，鼓舞杀青进展计谋。公司成立健康了公司的法人办理机合，造成科学有用的职责分工和制衡机制，保险了办理机合模范、高效运作。公司结构机合了然，各部分和岗亭职责清楚。公司成立了特意的财政办理轨制，对财政部的结构架构、职业职责、财政审批等方面实行了苛肃的规则和掌管。公司实行内部审计轨制，设立审计部，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济行动实行内部审计监视。

　　公司遵从企业内部掌管模范体例正在全盘宏大方面连结了与财政报外编制合系的有用的内部掌管。致同管帐师事宜所（特别平淡共同）对公司与财政呈文相合的内部掌管有用性实行了鉴证，出具了致同专字（2021）第441A007336号《北京九强生物技能股份有限公司内部掌管鉴证呈文》，鉴证主张为：“咱们以为，九强生物于 2020年 12月31日正在全盘宏大方面有用地连结了遵从《企业内部掌管根基模范》成立的与财政报外合系的内部掌管。”

　　公司2018-2020年度财政呈文经致同管帐师事宜所（特别平淡共同）审计，并分散出具了致同审字（2019）第441ZA9459号、致同审字（2020）第441ZA4372号和致同审字（2021）第441A010989号尺度无保存主张的审计呈文。

　　公司适合《注册方法》第九条“（四）管帐根本职业模范，内部掌管轨制健康且有用履行，财政报外的编制和披露适合企业管帐规则和合系新闻披露法则的规则，正在全盘宏大方面公正反响了上市公司的财政景况、策划成效和现金流量，迩来三年财政管帐呈文被出具无保存主张审计呈文”的规则。

　　经项目组查阅公然新闻并与发行人管帐师疏导，公司2019年、2020年杀青的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非通常性损益前后孰低者计）分散为31,374.93万元、11,227.71万元。

　　公司适合《注册方法》第九条“（五）迩来二年结余，净利润以扣除非通常性损益前后孰低者为揣度凭借”的规则。

　　经项目组查阅公然新闻、翻阅公司原料并与发行人疏导，截至本发行保荐书出具日，公司迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资。

　　公司适合《注册方法》第九条“（六）除金融类企业外，迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的规则。

　　2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存正在《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》第十条规则的不得向不特定对象发行股票的情状：

　　（二）上市公司及其现任董事、监事和高级办理职员迩来三年受到中邦证监会行政惩处，或者迩来一年受到证券来往所公然责备，或者因涉嫌犯警正正在被法令陷坑立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　（三）上市公司及其控股股东、本质掌管人迩来一年存正在未实行向投资者作出的公然应许的情状；

　　（四）上市公司及其控股股东、本质掌管人迩来三年存正在贪污、行贿、侵扰家当、调用家当或者捣乱社会主义市集经济顺序的刑事犯警，或者存正在重要损害上市公司益处、投资者合法权利、社会民众益处的宏大违法行动。”

　　经项目组查阅公然新闻、翻阅公司原料并与发行人疏导，公司适合《注册方法》第十条的规则。

　　3、公司召募资金操纵适合《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》第十五条、第十二条的合系规则：

　　发行人本次召募资金净额将用于收购迈重生物30%股权和填充滚动性资金，不必于补偿赔本和非分娩性开销。

　　发行人本次召募资金净额将用于收购迈重生物30%股权和填充滚动性资金，不属于限度类或舍弃类行业，适合邦度家产战略和法令、行政原则的规则。

　　（3）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为重要生意的公司。

　　本次召募资金净额将用于收购迈重生物30%股权和填充滚动性资金。迈重生物是中邦肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技能企业，非以营业有价证券为重要生意的公司。公司本次收购项目标执行，将深化上市公司与迈重生物协作，进一步胀吹两边充满阐扬各自斗劲上风，对上市公司进一步提拔公司检测生意的效劳秤谌和比赛气力具有紧张旨趣。以是，本次召募资金操纵不涉及持有财政性投资。

　　（4）召募资金项目执行后，不会与控股股东、本质掌管人及其掌管的其他企业新增组成宏大倒霉影响的同行比赛、显失公允的合系来往，或者重要影响公司分娩策划的独立性。

　　上市公司无控股股东及本质掌管人，本次发行落成后公司现有的同行比赛景况不会产生蜕变。

　　综上所述，本次召募资金适合《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》第十五条、第十二条规则。

　　4、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券适合《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》第十三条规则的合系实质：

　　经项目组查阅公然新闻、翻阅公司原料并与发行人疏导，公司苛肃遵从《公法令》、《证券法》和其它的相合法令、原则、模范性文献的条件，设立股东大会、董事会、监事会及相合的策划机构，具有健康的法人办理机合。公司成立健康了各部分的办理轨制，股东大会、董事会、监事会等遵从《公法令》、《公司章程》及公司各项职业轨制的规则，行使各自的权柄，实行各自的职守。

　　公司适合《注册方法》第十三条“（一）具备健康且运转优越的结构机构”的规则。

　　经项目组查阅公然新闻并与发行人管帐师疏导，2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司全盘者的净利润分散为30,066.53万元、33,164.87万元和11,227.71

　　万元，均匀可分拨利润为24,819.70万元。参考近期债券市集的发行利率秤谌并经合理测度，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的息金。

　　公司适合《注册方法》第十三条“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的息金”的规则。

　　经项目组查阅公然新闻并与发行人管帐师疏导，2018岁暮、2019岁暮、2020岁暮及2021年9月末，公司资产欠债率（归并）分散为8.72%、8.50%、13.63%和21.70%，资产欠债机合合理。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司策划行动发作的现金流量净额分散为25,614.78万元、18,860.34万元、12,305.86万元及17,235.37万元，现金流量团体情形优越。公司具有合理的资产欠债机合宁静常的现金流量。本次发行落成后，累计债券余额未赶上迩来一期末净资产的50%，资产欠债机合连结正在合理秤谌，公司有足够的现金流来支拨可转债的本息。

　　公司适合《注册方法》第十三条“（三）具有合理的资产欠债机合宁静常的现金流量”的规则。

　　5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存正在《创业板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》第十四条规则的不得发行可转债的情状：

　　“（一）对已公然拓行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支拨本息的真相，仍处于赓续状况。

　　经项目组查阅公然新闻、翻阅公司原料并与发行人管帐师疏导，公司适合《注册方法》第十四条的规则。

　　（1）本次发行适合《注册方法》第六十一条的规则：可转债该当具有限日、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股价钱及调理法则、赎回及回售、转股价钱向下修改等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法会商确定。

　　本次可转债的票面利率实在定形式及每一计息年度的最终利率秤谌，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）正在发行前遵照邦度战略、市集景况和公司的确情形与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债实行了信用评级，本次可转借主体永恒信用品级为AA-，债券信用品级为AA-。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年起码实行一次跟踪评级。

　　公司拟订了《可转换公司债券持有人集会法则》，商定了维护债券持有人权柄的方法，以及债券持有人集会的权柄、步调和决议生效前提。

　　本次可转债的初始转股价钱不低于召募仿单布告日前二十个来往日公司股票来往均价（若正在该二十个来往日内产生过因除权、除息惹起股价调理的情状，则对换整前来往日的来往价钱按历程相应除权、除息调理后的价钱揣度）和前一个来往日公司股票来往均价，的确初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）正在本次发行前遵照市集景况与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总额/该二十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公司股票来往总额/该日公司股票来往总量。

　　正在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次可转债转股而减少的股本）、配股、派送现金股利等情形使公司股份产生蜕变时，

　　个中：P0为调理前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调理后转股价。

　　当公司展示上述股份和/或股东权利蜕变情形时，将次第实行转股价钱调理，并正在深圳证券来往所网站和适合中邦证券监视办理委员会规则前提的新闻披露媒体（以下简称“适合前提的新闻披露媒体”）上登载合系布告，并于布告中载明转股价钱调理日、调理方法及暂停转股功夫（如需）。当转股价钱调理日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票注册日之前，则该持有人的转股申请按公司调理后的转股价钱履行。

　　当公司也许产生股份回购、归并、分立或任何其他情状使公司股份种别、数目和/或股东权利产生蜕变从而也许影响本次可转债持有人的债权柄益或转股衍生权利时，公司将视的确情形遵从公允、公平、公正的法则以及充满维护本次可转债持有人权利的法则调理转股价钱。相合转股价钱调理实质及操作方法将凭借当时邦度相合法令原则及证券拘押部分的合系规则来订定。

　　正在本次可转债期满后五个来往日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮必然比例（含结果一期年度息金）的价钱向本次可转债持有人赎回整体未转股的本次可转债。的确上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）正在本次发行前遵照市集情形与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　正在本次可转债转股期内，倘使公司股票相连三十个来往日中起码有十五个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%），公司有权遵从本次可转债面值加当期应计息金的价钱赎回整体或个别未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相似，即发行解散之日满六个月后的第一个来往日起至本次可转债到期日止。

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个来往日内产生过转股价钱调理的情状，则正在调理日前的来往日按调理前的转股价钱和收盘价钱揣度，调理日及之后的来往日按调理后的转股价钱和收盘价钱揣度。

　　别的，当本次可转债未转股余额亏欠公民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权确定以面值加当期应计息金的价钱赎回整体未转股的本次可转债。

　　若本次可转债召募资金利用的执行情形与公司正在召募仿单中的应许比拟展示宏大蜕变，且该蜕变被中邦证监会认定为变换召募资金用处的，本次可转债持有人享有一次以面值加被骗期应计息金的价钱向公司回售其持有的个别或者整体本次可转债的权柄。正在上述情状下，本次可转债持有人可能正在公司布告后的回售申报期内实行回售，本次回售申报期内不执行回售的，主动吃亏该回售权。

　　正在本次可转债结果两个计息年度内，倘使公司股票收盘价正在任何相连三十个来往日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债整体或个别以面值加被骗期应计息金回售给公司。若正在上述来往日内产生过转股价钱因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而减少的股本）、配股以及派发掘金股利等情形而调理的情状，则正在调理日前的来往日按调理前的转股价钱和收盘价钱揣度，正在调理日及之后的来往日按调理后的转股价钱和收盘价钱揣度。倘使展示转股价钱向下修改的情形，则上述“相连三十个来往日”须从转股价钱调理之后的第一个来往日起按修改后的转股价钱从新揣度。

　　结果两个计息年度可转债持有人正在每年回售前提初度餍足后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初度餍足回售前提而可转债持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并执行回售的，该计息年度不行再行使回售权。可转债持有人不行众次行使个别回售权。

　　正在本次可转债存续功夫，当公司股票正在大肆相连三十个来往日中有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下修改计划并提交公司股东大会审议外决。若正在前述三十个来往日内产生过转股价钱调理的情状，则正在转股价钱调理日前的来往日按调理前的转股价钱和收盘价揣度，正在转股价钱调理日及之后的来往日按调理后的转股价钱和收盘价揣度。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可执行。股东实行外决时，持有本次可转债的股东该当回避。修改后的转股价钱应不低于前项规则的股东大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一来往日公司股票来往均价。

　　如公司股东大会审议通过向下修改转股价钱，公司将正在适合前提的新闻披露媒体上登载股东大会决议布告，布告修改幅度、股权注册日及暂停转股功夫（如需）等。从股权注册日后的第一个来往日（即转股价钱修改日）起，出手还原转股申请并履行修改后的转股价钱。若转股价钱修改日为转股申请日或之后，转换股份注册日之前，该类转股申请应按修改后的转股价钱履行。

　　（2）本次发行适合《注册方法》第六十二条的规则：可转债自觉行解散之日起六个月后方可转换为公司股票，转股限日由公司遵照可转债的存续限日及公司财政景况确定。债券持有人对转股或者不转股有选取权，并于转股的越日成为上市公司股东。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条件商定：本次可转债转股期自本次可转债发行解散之日满六个月后的第一个来往日起至本次可转债到期日止。

　　（3）本次发行适合《注册方法》第六十四条的规则：向不特定对象发行可转债的转股价钱该当不低于召募仿单布告日前二十个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均价。

　　本次可转债的初始转股价钱不低于召募仿单布告日前二十个来往日公司股票来往均价（若正在该二十个来往日内产生过因除权、除息惹起股价调理的情状，则对换整前来往日的来往价钱按历程相应除权、除息调理后的价钱揣度）和前一个来往日公司股票来往均价，的确初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）正在本次发行前遵照市集景况与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总额/该二十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公司股票来往总额/该日公司股票来往总量。

　　公司不属于海合失信企业，本次发行适合《合于对海合失信企业执行笼络惩戒的协作备忘录》的合系规则。

　　（六）合于发行人落实《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导主张》相合事项的核查主张

　　遵照《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导主张》的条件，发行人已召开第四届董事会第十四次（权且）集会和2021年第二次权且股东大会，审议通过了《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟选用添补步调及合系主体应许的议案》。

　　“1、应许不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送益处，也不采用其他形式损害公司益处。

　　4、应许由董事会或薪酬委员会拟订的薪酬轨制与公司添补回报步调的履行情形相挂钩。

　　5、应许拟宣布的公司股权激劝（如有）的行权前提与公司添补回报步调的履行情形相挂钩。

　　6、应许出具日后至本次可转换公司债券发行执行完毕前，若中邦证监会等证券拘押机构作出合于添补回报步调及其应许的其他新的拘押规则，且本应许合系实质不行餍足中邦证监会等证券拘押机构的该等规则时，应许届时将遵从中邦证监会等证券拘押机构的最新规则出具填充应许。

　　7、应许凿凿实行公司拟订的相合添补回报步调以及自己对此作出的任何相合添补回报步调的应许，若自己违反该等应许并给公司或者投资者酿成失掉的，自己乐意依法负担对公司或者投资者的补充仔肩。”

　　发行人持股5%以上股东邦药投资、刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、ZHOU XIAOYAN已出具应许：

　　2、自本应许函签定日至公司本次可转换公司债券发行执行完毕前，若中邦证监会等证券拘押机构作出合于添补回报步调及其应许的其他新的拘押规则，且本应许合系实质不行餍足中邦证监会等证券拘押机构的该等规则时，本公司/自己应许届时将遵从中邦证监会的最新规则出具填充应许；

　　3、本公司/自己将凿凿实行公司拟订的相合添补回报步调以及本公司/自己对此作出的任何相合添补回报步调的应许，若本公司/自己违反该等应许并给公司或者投资者酿成失掉的，本公司/自己乐意依法负担对公司或者投资者的相应补充仔肩。”

　　经核查，保荐机构以为，发行人所估计的即期回报摊薄情形合理，添补即期回报步调及合系应许主体的应许事项适合《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导主张》的合系规则，亦适合《邦务院办公厅合于进一步加紧血本市集中小投资者合法权利维护职业主张》中合于维护中小投资者合法权利的精神。

　　遵照《合于加紧证券公司正在投资银行类生意中聘任第三方等清廉从业危险防控的主张》（[2018]22号）的规则，本保荐机构对保荐机构和发行人工本次证券发行有偿聘任第三方机构或小我（以下简称“第三方”）的行动实行了核查。

　　为掌管项目法令危险，加紧对项目法令事项发展的尽职侦察职业，本机构已聘任北京市嘉源讼师事宜所上海分所负责本次证券发行的保荐机构/主承销商讼师。保荐机构/主承销商讼师持有北京市法令局公告的《讼师事宜所分所执业许可证》（编号：37），且具备从事证券法令生意资历。保荐机构/主承销商讼师应许回收保荐机构/主承销商之委托，正在该项目中向保荐机构/主承销商供给法令效劳，效劳实质重要包罗：协助保荐机构/主承销商落成该项目标法令尽职侦察职业，协助草拟、修削、核阅保荐机构/主承销商就该项目出具的合系法令文献并就文献提出专业主张，协助保荐机构/主承销商收罗、整饬、编制该项目合系的职业草稿等。该项目聘任保荐机构/主承销商讼师的用度由两边会商确定，并由中金公司以自有资金一次性支拨给保荐机构/主承销商讼师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未本质支拨法令效劳用度。

　　中金公司对上市公司有偿聘任第三方等合系行动实行了专项核查。经核查，上市公司聘任了中金公司负责保荐机构及主承销商、北京市海问讼师事宜所负责讼师、致同管帐师事宜所（特别平淡共同）负责审计机构、中证鹏元资信评估股份有限公司负责资信评级机构、北京晟明资产评估有限公司负责资产评估机构。除上述机构外，上市公司不存正在直接或间接有偿聘任其他第三方机构或小我的行动，适合《合于加紧证券公司正在投资银行类生意中聘任第三方等清廉从业危险防控的主张》的合系规则。

　　虽然跟着中邦社会向老龄化进展、人均医疗保健开销继续减少、人均可掌握收入减少、诊断技能络续进取以及医师众点执业、长途医疗、分级诊疗等医疗合系战略的执行，体外诊断行业正在中邦有较大增进空间，但同时因为邦内IVD公司技能革新才气的普及和结余形式的提拔，行业团体环球化水准慢慢加深，收购吞并愈加灵活，体外诊断家产市集比赛络续加剧。倘使公司不行继续地正在市集比赛中连结上风，将会见对增进放缓、市集份额降落的危险。

　　2、公司迩来一期经贸易绩高增进不具有可继续性及经贸易绩也许存正在震荡的危险

　　2021年1-9月发行人贸易收入同比增进131.13%，净利润同比增进305.67%，2021年1-9月，发行人贸易收入及净利润同比增幅较大，重要系疫情相对安谧影响下贩卖增进及收购迈重生物所致。剔除迈重生物后，发行人贸易收入同比增进43.90%，净利润同比增进120.02%，为疫情安谧后的还原性高增进，将来跟着该影响身分湮灭，公司迩来一期经贸易绩的高速增进不具有可继续性。

　　通过充满阐扬本身比赛上风、阐扬迈重生物协同效应、驾御行业的进展趋向，发行人将来功绩希望保卫增进。但若将来迈重生物功绩不足预期，疫情展示再三，市集需求缩减，或行业内扩增产能明显超越需求增量、市集比赛加剧等倒霉身分展示，仍也许酿成公司经贸易绩展示震荡。

　　九强生物贩卖形式以经销为主，直销为辅。2020年9月末，公司落成收购迈重生物控股权，并于2020年10月起将迈重生物纳入归并规模。因为迈重生物以直销形式为主，公司归并规模内直销收入比例有所普及。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司直销收入占主贸易务收入比重分散为14.53%、12.09%、22.98%和39.22%。受产物种别、终端客户组成分别的影响，九强生物与迈重生物的贩卖形式存正在必然的分别。公司现有贩卖形式适合行业常规、终端客户需求，但将来若公司不行较好地对贩卖形式实行整合，或展示贩卖办理不善，将也许导致公司因为贩卖形式蜕变从而对经贸易绩酿成倒霉影响的危险。

　　公司重要收入来自于体外诊断检测试剂，产物贩卖情形与行业进展、市集比赛形式以及客户需求亲近合系。呈文期内，受低价产物销量增进等身分影响，公司试剂产物均价涌现降落趋向。如将来市集比赛加剧、客户需求蜕变，而公司不行选用有用步调以坚韧和巩固产物比赛力，则存正在公司产物贩卖均价继续降落的危险，进而酿成公司正在激烈的市集比赛中处于倒霉位置，低浸继续结余才气。

　　跟着医疗转变的络续深切，对医疗效劳用度总体掌管将成为常态。一方面，总额预付费、临床旅途等掌管医保支拨形式的执行，影响检查收费项目，检查价钱下行压力较大；另一方面，“两票制”、“阳光采购”等战略的启动履行，进一步压缩了贯通合键，催化贯通合键召集度的提拔。倘使公司不行很速适宜其蜕变，将对发行人的策划带来影响。

　　体外诊断试剂行业是技能麇集型行业，能否通过研发络续提拔现有产物格料，开拓出更适合市集需求的新产物，是公司能否熟行业中继续连结领先并络续增添上风的合头身分之一，而从研发成效从尝试室技能转化为产物日常须要1年乃至更长的光阴。同时，市集上新产物必需历程产物尺度批准、临床试验、注册检测和注册审批等阶段，才华获取邦度药品监视办理部分公告的产物注册证书，从而进入市集。而邦度合系部分对体外诊断试剂产物的注册办理较为苛肃，从申请到落成注册的周期日常为1-2年。倘使公司不行实时地开拓出新产物并通过注册，将会导致新产物的研发或注册失利，从而影响公司前期研发参加回报和将来收益的杀青。

　　体外诊断行业具有技能秤谌高、常识麇集、众学科交叉归纳的特性，是典范的技能革新胀吹型行业，也是生物、化学、医学、质料、电子、基因工程等学科前沿高新技能操纵最为灵活的范畴之一。因为我邦正在重要生物化学原料方面的制备技能处于起步阶段，受限于研发技能及分娩工艺等道理，邦内企业分娩体外诊断试剂的重要原料重要依赖进口的形式仍将保卫必然光阴。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司进口原质料采购金额占当期原质料采购总额的比例为33.60%、23.78%、22.11%和22.76%。公司的体外诊断试剂原料仍存正在个别依赖进口的危险。

　　2022年1月，邦务院常务集会确定常态化、轨制化发展药品和高值医用耗材召集带量采购，渐渐增添高值医用耗材集采笼盖面，对全体合心的骨科耗材、药物球囊、种植牙平分散正在邦度和省级层面发展集采。跟着邦度医改职业的络续深切，辽宁省、四川省、河南新乡市等八市（县）及安徽省等少量省市宣布并执行了检查试剂召集带量采购准备，个中，辽宁省、四川省、河南新乡市等八市（县）临床检查试剂召集带量采购目次中尚未包罗体外诊断试剂；安徽省带量采购目次中体外试剂涉及种类均为化学发光试剂，与发行人以生化检测体例、血凝检测体例、血型检测体例、免疫组化诊断体例为主体的体外检测试剂及体外检测仪器种别分别。

　　截至本发行保荐书出具日，公司产物尚未纳入邦度及地方的带量采购产物目次。但跟着召集带量采购战略渐渐执行，将来若公司产物纳入带量采购目次，则产物贩卖价钱存鄙人降的危险。正在召集带量采购执行区域内，遵从以量换价法则，若发行人产物中标，将有利于公司速捷减少病院笼盖数目，提拔销量，同时通过一次性召集来往获取周围化采购订单，通过周围效应低浸分娩本钱。但也面对贩卖价钱低浸的危险，致使发行人团体毛利率降落。正在尚未发展带量采购区域，公司存正在参考带量采购区域中标价钱的也许，以是，正在尚未发展带量采购区域亦将面对合系产物价钱同步下调，从而低浸公司的贩卖收入和结余秤谌的情形。若公司重要产物未能中标带量采购，或中标价钱大幅低浸，将也许导致公司的贩卖收入不足预期，毛利率低浸，影响公司的结余才气，低浸公司的市集份额。别的，带量采购使得检查试剂入院价钱低浸，从而进一步压缩经销商的利润，经销商的用意与影响力将低浸，公司直销生意周围也许上升。

　　综上所述，将来召集带量采购战略的执行也许对公司的贩卖形式、贩卖价钱发作影响。若公司无法充满适宜召集带量采购战略的执行对行业策划的影响，未能实时调理生意策划战略，也许会见对功绩下滑、市集占领率降落等策划危险，给公司生意进展带来倒霉影响。

　　呈文期内，公司前五大客户收入占当期贸易收入的比重分散为34.44%、33.43%、28.36%及24.77%，除甘肃悦新斯诺医疗东西贩卖有限公司外，均为九强生物永恒协作的经销商。公司与前五大客户连结了优越的协作合联，但若将来公司不行继续餍足重要客户的需求，或重要客户的分娩策划产生大幅震荡，则公司存正在重要客户流失并给公司策划带来倒霉影响的危险。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司加权均匀净资产收益率分散为18.33%、16.60%、4.46%及9.32%，2020年度，因为公司落成收购迈重生物控股权，公司净资产周围增添，加权均匀净资产收益率降落。

　　本次发行召募资金到位且出手转股后，公司归属于母公司全盘者的净资产将大幅上升，公司加权均匀净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，虽然本次募投项目标执行可能加强上市公司对迈重生物掌管权，进一步阐扬两边的生意协同效应，杀青周围经济，提拔公司团体结余秤谌，但本次募投项目涉及股权收购，股权交割及协同效益的展现须要必然的光阴，以是仍存正在因利润秤谌正在必然时候内无法与净资产同步增进而导致的净资产收益率被摊薄的危险。

　　2020年 10月 21日，公司通过了高新技能企业从新认定，并获得了编号为GR3的《高新技能企业证书》，有用期为三年。2019年12月2日，公司子公司迈重生物通过了高新技能企业从新认定，并获得了编号为GR6的《高新技能企业证书》，有用期为三年。2021年10月25日，公司子公司美革新跃通过了高新技能企业从新认定，并获得了编号为GR3的《高新技能企业证书》，有用期为三年。

　　遵照《中华公民共和邦企业所得税法》的第二十八条第二款规则：邦度须要中心扶助的高新技能企业，减按15％的税率征收企业所得税。公司及子公司美革新跃、迈重生物呈文期内享用邦度合于高新技能企业的合系优惠战略，按15%的税率计缴所得税。

　　遵照《邦务院合于印发进一步激励软件家产和集成电途家产进展若干战略的合照》（邦发[2011]4号）和《财务部邦度税务总局合于软件产物增值税战略的合照》（财税[2011]100号），公司贩卖自行开拓分娩的软件产物按法定税率征收增值税后，对其增值税本质税负赶上3%的个别享用即征即退战略。

　　公司所获税收优惠战略均系邦度宣布的中心行业赞成战略，不存正在对税收优惠存正在宏大依赖的情状。但倘使邦度税收优惠战略产生倒霉蜕变，或倘使公司往后年度不行被认定为高新技能企业，公司将不再享用税收优惠，将对公司的策划成效发作倒霉影响。

　　跟着公司生意周围的逐年增添，包罗贩卖用度、办理用度、财政用度及研发用度正在内的功夫用度周围亦逐年增进。近三年及一期，公司功夫用度金额分散为18,003.19万元、19,318.20万元、32,733.58万元和43,434.35万元，重要由贩卖用度组成。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司贩卖用度分散为9,534.30万元、9,695.18万元、19,975.05万元和25,261.44万元，占贸易收入的比例分散为12.32%、11.53%、23.55%及20.74%。公司贩卖用度团体呈上升趋向，重要系公司为加大产物的市集笼盖率，络续加强贩卖渠道的扶植和扩大、疫情功夫技能效劳费及其他用度减少和收购迈重生物所致；迈重生物贩卖形式以直销为主，直销形式下，因为公司负担较众的营销行动用度，所以贩卖用度较经销形式高。受贩卖用度增进及普及研发参加的影响，公司功夫用度呈逐年增进趋向，对公司结余秤谌酿成了必然的影响。将来若公司不行较好的掌管功夫用度的增进，公司利润秤谌或将进一步降落。

　　近三年及一期，公司策划行动发作的现金流量净额分散为25,614.78万元、18,860.34万元、12,305.86万元和17,235.37万元。呈文期内，公司策划行动发作的现金流量净额有所降落，重要系策划性应收项目减少、存货备货增进、职员减少带来付现职员薪酬增进等身分影响。总体来看，发行人贸易收入获取现金的才气较强，2018-2020年度，公司贩卖商品、供给劳务收到的现金与贸易收入的比值分散为1.03、1.00和1.09，其比例较为安谧，贩卖接受现金的情形优越。但将来，发行人也许受宏观经济、市集境遇、原辅质料价钱、用工本钱等身分影响，策划行动现金流量面对必然的震荡危险。

　　截至2021年9月30日，公司商誉账面价钱为167,254.57万元，占期末资产总额的34.92%，占迩来一期归属于上市公司股东净利润的538.26%，为收购美革新跃100%股权造成的商誉28,180.14万元及收购迈重生物65.55%股权造成的商誉139,074.43万元。截至2020岁暮，公司已对包蕴商誉的合系资产组实行减值测试，合系资产组的商誉未产生减值。2021年1-9月，迈重生物已杀青贸易收入45,966.30万元，占2020岁暮商誉减值测试中2021年终年预测贸易收入的71.92%；杀青净利润17,635.04万元，占2020岁暮商誉减值测试中2021年终年预测净利润的91.03%；2021年1-9月，美革新跃已杀青贸易收入3,460.60万元，占2020岁暮商誉减值测试中2021年终年预测贸易收入的46.65%；杀青净利润1,029.82万元，占2020岁暮商誉减值测试中2021年终年预测净利润的44.25%。截至2021年9月末，相较于2020岁暮商誉减值测试中预测的2021年终年贸易收入、净利润，美革新跃贸易收入、净利润的杀青率较低，存正在商誉减值危险。如商誉展示减值，将对公司财政景况和经贸易绩酿成必然的倒霉影响。

　　别的，公司商誉账面价钱较大，若将来所处行业展示战略蜕变、市集比赛加剧等宏大倒霉蜕变，亦也许导致公司合系资产组的商誉资产展示减值迹象，乃至产生减值危险，从而对公司的财政景况和经贸易绩酿成必然的倒霉影响。

　　发行人控股子公司迈重生物、迈新检查所、迈捷医疗承租的衡宇未获得衡宇全盘权证，迈重生物租赁的农用地存正在流转步调瑕疵、超租赁限日、地上衡宇本质用处与所正在土地计议用处不相似等题目，该等瑕疵及处分情形详睹召募仿单“第四节 发行人根基情形”之“九、公司重要固定资产、无形资产情形”。如因该等租赁衡宇及土地瑕疵导致合系主体无法赓续租赁，合系主体须要正在合系区域内找到替换性场地，也许发作异常的乔迁本钱，使得合系主体付出异常用度及遭遇经济失掉。

　　呈文期内，发行人及其控股子公司存正在受到境遇维护、安乐分娩、产物格料等主管部分行政惩处的情状。正在回收惩处后，合系主体均对合系题目实行了整改和落实。呈文期内，合系主体受到主管部分行政惩处的合系行动不属于宏大违法违规行动，合系行政惩处亦不属于宏大行政惩处，对分娩策划影响较小。但若发行人及其控股子公司正在将来的分娩策划流程中涉及宏大违法违规行动，则也许存正在受到合系主管部分宏大行政惩处的危险，从而也许对分娩策划酿成倒霉影响。

　　本次向不特定对象发行可转债召募资金扣除发行用度后拟用于收购迈重生物30%股权及填充滚动资金。固然标的公司正在本次收购前已为上市公司并外子公司并协同发展生意，但其与公司仍有也许正在短期内无法抵达最佳整合效益。另一方面，收购落成后标的公司将全部纳入公司的策划和整合规模，若标的公司将来经贸易绩不佳，也许影响上市公司团体经贸易绩和结余周围。

　　迈重生物的股东整体权利经具有评估天资的北京晟明资产评估有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的晟明评报字【2021】210号《资产评估呈文》。别的，迈重生物的股东整体权利经具有评估天资的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的中联评报字[2021]第1287号《中邦医药投资有限公司拟让与其持有的福州迈重生物技能开拓有限公司30%股权项目评估呈文》，该资产评估呈文仍然中邦医药集团登记。遵照资产评估呈文，本次评估同时采用收益法及市集法实行评估，并最终采用收益法评估结果动作最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，迈重生物归属于母公司的股东整体权利的评估值为302,390.98万元，较账面值59,047.19万元增值243,343.80万元，增值率412.12%。邦药投资遵照上述经中邦医药集团登记的资产评估呈文动作参考确定来往标的的挂牌底价为94,750万元。最终成交价钱遵从北京产权来往所合系法则出价竞买确定，最终成交价钱为94,750万元，订价机制公正，适合公允、公然、公平的法则。

　　固然来往订价参考了评估值并适合北京产权来往所合系法则，但仍存正在因将来本质情形与作价预期不相似，极度是宏观经济的震荡、邦度法令原则及行业战略的蜕变、市集比赛境遇的蜕变等情形，导致将来标的资产的本质估值与本次估值及来往作价展示偏离，进而也许对上市公司股东益处酿成损害。公司提请投资者预防本次来往存正在溢价来往的危险。

　　正在本次可转债存续限日内，公司需对未转股的本次可转债支拨息金及到期时兑付本金。别的，正在可转债触发回售前提时，若投资者提出回售，则公司也许正在短光阴内面对较大的现金开销压力，对企业策划发作负面影响。本次可转债未供给担保。以是，若公司策划行动展示未抵达预期回报的情形，也许影响公司对本次可转债本息的准时足额兑付，以及投资者回售时的承兑才气。

　　本次可转债正在转股限日内是否转股取决于转股价钱、公司股票价钱、投资者偏好等身分。倘使本次可转债未能正在转股限日内转股，公司则需对未转股的本次可转债支拨息金并兑付本金，从而减少公司财政用度和资金压力。

　　3、本次可转债存续限日内转股价钱向下修改条件不执行及修改幅度存正在不确定性的危险

　　本次可转债成立了公司转股价钱向下修改条件，正在本次可转债存续限日内，当公司股票正在大肆相连三十个来往日中有十五个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下修改计划并提交公司股东大会审议外决。若正在前述三十个来往日内产生过转股价钱调理的情状，则正在转股价钱调理日前的来往日按调理前的转股价钱和收盘价揣度，正在转股价钱调理日及之后的来往日按调理后的转股价钱和收盘价揣度。该计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可执行。股东实行外决时，持有本次可转债的股东该当回避。修改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一来往日公司股票的来往均价。

　　本次可转债存续限日内，正在餍足本次可转债转股价钱向下修改前提的情形下，公司董事会仍也许基于公司的本质情形、股价走势、市集身分等众重探究，不提出转股价钱向下调理的计划。而且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价钱向下修改计划也许未能通过公司股东大会审议。以是，存续限日内本次可转债持有人也许面对转股价钱向下修改条件不行执行的危险。别的，尽管公司决议向下修改转股价钱，修改幅度亦存正在不确定性。

　　4、本次可转债存续限日内转股价钱向下修改条件执行导致公司原有股东股本摊薄水准增添的危险

　　可转债存续限日内，若公司股票触发“转股价钱向下修改条件”的前提则本次可转债的转股价钱将也许向下做调理，正在一律转股周围前提下，公司转股股份数目也将相应减少。这将导致未认购本次可转债或未执行转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。以是，存续限日内公司原有股东也许面对转股价钱向下修改条件执行导致的股本摊薄水准增添的危险。

　　公司股价走势取决于公司功绩、宏观经济情势、股票市集总体景况等众种身分影响。本次可转债发行后，公司股价也许继续低于本次可转债的转股价钱，以是本次可转债的转换价钱也许低浸，本次可转债持有人的益处也许受到宏大倒霉影响。本次可转债成立了公司转股价钱向下修改条件。倘使公司未能实时向下修改转股价钱或者尽管公司向下修改转股价钱，但公司股票价钱仍低于转股价钱，仍也许导致本次发行的可转债转换价钱低浸，本次可转债持有人的益处也许受到倒霉影响。

　　本次发行扣除发行用度后的召募资金净额将用于收购迈重生物30%股权和填充滚动资金。募投项目发作效益须要必然的流程和光阴，如可转债持有人正在转股期出手后的较短功夫内将大个别或整体可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅减少，总股本亦相应减少，公司将面对当期每股收益和净资产收益率被摊薄的危险。

　　正在债券存续期内，当市集利率上升时，可转债的价钱也许会相应低浸，从而使投资者遭遇失掉。公司指导投资者充满探究市集利率震荡也许惹起的危险，以避免和裁减失掉。

　　中证鹏元对本次可转换公司债券实行了评级，信用品级为AA-。正在本次可转换债券存续限日内，中证鹏元将继续合心公司策划境遇的蜕变、策划或财政景况的宏大事项等身分，出具跟踪评级呈文。倘使因为公司外部策划境遇、本身或评级尺度蜕变等身分，导致本次可转债的信用评级级别蜕变，将会增大投资者的危险，对投资人的益处发作必然影响。

　　公司未对本次可转债发行设定担保，倘使本次可转债存续功夫展示对公司策划才气和偿债才气有宏大负面影响的事务，本次可转债也许因未设担保而存正在兑付危险。

　　可转债具有股票与债券的双重特征，其二级市集价钱受到市集利率、票面利率、转股价钱、转股价钱向下修改条件、上市公司股票价钱、赎回条件及回售条件、投资者心情预期等诸众身分的影响，以是二级市集价钱存正在震荡危险，乃至也许会展示分外震荡或与其投资价钱背离的局面，从而也许使投资者不行获取预期的投资收益。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金，拟参加79,750.00万元收购福州迈重生物技能开拓有限公司30%股权。若发行市集境遇、行业战略、公司功绩、公司股价等展示宏大倒霉蜕变，则本次发行存正在召募资金未全额募足或发行失利的危险。公司已通过并购贷款自筹资金先行支拨了本次收购对价，因为新增并购贷款，截至2021年9月30日公司资产欠债率上升至21.70%，较截至2020岁暮资产欠债率上升8.07个百分点。若本次发行失利，发行人将无法以召募资金实行贷款置换，公司资产欠债率将保卫史书较高秤谌，偿债压力也将有所减少。

　　中邦IVD（“体外诊断”）行业增进潜力强盛。相关于兴隆邦度，我邦体外诊断家产起步相对较晚，固然历程迩来几年的火速进展，我邦体外诊断市集周围有所提拔，但与欧美成熟市集比拟，市集周围差异还是很大，增进潜力强盛。同时，跟着我邦政府对医药卫生行状的侧重、医药卫生开销减少、三胎全部绽放和人丁机合老龄化加快所带来的医疗保健高消费人数减少以及分级诊疗轨制扶植的胀动，下层医疗机构对IVD产物和效劳的需求络续减少。

　　我邦体外诊断行业现已具备必然的市集周围和根本，目前仍处于火速滋长期。我邦体外诊断市集团体的火速进展，也为邦内体外诊断企业，极度是仍然具有必然周围和比赛上风的企业，供给了广大进展空间。

　　从环球规模来看，IVD市集召集度较高，而与此同时，邦内市集的召集度偏低。目前我邦IVD行业的分娩企业约有300-400家，行业召集度低，各赛道均有周围纷歧的企业，还没有一家大型企业笼盖各细分赛道，而外洋IVD巨头进展旅途均为渐渐构造各细分范畴，将来各细分赛道整合将是行业将来进展趋向。跟着我邦体外诊断行业的火速增进，邦内体外诊断龙头也正在飞速滋长当中。

　　IVD公司将来有两大进展对策：一是向新兴市集扩张以抬高行业天花板；二是通过跨赛道并购丰厚其产物线。邦内IVD行业已由无分别价钱比赛，慢慢走向产物和研发驱动的品牌比赛，无比赛力的同质化产物难遁被舍弃的最终收场，跟着IVD产物的技能更新，周围大的老牌企业并购优质的新技能公司是IVD巨头的滋长旅途。我邦各企业吞没的市集份额离别，行业召集度低，跟着两票制、营改增等战略的执行，行业渠道整合将是势必趋向，以是并购整合将是IVD企业将来的进展倾向。

　　免疫结构化学是应用抗原与抗体间的特异性联合道理和特别的标志技能，对结构和细胞内的特定抗原或抗体实行定位、定性或定量检测的技能，其合系操纵正在IVD范畴里吞没紧张细分市集。免疫组化技能具有特异性强、敏锐性高、定位精确、状态与成效相联合等特性，有利于病理学范畴的深切商酌，正在新颖病理诊断中起紧张用意。

　　遵照《中邦体外诊断家产进展蓝皮书》，2025年环球免疫结构化学市集希望抵达31亿美元，重要市集将召集正在各大病院病理科或第三方病理尝试室。正在精准医疗大境遇下，跟着靶向调养药物的开拓和操纵普及，获取FDA允许和CFDA允许的靶向药物越来越众，从深远看将有利于免疫组化市集的继续增进。就邦内免疫组化市集而言，以Roche（罗氏）等为代外的外洋大型医药企业已渐渐涉足该范畴，动作原有品牌的填充和产物线拓展。同时因邦内战略对邦产医疗东西企业的赞成，NMPA络续宣布和调理合系拘押原则以适宜现有医疗东西的分别细分市集，邦产物牌将饰演越来越紧张的脚色。

　　跟着癌症发病率络续增进、对疾病明白减少及对病理临床条件普及、靶向调养药物及精准医疗的进展及主动化修筑的络续普及，IHC范畴增进潜力强盛，将成为IVD行业紧张的增进乃至产生点。

　　九强生物是一家以体外诊断体例的研发、分娩和贩卖为主贸易务的高滋长型企业，具有与邦际根基同步进展的系列产物，是邦度认定的高新技能企业，已入选工业和新闻化部第三批专精特新“小伟人”企业名单。动作邦内体外诊断家产领军企业，公司尽力打制最优体外诊断检测平台，目前具有生化检测体例、血凝检测体例、血型检测体例，众年的安谧进展与圆满积蓄，造成了广大环球的营销和效劳汇集。

　　上市公司将赓续尽力坚韧和普及正在邦内体外诊断试剂范畴的龙头企业位置，成为邦内体外诊断试剂行业的领先企业，连结邦内市集占领率位居前线，并渐渐拓展邦际市集。为了杀青以上主意，上市公司正在医疗范畴踊跃实行外延式并购，正在除生化范畴以外的其他细分范畴保守发展血本运作及资源整合职业。上市公司正在2017年以3.325亿元收购邦内血凝诊断企业美革新跃，进一步丰厚了本身产物线年采用支拨现金形式收购迈重生物65.55%的股权，迈重生物成为九强生物控股子公司。

　　迈重生物是中邦肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技能企业，已入选工业和新闻化部第三批专精特新“小伟人”企业名单。迈重生物主导产物为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销汇集遍布寰宇。上市公司与迈重生物同属IVD行业，基于迈重生物正在免疫组化范畴的领先性及专业性，本项目标执行可能深化上市公司与迈重生物协作，进一步胀吹两边充满阐扬各自斗劲上风，对上市公司进一步提拔公司检测生意的效劳秤谌和比赛气力具有紧张旨趣。上市公司与迈重生物加强技能及体会共享，上市公司将正在资金和市集资源方面为迈重生物供给赞成，同时拓宽生意规模；迈重生物则可能应用上市公司的客户资源根本赓续拓展更众的生意，从而加紧两边的上风互补，阐扬协同效应，进一步提拔上市公司归纳气力和重点比赛力。

　　将来，上市公司将紧跟中永恒进展计谋，正在赓续胀吹内生增进的同时，借助外延并购进一步拓展生意规模、丰厚产物线，踊跃应用血本市集，渐渐进入体外诊断其他细分范畴，尽力将公司打酿成为体外诊断全产物线供应商。

　　遵照贵会《证券发行上市保荐生意办理方法》（证监会令第63号）及相合文献的规则，我公司动作北京九强生物技能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目标保荐机构，授权保荐代外人雷仁光、陈晗的确肩负该公司本次发行上市的尽职保荐及继续督导等职业。

　　遵从《合于进一步加紧保荐生意拘押相合题目的主张》（证监会布告[2012]4号）的条件，现将两位具名保荐代外人申报的正在审企业家数及是否存正在《合于进一步加紧保荐生意拘押相合题目的主张》第六条规则的（一）、（二）项情形做出如下阐发：

　　一、截至本专项授权书出具日，除本项目外，雷仁光无动作具名保荐代外人申报的正在审企业；陈晗动作具名保荐代外人申报的正在审企业家数为1家，系沈阳芯源微电子修筑股份有限公司向特定对象发行A股股票项目（上海证券来往所科创板）。

　　二、迩来3年内，雷仁光、陈晗动作保荐代外人，均未被中邦证监会选用过拘押步调，亦均未受到过证券来往所公然责备或中邦证券业协会自律处分。

　　三、迩来3年内，雷仁光负责过已落成的首发、再融资项目具名保荐代外人的项目1家，系科沃斯呆板人股份有限公司公然拓行A股可转换公司债券项目（上海证券来往所主板）；陈晗未始负责过已落成的首发、再融资项目具名保荐代外人。

　　综上，上述两名保荐代外人动作本项目标具名保荐代外人适合《合于进一步加紧保荐生意拘押相合题目的主张》中合于“双人双签”的规则，我公法令定代外人和本项目具名保荐代外人应许上述事项确切、精确、完备，并负担相应的仔肩。

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