公司的总股本和净资产规模将会增加期货考试具体时间广东盛途通讯科技股份有限公司（以下简称“盛途通讯”或“公司”）是深圳证券往还所上市的公司。为餍足公司生意发扬的资金需求，加强公司的本钱势力和红利才华，按照《中华公民共和邦公执法》（以下简称《公执法》）《中华公民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册打点想法》（以下简称《注册打点想法》）等相闭功令、行政原则、部分规章或外率性文献和《公司章程》的法则，公司拟向特定对象发行股票，召募资金不凌驾31,083.38万元，用于新型微波、毫米波组件编造研发临蓐核心树立项目及增加滚动资金。

　　跟着我邦邦防工业树立需求的接续延长，军工电子资产受益明显。军工电子行业举动邦度促进发扬的高身手资产和政策性新兴资产，受到了邦度的肆意扶帮。近年来，我邦接踵出台各项战略促进部队音信化树立，党的二十大申诉提出达成修军一百年斗争方针，开创邦防和部队摩登化新事势。《新期间的中邦邦防》提到鼓吹机器化音信化交融发扬，加快军事智能化发扬，构修中邦特点摩登军事力气编制。“十四五”时期正在“全盘增强练兵备战”、“确保2027年达成修军百年斗争方针”思思领导下，我邦邦防部队树立将“加快军器配备摩登化，聚力邦防科技自立改进、原始改进，加快政策性前沿性推翻性身手发扬，加快军器配备升级换代和智能化军器配备发扬。”

　　正在邦度战略的络续利好之下，我邦邦防付出近十年来不绝连结着高速延长，按照邦防部揭晓的最新数据显示，2023年我邦主题财务预算邦防付出为15,537.00亿元，相较2022年同比延长7.12%。邦防付出接续延长，将策动军工音信化树立，正在另日很长一段时刻内对军工电子行业的发扬造成庞大利好。

　　正在军用微波组件范围，笔直整合和专业化整兼并存。下逛企业通过笔直整合微波组件厂商可擢升对上逛资产链掌控才华。正在军用雷达、通讯与电子顽抗范围，微波组件机能对整机机能的影响非凡要害，且微波组件正在整机中的价格占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合能够共享中心身手与客户资源，达成协同效应与范围效应，从而擢升企业逐鹿力。

　　进入新世纪此后，宇宙新军事厘革加快促进，各苛重邦度部队都正在加快音信化树立。今朝我邦的军事配备正正在向以音信化为中心的光机电一体化对象和陆、海、空、天、电磁、电子等范围迈进，发扬前景及市集非常看好。党的二十大申诉提出达成修军一百年斗争方针，开创邦防和部队摩登化新事势。

　　本项目所临蓐的新型微波、毫米波组件产物广博使用于卫星通讯、雷达通讯等范围高敏锐度摄取机的要害部件中，肩负无线电摄取、放大等历程，正在雷达、通讯、导航、遥控和电子战等诸众范围中有着举足轻重的位置。目前，军工行业面对史册性的发扬机遇，公司以市集为导向，以身手研发为驱动，跟班邦度“全盘增强练兵备战”的发扬计划，举办政策聚焦，盘绕转移通讯身手，通过本项方针奉行，加深正在军、民两翼的结构，稳定公司行业位置。

　　近年来，公司接续加大研发进入，聚焦产物小型化、轻量化、牢靠性等方面的擢升迭代，得到主要效果。个中，微波宽带收发模块及组件正在组织小型化、模块化、通用化、高牢靠性方面抵达邦内同行领先程度。跟着相控阵体造正在雷达和通信等电子整机的广博使用，小型化、众效力微波组件的市集需求将进一步放大，公司微波电途微拼装身手市集空间将同步扩张。公司驾驭行业发扬趋向，慢慢加入民用产物斥地，激动身手效果转化，达成现有军工产物身手升级，以加大研发进入确保行业内身手领先。

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金片面用于增加滚动资金，有利于缓解公司的资金压力，促进公司生意范围的拓展，保险公司研发改进及生意扩张等营谋的接续平常展开，进一步优化公司的财政组织，低重公司财政危机，提升公司的偿债才华和抗危机才华，保险公司的接续、安谧、强壮发扬。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市公民币寻常股（A股），每股面值为公民币1.00元。

　　本次发行召募资金投资项目盘绕公司主业张开，相符公司举座政策发扬对象，有利于擢升公司归纳势力。项目总需求为32,433.17万元（含增加滚动资金）。投资金额较大。公司现有资金难以餍足项目树立和增加滚动资金的需求，且需保存必定资金量用于另日规划发扬，以是公司须要外部融资以扶帮项目树立。

　　比拟债券、银行贷款等债务融资体例，股权融资更相符公司今朝生意发扬的需求。银行贷款等债务融资体例一方面额度有限，会提升公司的财政本钱，提升公司欠债率，加添公司的财政危机；另一方面将腐蚀公司举座利润程度，低重公司资金操纵的伶俐性，晦气于公司端庄规划。股权融资比拟其他融资体例更具有长久性的特色，相符公司生意发扬的长久资金需求。公司通过股权融资可避免因资金克日错配导致的滚动性压力，保险募投项目就手奉行，优化本钱组织，低重公司另日的规划危机和财政危机，为公司另日生意结构和后续发扬供给资金保险。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、本质左右人杨华先生，发行对象以现金体例认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行对象的选拔畛域相符《注册打点想法》等功令原则的闭联法则，发行对象的选拔畛域妥贴。

　　本次发行的发行对象数目为1名。发行对象公司控股股东、本质左右人杨华先生。

　　本次发行对象的数目相符《注册打点想法》等功令原则的闭联法则，发行对象数目妥贴。

　　本次发行对象应具有必定危机识别才华和危机担当才华，并具备相应的资金势力。

　　本次发行对象的准则相符《注册打点想法》等原则的闭联法则，本次发行对象的准则妥贴。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第五届董事会第十九次集会决议通告日，发行价钱为5.96元/股，不低于订价基准日前20个往还日股票往还均价的80%。若公司正在订价基准日至发行日时期发作分红派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价钱将举办相应调治。

　　本次向特定对象发行A股股票的价钱不低于订价基准日前二十个往还日公司股票往还均价（订价基准日前20个往还日股票往还均价=订价基准日前20个往还日股票往还总额/订价基准日前20个往还日股票往还总量）的80%。

　　若公司正在订价基准日至发行日时期发作派发股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价钱/认购价钱将作相应调治。

　　本次向特定对象发行股票的订价已通过公司董事会、股东大会审议，并依法举办音信披露，订价本领和圭臬相符《注册打点想法》等功令原则的闭联法则。综上所述，本次发行订价的规矩、凭据、本领和圭臬均相符闭联功令原则的恳求，合规合理。

　　本次发行的股票均为公民币寻常股，每股面值为公民币 1.00 元，每股的发行条目和价钱均雷同，相符《公执法》第一百二十六条、第一百二十七条之法则。

　　本次发行相符《证券法》第九条的闭联法则：非公斥地行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然体例。

　　3、本次发行不保存下列不得向特定对象发行股票的情景，相符《注册打点想法》第十一条的闭联法则：

　　（2）比来一年财政报外的编造和披露正在庞大方面不相符企业管帐法规或者闭联音信披露轨则的法则;比来一年财政管帐申诉被出具否认意睹或者无法展现意睹的审计申诉；比来一年财政管帐申诉被出具保细心睹的审计申诉，且保细心睹所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未清扫。本次发行涉及庞大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级打点职员比来三年受到中邦证监会行政惩办，或者比来一年受到证券往还所公然责备；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级打点职员因涉嫌犯警正被执法结构立案观察或者涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察；

　　（5）控股股东、本质左右人比来三年保存重要损害上市公司甜头或者投资者合法权力的庞大违法作为；

　　（6）比来三年保存重要损害投资者合法权力或者社会群众甜头的庞大违法作为。

　　4、本次向特定对象发行股票召募资金操纵相符《注册打点想法》第十二条的法则

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为苛重生意的公司；

　　（3）召募资金项目奉行后，不会与控股股东、本质左右人及其左右的其他企业新增组成庞大晦气影响的同行逐鹿、显失公允的相干往还，或者重要影响公司临蓐规划的独立性。

　　（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规矩上不得凌驾本次发行前总股本的百分之三十。

　　（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日规矩上不得少于十八个月。前次召募资金根基操纵完毕或召募资金投向未发作改换且按计算进入的，相应间隔规矩上不得少于六个月。前次召募资金包罗首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份采办资产并配套召募资金和合用方便圭臬的，分歧用上述法则。

　　（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票体例召募资金的，能够将召募资金总计用于增加滚动资金和清偿债务。通过其他体例召募资金的，用于增加滚动资金和清偿债务的比例不得凌驾召募资金总额的百分之三十。对付具有轻资产、高研发进入特色的企业，增加滚动资金和清偿债务凌驾上述比例的，该当满盈论证其合理性，且凌驾片面规矩上该当用于主生意务闭联的研发进入。

　　公司2022年度非公斥地行A股股票闭联事项依然公司第五届董事会第十九次集会、第五届监事会第十五次集会、2022年第一次姑且股东大会、第五届董事会第二十六次集会、第五届监事会第二十一次集会、2023年第一次姑且股东大会、第五届董事会第二十九次集会和第五次监事会第二十四次集会审议通过。

　　按照相闭功令原则法则，本次向特定对象发行股票尚需得到深圳证券往还所审核通过并经中邦证监会协议注册后方可奉行。

　　本次向特定对象发行股票计划经公司股东大会、董事会把稳酌量后通过，发行计划的奉行将有利于公司接续安谧的发扬，有利于加添集体股东的权力，相符集体股东甜头。

　　本次向特定对象发行股票计划及闭联文献正在深圳证券往还所网站及指定的音信披露媒体上举办披露，包管了集体股东的知情权。

　　综上所述，本次发行计划依然公司董事会把稳酌量后通过，以为该计划相符集体股东甜头；本次向特定对象发行股票计划及闭联文献已推行了闭联披露圭臬，保险了股东的知情权，同时本次发行计划已正在股东大会上承受参会股东的公允外决，具备公允性和合理性。本次发行计划公然、公允、合理，不保存损害公司及其股东、希奇是中小股东甜头的作为。

　　按照《邦务院办公厅闭于进一步增强本钱市集中小投资者合法权力维持劳动的意睹》（邦办发［2013］110号），以及中邦证监会《闭于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导意睹》（证监会通告［2015］31号）等法则的恳求，为保险中小投资者甜头，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响举办了当真明白。的确的明白及选取的弥补回报方法注释如下：

　　1、假设宏观经济境遇、资产战略、行业发扬情景、市集境况等方面没有发作庞大晦气转折；

　　2、切磋本次向特定对象发行股票的审核和发行须要一依时刻周期，假定本次向特定对象发行于2023年9月末奉行完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代外公司对付本次发行本质完毕时刻的推断，最终以通过深圳证券往还所审核及中邦证监会注册后的本质完毕时刻为准；

　　3、本次发行股票数目为52,153,321股（该发行数目仅为推断，最终以通过深圳证券往还所审核并得到中邦证监会注册协议后本质发行的股份数目为准）；本次发行召募资金总额为31,083.38万元，不切磋扣除发行用度的影响（本次向特定对象发行本质到账的召募资金范围将按照拘押部分审核通过并协议注册、发行认购境况以及发行用度等境况最终确定）；

　　4、假设公司2023年度不举办现金分红。该利润分拨计划仅用于谋略本次发行对摊薄即期回报的影响，本质分红以经公司股东大会审议通过的利润分拨计划为准；

　　5、不切磋本次向特定对象发行召募资金利用对公司临蓐规划、财政情景（如生意收入、财政用度、投资收益）等的影响；

　　6、公司2022年达成归属于上市公司股东的净利润为24,365.69万元，归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润为23,112.13万元。以此数据为根基，按照公司规划的本质境况及仔细性规矩，对公司2023年净利润，假设按以下三种境况举办测算（以下假设不代外公司对2023年的规划境况及趋向的推断，不组成公司的红利预测）：

　　7、正在预测公司发行后净资产时，假设2023年度未切磋除召募资金、净利润及利润分拨以外的其他要素对净资产的影响；

　　8、正在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和谋略每股收益时，仅切磋本次向特定对象发行对总股本的影响，不切磋2023年度内发作的其他或者出现的股权蜕变事宜。

　　9、公司举动高新身手企业，享福15%的高新身手企业优惠税率，假设公司2023年持续享福15%的优惠税率。

　　以上假设及本通告中闭于本次发行前后公司苛重财政目标的境况仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响，不组成公司的红利预测，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划酿成耗费的，公司不担当抵偿负担。

　　情景一：2023年度归属于母公司股东的扣除非常常性损益前后的净利润较2022年度持平

　　情景二：2023年度归属于母公司股东的扣除非常常性损益前后的净利润较2022年估计达成的数据上升25%

　　情景三：2023年度归属于母公司股东的扣除非常常性损益前后的净利润较2022年估计达成的数据上升50%

　　注：对根基每股收益的谋略公式系遵照中邦证监会拟订的《闭于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导意睹》中的恳求和《公斥地行证券的公司音信披露编报轨则第9号——净资产收益率和每股收益的谋略及披露》中的法则举办谋略。

　　按照上述测算，本次发行或者导致公司发行当年根基每股收益与稀释每股收益有所低落。本次召募资金到位后，公司的即期回报保存短期内被摊薄的危机。

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产范围将会加添，但召募资金出现经济效益须要必定的时刻。本次召募资金到位后的短期内，公司的每股收益目标保存低落的危机，特此指示投资者闭切本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的危机。

　　为包管本次发行的召募资金有用操纵，激动公司生意强壮、优秀的发扬，满盈维持公司股东希奇是中小股东的权力，加强公司的可接续发扬才华，擢升公司的生意范围、规划效益，低重即期回报被摊薄的危机，公司将选取如下方法：

　　为外率召募资金的打点和操纵，确保召募资金专项用于召募资金投资项目，公司已按照《公执法》、《证券法》和《深圳证券往还所股票上市轨则》等闭联功令、原则的法则和恳求，勾结公司本质境况，拟订并美满了公司的召募资金打点轨造，明了法则公司对召募资金采用专户专储、专款专用的轨造，以便于召募资金的打点和操纵以及对其操纵境况加以监视。公司拟订的召募资金打点想法针对召募资金操纵的申请、分级审批权限、计划圭臬、危机左右方法及音信披露圭臬均做出明了法则。公司将按期搜检召募资金操纵境况，包管召募资金取得合理合法操纵。

　　公司将接续优化生意流程和美满内部左右轨造，对各个生意闭头举办准则化打点。正在通常规划打点中，增强对研发、采购、临蓐、出卖等各个闭头省程和轨造奉行境况的监控，进一步加强企业推广力，并同步促进本钱左右劳动，擢升公司资产运营作用，低重公司营运本钱，进而擢升公司红利才华。

　　正在包管产物德地的大条件下，公司将持续奉行品牌策动政策，肆意拓展市集，加强和提升邦内市集占据率。本次发行召募资金到位后，正在尽速进入召募资金投资项目运作的同时，公司将勤苦寻求新的市集机遇，络续美满现有生意产物编制，提升市集占据率，进一步加添公司红利才华，以更好地回报股东。

　　公司将肃穆遵照董事会及股东大会审议通过的召募资金用处，正在扣除发行用度后将用于新型微波、毫米波组件编造研发临蓐核心树立项目及增加滚动资金。召募资金利用将擢升公司临蓐才华、扩张公司生意收入，从而进一步擢升公司的接续红利才华。

　　本次发行召募资金到位后，公司将攥紧举办本次召募资金投资项方针奉行劳动，主动调配资源，兼顾合理策画项方针投资树立进度，力求缩短项目树立期，达成本次召募资金投资项方针早日投产并达成预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽速取得弥补。

　　为美满和健康公司科学、接续、安谧、透后的分红战略和监视机造，主动有用地回报投资者，按照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》（证监发［2012］37号）、《上市公司拘押指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会通告［2022］3号）等法则，公司拟订和美满了《公司章程》中相闭利润分拨的闭联条件，明了了公司利润分拨更加是现金分红的的确条目、比例、分拨格式和股票股利分拨条目等，美满了公司利润分拨的计划圭臬和机造，以及利润分拨战略的调治规矩，加强了中小投资者权力保险机造。

　　本次向特定对象发行股票后，公司将凭据闭联功令法则，肃穆推广落达成金分红的闭联轨造和股东回报计划，保险投资者的甜头。

　　为确保本次发行弥补回报方法的确切推行，保卫公司及集体股东的合法权力，公司集体董事、高级打点职员同意如下：

　　2、同意不无偿或以不公允条目向其他单元或者私人输送甜头，也不采用其他体例损害公司甜头；

　　5、同意正在自己自己职责和合法权限畛域内，戮力促使由董事会或者薪酬与考查委员会拟订的薪酬轨造与公司弥补回报方法的推广境况相挂钩；

　　6、同意正在自己自己职责和合法权限畛域内，戮力促使公司另日造定的股权鞭策计算的行权条目与公司弥补回报方法的推广境况相挂钩；

　　7、自本同意函出具日至公司本次发行奉行完毕前，若中邦证券监视打点委员会闭于弥补回报方法及其同意作出新的拘押法则，且本同意函不行餍足中邦证券监视打点委员会该等法则时，自己同意将遵照中邦证券监视打点委员会的最新法则出具增加同意；

　　8、同意确切推行公司拟订的相闭弥补回报方法以及自己对此作出的任何相闭弥补回报方法的同意。若是自己违反自己所作出的同意或拒不推行同意，自己将按相闭法则推行注解、赔礼等相应责任，并协议中邦证券监视打点委员会、深圳证券往还所依法作出的拘押方法或自律拘押方法；若自己违反该等同意并给公司或者投资者酿成耗费的，自己首肯依法担当对公司或者投资者的储积负担。

　　为确保本次发行弥补回报方法的确切推行，保卫盛途通讯及集体股东的合法权力，公司控股股东、本质左右人杨华先生作出如下同意：

　　1、自己将按照闭联功令、原则以及《广东盛途通讯科技股份有限公司章程》的相闭法则行使控股股东权益，不越权干涉盛途通讯规划打点营谋，不并吞盛途通讯的甜头；

　　2、自己同意确切推行公司拟订的相闭弥补回报方法以及对此作出的任何相闭弥补回报方法的同意；

　　3、举动弥补回报方法闭联负担主体，若违反上述同意或拒不推行上述同意，自己协议遵照中邦证券监视打点委员会和深圳证券往还所等证券拘押机构拟订或揭晓的相闭法则、轨则，对自己作出闭联惩办或选取闭联打点方法；

　　4、自本同意出具日至公司本次发行奉行完毕前，若中邦证券监视打点委员会闭于弥补回报方法及其同意作出新的拘押法则，且上述同意不行餍足中邦证券监视打点委员会该等法则时，自己同意届时将遵照中邦证券监视打点委员会的最新法则出具增加同意。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票计划公允、合理，具备需要性和可行性，本次向特定对象发行股票计划的奉行将有利于提升公司的营运才华和红利程度，进一步擢升公司的中心逐鹿力，相符公司及集体股东的甜头。

　　（本页无正文，为《广东盛途通讯科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票计划论证明白申诉（修订稿）》之盖印页）