符合公司及其全体股东的利益—债券计息基础天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已得到中邦证监会出具的《合于承诺天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），承诺发行人本次发行的注册申请。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）行动中绿电本次发行的保荐人（主承销商），按照《中华群众共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册解决法子》（以下简称“《注册解决法子》”）《证券发行与承销解决法子》和《深圳证券往还所上市公司证券发行与承销营业奉行细则》（以下简称“《奉行细则》”）等联系司法、法则和范例性文献的规章，以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行联系的决议，对发行人本次发行的发行经过和认购对象合规性举办了留意核查，现将相合景况申诉如下：

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市群众币大凡股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　按照投资者申购报价及最终发行景况，本次向特定对象发行股份数目204,081,632股，未高出公司董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会承诺注册的最高发行数目，未高出本次发行与承销计划中规章的拟发行股票数目（204,081,632股），且发行数目高出本次发行与承销计划拟发行股票数目的70%。

　　本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日（2024年4月18日），发行底价为8.82元/股，不低于订价基准日前20个往还日（不含订价基准日，下同）公司股票往还均价的80%（订价基准日前20个往还日公司股票往还均价=订价基准日前20个往还日公司A股股票往还总额/订价基准日前20个往还日公司A股股票往还总量）即7.78元/股，且不低于发行前公司迩来一期经审计的每股净资产8.82元/股（计划结果按“进一法”保存两位小数）。

　　公司和主承销商按照投资者申购报价景况，端庄遵守认购邀请书中确定的发行价钱、发行对象及获配股份数目的措施和准则，确定本次发行价钱为8.82元/股，发行价钱与发行底价的比率为100.00%。

　　经发行人司帐师审验，本次发行的召募资金总额为1,799,999,994.24元，扣除发行用度（不含增值税）群众币17,569,888.28元，召募资金净额为群众币1,782,430,105.96元。本次发行召募资金总额未高出公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券往还所审核通过、中邦证监会承诺注册的召募资金总额5,000,000,000.00元。

　　按照投资者申购报价景况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为7家，适合《注册解决法子》《奉行细则》等联系司法法则以及发行人董事会、股东大齐集于本次发行联系决议的规章。本次发行配售结果如下：

　　7 上海邦泰君安证券资产解决有限公司（代“邦君资管君得山东土地滋长简单资产解决安顿”） 7,936,507 69,999,991.74 6

　　按照本次发行计划，发行对象认购的本次发行的股票自觉行闭幕之日起6个月内不得让与，之后遵守中邦证监会及深交所的相合规章践诺。

　　正在上述股份锁定限期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、血本公积转增股本等情况而衍生赢得的股份，亦应按照上述股份锁定计划。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行赢得的公司股份正在限售期届满后举办减持，还需按照届时有用的司法、法则、范例性文献、深交所联系准则以及《公司章程》的联系规章。

　　经核查，主承销商以为，本次发行的发行价钱、发行对象、发行数目、召募资金金额及限售期适合《公法律》《证券法》《注册解决法子》《证券发行与承销解决法子》和《奉行细则》等司法、法则和范例性文献的规章，适合发行人相合本次发行的董事会、股东大会决议。

　　2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次聚会，审议通过了《合于公司适合非公然垦行A股股票条目的议案》《合于公司本次非公然垦行A股股票计划的议案》《合于公司非公然垦行A股股票预案的议案》《合于公司非公然垦行A股股票召募资金运用可行性探求申诉的议案》《合于公司非公然垦行A股股票摊薄即期回报及增加办法和联系主体同意的议案》《合于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权执掌本次非公然垦行A股股票联系事项的议案》等与本次向特定对象发行联系的议案。

　　2022年10月18日，发行人召开2022年第五次偶尔股东大会，审议通过了《合于公司适合非公然垦行A股股票条目的议案》《合于公司本次非公然垦行A股股票计划的议案》《合于公司非公然垦行A股股票预案的议案》《合于公司非公然垦行A股股票召募资金运用可行性探求申诉的议案》《合于公司非公然垦行A股股票摊薄即期回报及增加办法和联系主体同意的议案》《合于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权执掌本次非公然垦行A股股票联系事项的议案》等与本次向特定对象发行联系的议案。

　　2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次聚会，审议通过了《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行计划的论证判辨申诉的议案》《合于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权执掌本次向特定对象发行A股股票联系事项的议案》等与本次向特定对象发行联系的议案。

　　2023年3月3日，发行人召开2023年第二次偶尔股东大会，审议通过了《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行计划的论证判辨申诉的议案》《合于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权执掌本次向特定对象发行A股股票联系事项的议案》等与本次向特定对象发行联系的议案。

　　2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次聚会，审议通过了《合于拉长向特定对象发行股票股东大会决议有用期的议案》《合于提请股东大会拉长授权董事会及其授权人士全权执掌本次向特定对象发行股票联系事宜有用期的议案》等与本次向特定对象发行联系的议案。

　　2023年10月12日，发行人召开2023年第五次偶尔股东大会，审议通过了《合于拉长向特定对象发行股票股东大会决议有用期的议案》《合于提请股东大会拉长授权董事会及其授权人士全权执掌本次向特定对象发行股票联系事宜有用期的议案》等与本次向特定对象发行联系的议案。

　　2022年10月14日，中邦绿发投资集团有限公司出具《中邦绿发投资集团有限公司合于天津中绿电投资股份有限公司非公然垦行股票相合事项的批复》（中邦绿发达﹝2022﹞175号），承诺发行人本次发行计划。

　　2023年4月6日，深交所出具《合于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核核心意睹见告函》，本次发行得到深交所上市审核核心审核通过。

　　2023年5月11日，中邦证监会出具《合于承诺天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），承诺发行人本次发行的注册申请，批复自承诺注册之日（即2023年5月11日）起12个月内有用。

　　发行人及主承销商已于2024年4月17日向深圳证券往还所报送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行计划联系附件，包含2024年3月29日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实质负责人、董事、监事、高级解决职员及其负责或施加宏大影响的相干方）、37家证券投资基金解决公司、28家证券公司、16家保障机构，215家其他类型投资者，共计316名特定对象。

　　正在发行人状师的睹证下，发行人及主承销商于2024年4月17日（T-3日）收盘后向上述适合司法法则哀求的316名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等联系附件。

　　发行人和主承销商正在报送上述名单后，共收到汪向东、天津海河融创津京冀智能财富基金共同企业（有限共同）、华安基金解决有限公司共计3名新增投资者的认购意向，主承销商正在发行人状师的全程睹证下，向其填补发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等联系附件。

　　经核查，本次认购邀请文献的发送限造适合《注册解决法子》《证券发行与承销解决法子》《奉行细则》等司法法则的联系规章，也适合发行人董事会和股东大会通过的相合本次向特定对象发行计划及发行对象的联系哀求。同时，认购邀请文献的确、确切、完全地事先见告了询价对象合于本次采取发行对象、确定认购价钱、分派数目的全体准则和时期计划、中止发行情况和相应解决计划等联系消息。

　　正在发行人状师的全程睹证下，2024年4月22日上午09:00-12:00，簿记核心共收到9份《申购报价单》等申购文献。参预本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的哀求实时提交联系申购文献，且实时、足额缴纳申购担保金（证券投资基金解决公司、及格境外机构投资者和群众币及格境外机构投资者无需缴纳申报担保金），均为有用申购。投资者全体申购报价景况如下：

　　序号 认购对象名称 申购价钱（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳担保金 是否为有用报价

　　3 天津海河融创津京冀智能财富基金共同企业（有限共同） 9.16 7,000 是 是

　　4 邦调计谋性新兴财富投资基金（滁州）共同企业（有限共同） 8.82 7,000 是 是

　　7 上海邦泰君安证券资产解决有限公司（代“邦君资管君得山东土地滋长简单资产解决安顿”） 8.88 7,000 是 是

　　按照投资者申购报价景况，并用命《认购邀请书》中确定的发行价钱、发行对象及发行价钱确定与配售准绳，确定本次发行的发行价钱为8.82元/股。

　　本次发行最终确定的发行对象共7名特定对象，发行股票数目为204,081,632股，召募资金总额为1,799,999,994.24元。全体发行对象、获配股数及获配金额如下：

　　7 上海邦泰君安证券资产解决有限公司（代“邦君资管君得山东土地滋长简单资产解决安顿”） 7,936,507 69,999,991.74 6

　　经核查，本次发行订价及配售经过适合《注册解决法子》《证券发行与承销解决法子》和《奉行细则》等相合司法、法则、范例性文献的规章及向深交所报送的发行与承销计划文献的哀求。发行价钱和发行对象确凿定、股份数目的分派端庄按照了《认购邀请书》确定的措施和准则。

　　主承销商对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华群众共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视解决暂行法子》《私募投资基金备案挂号法子》等司法法则、范例性文献及自律准则所规章的私募投资基金挂号景况举办了核查，联系核查景况如下：

　　1.北京诚通金控投资有限公司、三峡血本控股有限职守公司、邦新投资有限公司以自有或合法自筹资金参预本次发行认购，不属于《中华群众共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视解决暂行法子》《私募投资基金备案挂号法子》《证券期货谋划机构私募资产解决营业解决法子》和《证券期货谋划机构私募资产解决安顿挂号解决法子（试行）》等规章的私募投资基金或私募资产解决安顿，无需实践联系备案挂号措施。

　　2.天津海河融创津京冀智能财富基金共同企业（有限共同）参预本次发行认购。该认购对象属于《中华群众共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视解决暂行法子》和《私募投资基金备案挂号法子》所规章的私募投资基金，已遵守联系规章正在中邦证券投资基金业协会实践了备案挂号措施。

　　3.诺德基金解决有限公司、财通基金解决有限公司、上海邦泰君安证券资产解决有限公司差别以其解决的资产解决安顿参预本次发行认购。该等参预认购并得到配售的资产解决安顿属于《中华群众共和邦证券投资基金法》《证券期货谋划机构私募资产解决营业解决法子》和《证券期货谋划机构私募资产解决安顿挂号解决法子（试行）》所规章的私募资产解决安顿，已遵守联系规章正在中邦证券投资基金业协会实践了备案挂号措施。

　　按照《证券期货投资者得当性解决法子》《证券谋划机构投资者得当性解决奉行指引（试行）》等联系哀求，保荐人（主承销商）须展开投资者得当性解决事情。本次发行参预报价并最终获配的投资者均已遵守联系法则和《认购邀请书》中的投资者得当性解决哀求提交了联系原料，其核查原料适合主承销商的核查哀求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者得当性核查结论如下：

　　6 天津海河融创津京冀智能财富基金共同企业（有限共同） A类专业投资者 是

　　7 上海邦泰君安证券资产解决有限公司（代“邦君资管君得山东土地滋长简单资产解决安顿”） A类专业投资者 是

　　经核查，上述7家投资者均适合《证券期货投资者得当性解决法子》《证券谋划机构投资者得当性解决奉行指引（试行）》及主承销商投资者得当性解决联系轨造哀求。

　　按照《拘押准则合用指引——发行类第6号》的哀求，主承销商须对本次认购对象资金原因举办核查。经核查：

　　本次认购的对象正在提交《申购报价单》时作出同意：（1）本机构/自己不生计发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实质负责人、董事、监事、高级解决职员及其负责或者施加宏大影响的相干方通过直接或间接情势参预本次发行认购的情况；（2）发行人及其控股股东、实质负责人、重要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其长处联系方，向本机构/自己作出保底保收益或变相保底保收益同意、供应财政资帮或者积蓄；（3）获配后正在锁按期内，委托人或共同人不得让与其持有的产物份额或退出共同；（4）本次申购金额未高出本机构/自己资产范围或资金范围。

　　参预本次发行申购的发行对象正在提交《申购报价单》时作出同意：（1）本机构/自己不生计发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实质负责人、董事、监事、高级解决职员及其负责或者施加宏大影响的相干方通过直接或间接情势参预本次发行认购的情况；（2）发行人及其控股股东、实质负责人、重要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其长处联系方，向本机构/自己作出保底保收益或变相保底保收益同意、供应财政资帮或者积蓄；（3）获配后正在锁按期内，委托人或共同人不得让与其持有的产物份额或退出共同；（4）本次申购金额未高出本机构/自己资产范围或资金范围。

　　经核查，本次发行的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实质负责人、董事、监事、高级解决职员及其负责或者施加宏大影响的相干方，也不生计上述机构及职员通过直接或间接情势参预本次发行认购的情况。

　　截至本申诉出具日，公司与发行对象不生计来日往还计划。看待来日大概爆发的往还，公司将端庄遵守公司章程及联系司法法则的哀求，实践相应的决定措施，并作弥漫的消息披露。

　　按照立信司帐师工作所（异常大凡共同）出具的《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资申诉》（信会师报字[2024]第ZG11549号），截至2024年4月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计群众币1,799,999,994.24元。

　　按照立信司帐师工作所（异常大凡共同）出具的《天津中绿电投资股份有限公司验资申诉》（信会师报字[2024]第ZG11548号），截至2024年4月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票204,081,632股，召募资金总额1,799,999,994.24元，

　　经核查，本次发行适合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行计划，本次发行的订价、缴款和验资经过适合《注册解决法子》《证券发行与承销解决法子》《奉行细则》《证券期货投资者得当性解决法子》及《证券谋划机构投资者得当性解决奉行指引（试行）》等联系司法、法则和范例性文献的相合规章。

　　2023年4月6日，发行人收到深交所出具的《合于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核核心意睹见告函》，本次发行得到深交所上市审核核心审核通过，并于2023年4月7日对此举办了告示。

　　2023年5月16日，发行人收到中邦证监会出具的《合于承诺天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），承诺发行人本次发行的注册申请，批复自承诺注册之日（即2023年5月11日）起12个月内有用，并于2023年5月17日对此举办了告示。

　　主承销商将遵守《证券发行与承销解决法子》《注册解决法子》和《奉行细则》以及其他合于消息披露的司法法则的规章，督导发行人确凿实践联系消息披露任务和手续。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行订价经过适合《公法律》《证券法》《证券发行与承销解决法子》《注册解决法子》和《奉行细则》等联系司法法则和范例性文献的规章，适合中邦证监会出具的《合于承诺天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）和发行人实践的内部决定措施的哀求，适合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销计划》的哀求。发行人本次发行的发行经过合法、有用。

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的采取公允、刚正，适合公司及其一切股东的长处，适合《证券发行与承销解决法子》《注册解决法子》和《奉行细则》等相合司法、法则的规章以及本次发行股票发行与承销计划的联系规章。

　　本次发行的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实质负责人、董事、监事、高级解决职员及其负责或者施加宏大影响的相干方，不生计上述机构及职员通过直接或间接情势参预本次发行认购的情况。本次发行不生计上市公司及其控股股东、实质负责人、重要股东向本机构/自己作出保底保收益或变相保底保收益同意，以及直接或通过长处联系宗旨本机构/自己供应财政资帮或者积蓄的情况。

　　发行人本次向特定对象发行股票正在发行经过和认购对象采取及发行结果等各个方面，适合发行人合于本次发行的董事会、股东大会决议和发行计划的联系规章，弥漫展现了公允、刚正准绳，适合上市公司及一切股东的长处。