济南创新用山水集团老员工的话说债券基本知识鲁网财经3月27日讯（记者 魏好勇）2013年11月中旬，中邦山川投资有限公司（下称山川投资）推出《股份回购计划》和《境外信赖退出性收益分派计划》，正在企业表里激发轩然大波。

　　正在猝然的被动退股中，职工及个人高管发明了一个更大的隐秘：山川投资控股的香港上市公司中邦山川水泥集团有限公司（下称山川集团）上市前后包庇了信赖实质，让职事务为股东的权力并不驾御正在自身手中，分红不分红乃至是分红众少，全体由受托人张才奎（山川集团前董事长）说了算。

　　正在任工的连接质疑声中，上述计划被山川投资叫停。然而，职工们的维权并未终了，从最初退股计划的不服允，下手迁徙到最初领受信赖的合法性上。山川集团前高管王明（假名）告诉记者，“若是信赖题目不管理，股东权力就无法获得根蒂的保障。”

　　材料显示，山川集团前身为济南筑材工业集团有限公司，创设于1997年，由济南市筑材工业局首倡设立，当时张才奎任筑材局局长、党委书记。2000年6月，筑材集团改名为济南山川集团有限公司，当时为济南市邦资委部下的邦有企业。

　　2001年8月，济南山川集团出资600万元，与2518名济南山川集团职工以现金集资入股的办法，创设济南立异投资料理有限公司，因股东数目众众，职工股权以9个自然人代持的办法注册，与当时邦有企业本质的济南山川集团并列运转。

　　济南立异用山川集团老员工的话说，“立异投资筹划用的都是不费钱的资源，一套人马、两块牌子。”正在邦有企业济南山川集团的呵护下，立异投资疾捷繁荣，2003年增资扩股到1亿余元，股东人数也扩大为3947人。

　　到了2004年，立异投资用股东分红的资金，同时注册创设济南山川立新投资料理有限公司和济南山川筑新投资料理有限公司，方针即是为收购济南山川集团的通盘邦有资产，由此落成山川集团的具体改造。立异投资后又改名为济南山川立异投资有限公司，后再次改名为山东山川水泥集团有限公司（简称山东山川）。颠末山东山川与济南山川集团的有用资产并购，关键资产2005年根本通盘会合到山东山川的框架中，并打算上市。

　　2005年4月，山川集团为准备香港上市，正在香港注册中邦山川投资有限公司，公司股权通盘由料理层股东持有，注册人也由原先山东山川的9名代持股东形成了9个显名股东。同年11月，山川投资与三家外商合伙组筑中邦山川（香港）有限公司，山川投资出让49%的股权融资5100万美元。同时，依据香港红筹上市要知足注册地正在海外、资产正在内地的条件，中邦山川香港又设立前卫水泥，由前卫水泥收购全资山东山川。由此，山东山川全体变为外商独资企业，并于2008年7月赴港上市。

　　一不肯署名的高管告诉记者，“2008年4月，山川集团香港上市前夜，3939名职工股东（除九名注册备案股东外）被条件正在张氏、李氏于英属维尔京群岛设立的信赖确认函上签名，这时职工股东的身份摇身形成了所谓的信赖受益人。”

　　直到看到山川投资的《境外信赖退出性收益分派计划》，蒙正在胀里的职工及高管才慢慢清晰，原先信赖如斯“坑爹”。

　　依据香港讼师的说法，“职工与张氏、李氏缔结的为非固定信赖。意即张氏、李氏行为相闭信赖之信赖人具有絶对自行决议权，网罗措置相闭信赖资产行为己用，分文不分派给片面员工。”

　　自客岁11月中旬到今朝，由山川投资掀起的退股风浪，今朝仍未平息，且表露愈演愈烈之势。

　　记者分析到，正在此前职工自觉维权的根基上，一个人原有山川集团高管也因愤激但是站了出来，为职工维权扩大了更大的砝码。

　　王明告诉记者，“我跟了他（指张才奎）这么众年，竟如斯呕心沥血地应付咱们。遵照这种信赖办法，我到死也拿不到股权回购的钱！”说到这，他眼圈发红，几乎落泪。

　　最长30年的回购克日，以及用上市公司分红的钱买自身的股权，这是王明及职工们普及破坏的缘故。

　　依据客岁山川投资颁布的《股份回购计划》和《境外信赖退出性收益分派计划》，记者看到，两套计划重心实质根本相同：股份回购计划针对7名显名股东，而信赖退出计划则针对3939名不署名股东。针对7位显名股东的计划则将回购股份予以刊出，而信赖退出计划的职工股权权利将保存正在张氏信赖中由张才奎承袭。正在管束步伐上，股权回购和退出信赖安顿分3期举行，每期10年，所用资金来自于上市公司山川集团的分红。

　　看待职工的质疑，山川投资正在《闭于退股计划相干题目的专项解答》中并不认同。公司解答称：看待退股职员，是“拿别人的分红买自身的股份”；看待未退股职员，则是“一段期间内少得分红，但谋求的是远期收益”。两种选拔各有优劣，都是危险与收益并存。

　　正在任工的抗议声中，股权回购安顿最终未能举行。客岁12月，张才奎签发了一封《致股东工友们的一封信》示意，“其承受财散人聚的法则，拿出自身的钱用于同志们退股，并将依据其私人的财力，慢慢让退股的同志和有贫乏的同志达成自身的抱负。”同时，声称将原先30年的周期，改为每3年部署一期。且不退股的员工，所持股份及此后的分红权利按比例扩大。

　　自后，山川集团党委书记陈学师正在与潍坊、昌乐等公司维权员工对话时说：“不再退股了，自此分红吧。”

　　然而，如梦方醒的高管并不认同。王明以为，目前，这种非固定信赖的办法尤其致命，不管理这个题目，职工们的权力无法平常举行。他们生机：张氏父子（原董事长张才奎及其儿子张斌，后者为山川集团现任董事长兼总司理）可能有所自新，把职工的股权原本来本的还回来。不然，就将维权究竟。

　　颠末王明等个人高管的商讨、筹议，发明让他们处于弱势境界的根蒂要素就出今朝这个信赖上。正在搜求了香港等地的讼师后发明，山川集团最初设立的这个酌情信赖（也称非固定信赖）的合法性生计很大题目。

　　“依据信赖相闭执法原则，咱们近4000职工出具的一齐执法文书，并没有把一齐权交给张才奎。正在这个条件下，他是没有权力设立信赖的。”王明声明说，山川投资设立境外信赖的最初方针，是为了落成山川集团的红筹上市，但没须要设立这种酌情信赖，可能设固定信赖。

　　“我以为就不该当设立信赖。自后，香港联交所也原则，职工股东是可能冲破50人控造的；其次，正在信赖的条件实质上，根蒂没有搜求咱们的意睹，咱们也并没有授予他酌情信赖这种高高正在上的权力，实质十分苛刻。”王明说，连讼师都以为，这些实质重要违背了职工的愿望，伤害了职工的长处。

　　香港讼师给出的意睹是，“相闭信赖筑基于张氏、李氏为相干股权之挂名流及本色权利具有人。如遵照中邦执法，相干公司员工并没有容许放弃其就相闭股权之本色权利，任由张氏、李氏遵照其私人愿望，任意措置相干员工股权力益，张氏、李氏不应视为相闭股权之本色权利具有人，从而行为相闭信赖创设人。”再者，张氏、李氏信赖乃非固定信赖。意即张氏、李氏行为相闭信赖之信赖人具有絶对自行决议权，网罗措置相闭信赖资产行为己用，分文不分派给片面员工。如遵照中邦执法而言，张氏、李氏信赖违反相闭员工既定长处，相干信赖恐怕组成侵权活动。

　　王明以为，从酌情信赖的办法，来看前期的退股活动，本质上是张才奎父子进一步夯实其正在上市公司控股权的活动，前前后后都是他们谨慎安排的。

　　更让职工们担忧的是，此前与张氏信赖一同设立的李氏信赖，仍然显示了题目。不知何种道理，曾任山川集团常务副总的李延民退出山川集团，其李氏信赖也通盘转到张才奎的张氏信赖名下。由此，张才奎通过张氏信赖持有山川集团比例抵达81.74%，而张才奎私人本质具有的股权比例仅为13.18%。

　　据先容，2008年山川集团香港上市时，9名显名股东永别是张才奎、李延民、董承田、赵利平、赵永魁、宓敬田、李茂桓和王永平。此中，张才奎和李延民永别以张氏、李氏信赖代外3939名职工代持，后7人持有18.26%股权。若是职工维权胜利，股权比例很容易超越张氏父子。

　　为核实相闭高管反应的处境，记者日前赶到位于济南市长清区104邦道旁边的山川集团总部采访，办公室一年青事务职员示意“教导们都不正在，让记者留下咭片，等教导回来了再与记者闭联。”但最终并未获得相闭恢复。