恒泰艾普：恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见-124号关注函《北京九序状师事情所闭于恒泰艾普集团股份有限公司相干核查事项之专项看法》

　　闭于恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2022年

　　2月21日收到深圳证券营业所创业板公司治理手下发的《闭于对恒泰艾普集团股份有

　　限公司的闭怀函》（创业板闭怀函〔2022〕第124号）（以下简称“《闭怀函》”）

　　哀求公司延聘状师就相干事项核查并宣布了了看法，北京九序状师事情所（以下简称

　　法》”）、《中华黎民共和邦证券法》、《上市公司统治原则》、《上市公司独立董

　　事准则》、《深圳证券营业所创业板股票上市准则》等相干司法、规矩、局限规章以

　　及其他榜样性文献以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

　　程》”）等公司相干轨制，对《闭怀函》所涉相干事项举行核查，并出具本专项看法。

　　供给了出具本专项看法所必需的、完全的、确实的原始书面资料、副本资料、口头证

　　言或说明，不存正在任何伪善、脱漏或掩没，相闭副本资料或者复印件与原件相同，所

　　有文献、新闻均属确实、确凿和完全和有用，而且截止该等文献、新闻供给给本所之

　　日之前的已发作或存正在的相干真相处境以及现行有用的司法、规矩、部分规章及其他

　　基于上述，本所依据状师行业公认的生意程序及德行榜样，出具本专项看法如下：

　　一、题目一：公司于2022年2月14日上午召开之聚会是否为董事会聚会、相干

　　聚会是否造成了有用决议、“公司董事会尚未有用召开聚会并造成有用决议”的全部

　　议资料、《闭于独立董事哀求延期召开第五届董事会第四次聚会的函》、《独立董事

　　闭于恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次聚会齐集无效的公然信》、《恒

　　泰艾普集团股份有限公司董事闭于深圳证券营业所〈闭怀函〉相干事项的看法》、

　　《恒泰艾普集团股份有限公司张后继等七位董事对深交所闭怀函【2022】第124号闭

　　注函第三项题目的答复》以及相干交游电子邮件等相干原料文献新闻，公司于2022年

　　1）2022年2月10日20时31分，公司时任董事长孙玉芹向齐备董事发出1《恒泰

　　知》”），齐集并于2022年2月14日上午10时召开第五届董事会第四次聚会，拟审

　　议《闭于与北京中闭村并购母基金投资中央（有限合资）琢磨帐务息争计划的议案》

　　（拟议议案一）、《闭于改选公司董事长的议案》（拟议议案二）及《闭于改选公司

　　第五届董事会提名委员会及计谋委员会委员的议案》（拟议议案三）等三项拟议议案。

　　1 依据公司董事长孙玉芹发来的董事会聚会知照及相干议案，公司证券部代为向公司齐备董事发送邮件。

　　2 独立董事郭荣于2022年2月13日20时4分电子邮件答复为“不提议延期”。

　　2）2022年2月13日下昼16时前后，独立董事安江波、独立董事史静敏和独立董

　　事陈江涛向时任董事长孙玉芹、其他董事、公司证券部发送联名签订的《闭于独立董

　　事哀求延期召开第五届董事会第四次聚会的函》（以下简称“《延期召开函》”），

　　三名独立董事以为，《聚会知照》中拟议议案二和拟议议案三论证不充满、不了了，

　　依据《上市公司独立董事准则》第25条轨则哀求延期召开第五届董事会第四次聚会，

　　并向公司董事会提出，请公司及倡议董事详尽阐明和论证拟议议案二、拟议议案三的

　　起因、合法性和合理性？是否有助于公司当下股东和董事层面的联结？是否有利于当

　　3）2022年2月13日晚间，针对上述三名独立董事提出延期召开第五届董事会第

　　四次聚会的哀求，董事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、

　　独立董事郭荣、独立董事王朴分手邮件答复，了了示意不订交延期召开2；董事王莉斐

　　两次邮件答复齐备董事，订交延期召开，并提示列位董事关于三名独立董事提出延期

　　召开第五届董事会第四次聚会的哀求，依据《上市公司独立董事准则》第二十五条规

　　4）2022年2月14日上午10时，题述聚会正在时任董事长孙玉芹的齐集和主办下，

　　以现场与通信相联结的办法召开，题述聚会起先后，独立董事安江波、独立董事史静

　　敏和独立董事陈江涛向时任董事长孙玉芹及局限董事再次声明，二名或二名以上董事

　　哀求延期召开董事会聚会时，公司董事会应予以采用，因而公司第五届董事会第四次

　　聚会应依法延期召开；前述三名独立董事再次夸大，题述聚会拟辩论事项动作董事会

　　聚会议题尚未论证充满，不存正在辩论根蒂，更没有所谓“外决”的需要性，不存正在董

　　事会正式聚会召开的条件根蒂；董事王莉斐、董事龙海彬订交前述三名独立董事的意

　　睹。题述聚会辩论进程中，独立董事安江波、独立董事史静敏、独立董事陈江涛、董

　　事王莉斐和董事龙海彬，对时任董事长孙玉芹提出“审议外决”三项拟议议案的哀求，

　　均不承认。之后，时任董事长孙玉芹通告题述聚会歇会，独立董事安江波代外三名独

　　立董事再次提示时任董事长及局限董事，董事会应该按影相闭司法规矩及上市公司相

　　5）2022年2月14日下昼17时操纵，独立董事安江波、独立董事史静敏和独立董

　　事陈江涛向深圳证券营业所、中邦证监会北京囚系局提交《独立董事闭于恒泰艾普集

　　团股份有限公司第五届董事会第四次聚会齐集无效的公然信》（以下简称“《独立董

　　事公然信》”），对时任董事长孙玉芹、董事张后继等拒绝独立董事哀求延期召开第

　　五届董事会第四次聚会的违规举止举行投诉，3名独立董事以为，“咱们动作独立董事

　　能手使权力时，公司相闭职员未能主动配合，也未能采用咱们延期召开董事会聚会的

　　哀求，违反了《上市公司独立董事准则》第二十五条、第二十六条的轨则，本次董事

　　6）2022年2月15日下昼17时操纵，董事孙玉芹将由其自行制制的、并经董事孙

　　玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、独立董事王朴、独立董

　　事郭荣闭于题述聚会“外决票”等扫描文献发至“恒泰艾普第五届董事会”微信群。

　　的看法》，公司独立董事安江波、史静敏、陈江涛及董事王莉斐、龙海彬闭于《闭怀

　　2022年2月14日召开的聚会不是第五届董事会第四次聚会，是闭于应延期召开的董事

　　会聚会拟议相干首要事项的辩论会”“2、时任董事长违反相干轨则拒绝、搅扰独立董

　　事依法行使权力，题述聚会拟辩论事项动作董事会聚会议题尚未论证充满，不存正在所

　　谓‘外决’的需要性，不存正在董事会正式聚会召开条件根蒂”“3、假设题述聚会动作

　　‘董事会聚会’依法召开，因相干拟议实质不对法、聚会次序未告竣、未按轨则进入

　　外决闭节亦未通告外决结果等，动作假设的‘董事会聚会’也未依法召开审议外决且

　　未造成有用决议”“4、三名独立董事固然到场题述聚会，但并不代外三名独立董事认

　　为并承认题述聚会为‘第五届董事会第四次聚会’或相干拟辩论事项动作董事会聚会

　　议题举行审议或外决”“5、题述聚会歇会后，三名独立董事未收到第五届董事会第四

　　次聚会延期后的聚会知照及调解后的聚会资料，因而，截至目前，公司第五届董事会

　　董事王莉斐、龙海彬以为，“1、2022年2月14日召开的聚会不是第五届董事会

　　第四次聚会，是闭于应延期召开的董事会聚会拟议相干首要事项的辩论会”“2、时任

　　董事长违反相干轨则拒绝、搅扰独立董事依法行使权力，题述聚会拟辩论事项动作董

　　事会聚会议题尚未论证充满，不存正在所谓‘外决’的需要性，不存正在董事会正式聚会

　　召开条件根蒂”“3、假设题述聚会动作‘董事会聚会’依法召开，因相干拟议实质不

　　合法、聚会次序未告竣、未按轨则进入外决闭节亦未通告外决结果等，动作假设的

　　‘董事会聚会’也未依法召开审议外决且未造成有用决议”“4、两名董事固然到场题

　　述聚会，但并不代外两名董事以为并承认题述聚会为‘第五届董事会第四次聚会’或

　　相干拟辩论事项动作董事会聚会议题举行审议或外决”“5、题述聚会歇会后，延期的

　　依据《恒泰艾普集团股份有限公司张后继等七位董事对深交所闭怀函【2022】第

　　124号闭怀函第三项题目的答复》，公司独立董事王朴、郭荣及董事孙玉芹、张后继、

　　李万军、李显要、刘庆枫闭于《闭怀函》所涉题目的相干看法如下：1、独立董事陈江

　　涛、安江波、史静敏依据《上市公司独立董事准则》第二十五条轨则于2月13日向公

　　司证券部及齐备董事发送邮件，哀求延期于2月21日召开第五届董事会第四次聚会，

　　“咱们七名董事于2022年2月13日均以邮件办法不订交延期。”2、闭于拟议三个议

　　案，“咱们7名董事投订交票”，“上述7名投订交票的董事已供给闭于本次董事会

　　聚会决议署名页及相干外决票。”3、“本次董事会聚会出席董事12名，对三个议案

　　投赞助票的董事7名，适当《董事聚会事准则》闭于“董事会聚会应有过折半的董事

　　出席方可实行。董事会作出决议，必需经齐备董事的过折半通过”的轨则，因而，董

　　事会聚会审议的三项议案都已通过，已造成有用决议。”4、“其他必要证明的事项”。

　　以上公司董事看法的全部实质，公司已于2022年3月5日披露《闭于对深圳证券

　　《上市公司独立董事准则》第25条第1款轨则，“上市公司应该保障独立董事享

　　有与其他董事一致的知情权。凡须经董事会决定的事项，上市公司必需按法定的年华

　　提前知照独立董事并同时供给足够的原料，独立董事以为原料不充满的，能够哀求补

　　充。当二名或二名以上独立董事以为原料不充满或论证不了了时，可联名书面向董事

　　会提出延期召开董事会聚会或延期审议该事项，董事会应予以采用。”第26条轨则，

　　“独立董事行使权力时，上市公司相闭职员应该主动配合，不得拒绝、荆棘或掩没，

　　《上市公司统治原则》第31条轨则，“董事会聚会应该庄敬按照轨则的次序举行。

　　董事会应该按轨则的年华事先知照一共董事，并供给足够的原料。两名及以上独立董

　　事以为原料不完全或者论证不充满的，能够联名书面向董事会提出延期召开聚会或者

　　第2.2.3条轨则，“董事会聚会应该庄敬依据董事聚会事准则齐集和召开，按轨则事

　　先知照一共董事，并供给充满的聚会资料，蕴涵聚会议题的相干布景资料、独立董事

　　公司《独立董事轨制》第28条第2款轨则，“当2名或2名以上独立董事以为资

　　料不充满或论证不了了时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会聚会或延期审议

　　正在董事会聚会召开前应依时知照独立董事并供给足够的原料；当上市公司两名或两名

　　以上独立董事以为原料不完全或者论证不充满、并向董事会提出延期召开聚会的哀求

　　时，董事会应予以采用。上市公司董事会、董事会聚会齐集人或其他董事应配合独立

　　基于上述题述聚会相干真相处境及公司董事答复《闭怀函》闭于题述聚会的看法，

　　本所以为，第五届董事会第四次聚会召开前，公司三名独立董事书面联名哀求延期召

　　开董事会聚会，公司董事会应予以采用，第五届董事会第四次聚会不行于《聚会知照》

　　中确定的聚会年华（即2022年2月14日）召开，因而，题述聚会不是第五届董事会

　　闭结论的准则按照、指定王莉斐代行董事会秘书职责无须颠末董事会决议的准则按照、

　　公司局限董事对指定王莉斐代行董事会秘书职责提出反驳是否影响相干指定安置的效

　　《闭于对深圳证券营业所闭怀函答复的布告》等原料文献新闻，闭于王莉斐代行董事

　　1、2022年2月14日，孙玉芹向董事会递交《开除信》，辞去公司董事长、法定

　　代外人职务；同日，公司披露《公司董事长开除的讲演》（布告编号：2022-018），

　　依据《公执法》及《公司章程》等相干轨则，孙玉芹的书面开除讲演自投递公司董事

　　2、2022年2月16日，公司披露《闭于董事会秘书开除及指定董事代行董事会秘

　　书职责的布告》（布告编号：2022-020），公司时任董事会秘书提交开除讲演，自

　　2022年2月15日辞去董事会秘书职务，为仍旧公司新闻披露等事业的平常运转，正在公

　　司延聘新的董事会秘书之前，指定由公司董事、副董事长王莉斐代行董事会秘书职责。

　　3、2022年2月19日，公司披露《闭于对深圳证券营业所闭怀函答复的布告》

　　（布告编号：2022-021），闭于深圳证券营业所问询第五届董事会是否召开聚会推选

　　继任董事长、孙玉芹开除是否已生效、王莉斐代行董事会秘书职责等题目举行答复。

　　依据《公执法》和《公司章程》，并无董事长或相干职员开除可附条目的轨则，该等

　　附条目开除安置实无《公执法》和《公司章程》项下的合理按照。其它，按照《公司

　　法》、《深圳证券营业所上市公司自律囚系指引第2号--创业板上市公司榜样运作》

　　等相干公司董事辞任的实用司法规矩及《公司章程》轨则，正在董事辞任导致董事会成

　　员低于法定人数的，董事的开除讲演应该不才任董事增加因其开除发作的空白后方能

　　《公执法》第109条轨则，“副董事长协助董事长事业，董事长不行实施职务或

　　《公司章程》第113条轨则，“公司副董事长协助董事长事业，董事长不行实施

　　《深圳证券营业所创业板股票上市准则》第4.2.5条的轨则，“上市公司应该正在首

　　次公斥地行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书辞职后三个月内聘任董事会秘书。

　　董事会秘书空白功夫，董事会应该指定一名董事或者高级治理职员代行董事会秘书的

　　1、联结上述真相处境，前任董事长孙玉芹开除后，不行持续实施董事长职务；根

　　据《公执法》第109条、《公司章程》第113条等轨则，董事长职务由公司副董事长

　　代为实施。因而，本所以为，王莉斐动作公司副董事长，正在公司董事长开除且董事会

　　尚未选出新任董事长之前，由王莉斐代行董事长职务，适当《公执法》、《公司章程》

　　2、依据《深圳证券营业所创业板股票上市准则》第4.2.5条的轨则，董事会秘书

　　空白功夫，董事会应该指定一名董事或者高级治理职员代行董事会秘书的职责，空白

　　越过三个月的，董事长应该代行董事会秘书职责。闭于董事会秘书开除、指定董事或

　　高级治理职员代行董事会秘书职责事项，《公司章程》、《董事聚会事准则》未了了

　　轨则该事项属于须经董事会决议事项。依据《上市公司新闻披露治理门径》、《深圳

　　证券营业所创业板股票上市准则》以及《恒泰艾普集团股份有限公司新闻披露治理制

　　度》等轨则，新闻披露事业具有实时性的哀求，平常具有必定的火急性和应急性；董

　　事长是公司新闻披露的第一职守人，董事会秘书为公司新闻披露事业的紧要职守人，

　　负担治理新闻披露事情；正在公司董事长开除的处境下，董事长职务由副董事长王莉斐

　　代为实施；商讨到新闻披露事业的本质和哀求，指定副董事长王莉斐（代行董事长职

　　务）代行董事会秘书职责，正在新闻披露事业的职责方面具有连贯性及相同性。因而，

　　本所以为，指定副董事长王莉斐（代行董事长职务）代行董事会秘书职责，不违反相

　　3、联结上述第1点和第2点相干实质看法，本所以为，指定副董事长王莉斐（代

　　行董事长职务）代行董事会秘书职责，不违反相干司法、规矩及榜样性文献及《公司

　　章程》等相干轨则，适当商场向例；基于新闻披露事业的职责方面具有连贯性、相同

　　性和实时性的哀求，该等指定安置具有合理性和需要性；只管公司局限董事对上述指

　　票上市准则》（2020年12月修订）9.4条第（三）项和10.4.1条第（四）项的情状

　　《深圳证券营业所创业板股票上市准则》第9.4条第（三）项轨则，“上市公司

　　闪现下列情状之一的，本所对其股票营业推行其他危急警示：……（三）公司董事会、

　　股东大会无法平常召开聚会并造成决议”；《创业板股票上市准则》第10.4.1条第

　　（四）项轨则，“上市公司闪现下列情状之一的，本所对其股票营业推行退市危急警

　　示：……（四）因新闻披露或者榜样运作等方面存正在庞大缺陷，被本所哀求更改但未

　　独立董事安江波、史静敏和陈江涛依法行使独立董事权力，哀求延期召开董事会聚会，

　　联结题述聚会功夫及歇会后公司董事看法等，题述聚会不是公司第五届董事会第四次

　　事王莉斐和董事龙海彬按影相闭司法规矩及上市公司榜样运作准则哀求，哀求对其认

　　为原料不完全、论证不充满的董事会予以延期召开系依法行使相干司法规矩、榜样性

　　文献及《公司章程》付与其的合法权力，有利于保险公司榜样运作及齐备股东甜头，

　　因而，公司不存正在《创业板股票上市准则》第9.4条第（三）项轨则的“董事会无法正

　　常召开聚会并造成决议”及《创业板股票上市准则》第10.4.1条第（四）项所述“公

　　(《北京九序状师事情所闭于恒泰艾普集团股份有限公司相干核查事项之专项看法》之