辽宁港口股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书(申报稿)北京市金杜状师工作所（以下简称“本所”）给与辽宁口岸股份有限公司（以下简称“公司”、“辽港股份”或“发行人”）的委托，依据《中华群众共和邦公邦法》《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与生意处置手腕》《邦务院办公厅合于贯彻施行修订后的证券法相合做事的合照》（邦办发〔2020〕5号）及中邦证券监视处置委员会（以下简称“中邦证监会”）《合于公然辟行公司债券施行注册制相合事项的合照》（证监办发〔2020〕14号）等司法、行政法则、部分规章及其他典型性文献（以下简称“司法法则”）和《辽宁口岸股份有限公司章程》的相合原则，行为发行人2022年面向专业投资者公然辟行公司债券（以下简称“本次债券发行”）之专项司法照应，出具本司法偏睹书。

　　本所凭据中华群众共和邦（为出具本司法偏睹书之主意，不搜罗香港特地行政区、澳门特地行政区和台湾区域）现行司法法则的相合原则及本司法偏睹书出具之日以前曾经产生或者存正在的到底，正经执行了法定职责，听命了勤苦尽责和古道信用规则，举行了弥漫的核检验证，包管本司法偏睹书所认定的到底的确、无误、完美，所楬橥的结论性偏睹合法、无误，不存正在伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏。

　　为出具本司法偏睹书，本所状师依据中邦现行的司法法则之原则，查阅了为出具本司法偏睹书所必需查阅的文献，搜罗合连各方供应的相合政府部分的答应文献、材料和证实，并就本次债券发行所涉及的合连事项向相合职员举行了须要的咨询和辩论。

　　本司法偏睹书的出具已获得发行人如下包管：发行人曾经供应了本所为出具本司法偏睹书所恳求发行人供应的原始书面原料、副来源料、复印原料、确认函和/或证实；发行人供应给本所的文献和原料是的确、无误、完美和有用的，并无文饰、伪善、误导和/或强大脱漏之处，且文献原料为副本或复印件的，其与原件相同。

　　本所仅就与本次债券发行相合的中司法律题目楬橥司法偏睹，而过错相合管帐、审计、资产评估等专业事项楬橥偏睹。本司法偏睹书对相合审计讲演、资产评估讲演等专业讲演中某些数据和结论的引述，并不虞味着本所对这些数据、结论的的确性和无误性作出任何昭示或默示包管。本所并不具备核查和评议该等数据的符合资历。

　　关于出具本司法偏睹书至合要紧而又无法获得独立证据助助的到底，本所依赖相合政府部分、本次债券发行相合各方或其他相合机构出具的证实文献出具司法偏睹。

　　本所应承将本司法偏睹书行为本次债券发行必备的司法文献，跟班其他原料一同上报，并依法对所出具的司法偏睹接受相应的司法职守。

　　本司法偏睹书仅供辽港股份为本次债券发行之主意应用，不得被任何人用于其他任何主意。本所应承发行人正在其为本次债券发行所制制的《辽宁口岸股份有限公司2022年面向专业投资者公然辟行公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）中遵照上交所的审核恳求援用本司法偏睹书的合连实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或误解，本完全权对《召募仿单》的合连实质再次核阅并确认。

　　本所及本所状师凭据《证券法》《状师工作所从事证券司法营业处置手腕》和《状师工作所证券司法营业执业规定（试行）》等原则，遵照状师行业公认的营业圭臬、德行典型和勤苦尽责精神，现出具司法偏睹如下：

　　本次债券发行、本次债券 指 发行人2022年面向专业投资者公然辟行总额不堪过80亿元（含80亿元）的公司债券

　　《邦办合照》 指 《邦务院办公厅合于贯彻施行修订后的证券法相合做事的合照》（邦办发〔2020〕5号）

　　司法法则 指 中邦现行有用的司法、行政法则、规章及其他典型性文献，搜罗其常常的批改、改良、填补、注脚或从头订定

　　《召募仿单》 指 发行人工本次债券发行制制的《辽宁口岸股份有限公司2022年面向专业投资者公然辟行公司债券召募仿单》

　　《债券受托处置订定》 指 发行人与中金公司于2021年12月24日签订的《辽宁口岸股份有限公司（行为发行人）与中邦邦际金融股份有限公司（行为债券受托处置人）合于辽宁口岸股份有限公司2022年面向专业投资者公然辟行公司债券之债券受托处置订定》》

　　《债券持有人聚会规定》 指 《辽宁口岸股份有限公司2022年面向专业投资者公然辟行公司债券之持有人聚会规定》

　　《审计讲演》 指 安永华明对发行人2018、2019及2020年财政报外举行审计并出具的《审计讲演》（安永华明（2019）审字第60777447_E01号、安永华明（2020）审字第 60777447_E01号、（2021）审字第60777447_E01号）

　　《公司章程》 指 《辽宁口岸股份有限公司章程》（经2021年11月11日召开的辽港股份2021年第三次一时股东大会审议通过）

　　本次重组 指 大连港股份有限公司换股汲取团结营口港务股份有限公司并召募配套资金

　　中邦 指 中华群众共和邦，为本司法偏睹书之主意，不搜罗香港特地行政区、澳门特地行政区和台湾区域

　　2021年10月28日，发行人召开第六届董事会2021年第7次聚会，审议通过了《合于辽宁口岸股份有限公司拟注册发行不堪过80亿元公司债的议案》，应承辽港股份选取面向专业投资者公然辟行的式样注册发行不堪过群众币80亿

　　2021年12月14日，发行人召开2021年第四次一时股东大会，审议通过了《合于辽宁口岸股份有限公司拟注册发行不堪过80亿元公司债的议案》，应承辽港股份注册发行不堪过80亿元的公司债券，授权董事会并应承董事会进一步授权大肆两名推广董事合伙全权决策和照料与本次债券发行相合的事宜，授权有用期至中邦证监会通过本次债券发行后二十四个月届满之日止。

　　本所状师以为，发行人本次债券发行已依据《公邦法》《公司章程》的原则得到现阶段须要的答应和授权；本次债券发行尚需上交所审核通过，并执行中邦证监会的发行注册标准。

　　依据邦度企业信用消息公示体例（）的公示消息及发行人供应的联合社会信用代码为06Q的《生意执照》、现行有用的《公司章程》等文献，截至本司法偏睹书出具日，辽港股份的根基境况如下：

　　1 依据《辽宁口岸股份有限公司换股汲取团结营口港务股份有限公司并召募配套资金暨相干生意之非公然辟行股票发行境况讲演书》《辽宁口岸股份有限公司换股汲取团结营口港务股份有限公司并召募配套资金暨相干生意之施行境况讲演暨新增股份上市通告书摘要》《验资讲演》（安永华明（2021）验字第60777447_E03号）及发行人出具的外明，发行人向不堪过35名切合条目的特定投资者非公然辟行股份召募配套资金（以下简称“本次配募”），截至 2021年 10月 20日，扣除发行用度群众币17,850,000.00元（不含税）后，发行人本次配募现实召募资金净额为群众币 2,082,149,999.02元，此中，扩充发行人注册血本群众币1,363,636,363.00元，扩充血本公积群众币718,513,636.02元。本次配募完结后，发行人股份总数为23,987,065,816股。本次配募新增股份已于2021年11月17日正在中邦证

　　筹划边界 邦际、邦内货品装卸、运输、中转、仓储等口岸营业和物流效劳；为搭客供应侯船和上下船舶办法和效劳；邦际、邦内航路船舶理货营业；拖轮营业；口岸物流及口岸消息手艺征询效劳；正在港区内从事原油仓储（凭许可证筹划）；制品油仓储（仅限于申请保税天分和口岸仓储）；货品、手艺进出口（进口商品分销和司法、行政法则禁止的项目除外；司法、行政法则节制的项目博得许可后方可筹划）（外资比例小于25%）（依法须经答应的项目，经合连部分答应后方可发展筹划营谋。）

　　依据发行人供应的材料并经本所状师核查，本所状师以为，截至本司法偏睹书出具日，发行人工依法设立并有用存续的股份有限公司，不存正在依据司法法则或《公司章程》原则需予终止的情况，具备本次债券发行的主体资历。

　　发行人本次债券发行系面向专业投资者公然辟行公司债券并上市生意。依据《召募仿单》《审计讲演》《辽宁口岸股份有限公司2021年第三季度讲演》及发行人出具的书面外明等文献，并经本所核查，发行人本次债券发行切合《证券法》《债券处置手腕》及《邦办合照》原则的合连实际条目，完全如下：

　　依据《公司章程》、发行人供应的合连内部处置轨制、结构架构图及发行人出具的书面外明，发行人已征战股东大会、董事会、监事会及处置层构成的公司料理架构，具备健康且运转优秀的结构机构，切合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《债券处置手腕》第十四条第一款第（一）项的原则。

　　依据《召募仿单》《审计讲演》及发行人出具的书面外明，发行人2018年、2019年、2020年团结口径下归属于母公司完全者的净利润分袂为5.23亿元、7.18亿元、8.13亿元，迩来三年均匀可分拨利润为6.85亿元，估计足以支

　　券备案结算有限职守公司上海分公司照料完毕股份备案手续，发行人尚需向公司备案主管结构照料本次配募涉及的注册血本变卦备案手续。

　　付本次债券一年的息金，切合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《债券处置手腕》第十四条第一款第（二）项的原则。

　　依据《审计讲演》《辽宁口岸股份有限公司2021年第三季度讲演》《召募仿单》，发行人2018岁暮、2019岁暮、2020岁暮、2021年9月末的团结口径资产欠债率分袂为40.93%、39.02%、36.22%和26.70%，连接消浸，要紧系因发行人继续了偿银行借钱缩减了债务界限；发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年9月末筹划营谋出现的现金流量净额分袂为18.86亿元、16.07亿元、20.98亿元和22.45亿元。

　　依据《审计讲演》《辽宁口岸股份有限公司2021年第三季度讲演》《召募仿单》及发行人出具的书面外明并经本所状师访说发行人合连担当人，发行人具有合理的资产欠债组织安适常的现金流量，切合《债券处置手腕》第十四

　　依据《召募仿单》及发行人出具的书面外明，本次债券发行的召募资金扣除发行用度后，拟将 35.7亿元用于了偿到期债务；40亿元用于资产收购；

　　盈利个别用于填补滚动资金。依据本次债券发行时分和现实发行界限、召募资金到账时分、公司债务组织安排方针及其他资金应用需求等境况，发行人来日大概安排用于了偿到期债务、填补滚动资金等的完全金额。本次债券的召募资金不会用于添补赔本和非临蓐性支付；依据《债券持有人聚会规定》，改动资金用处，必需经债券持有人聚会作出决议，切合《证券法》第十五条第二款的原则及《债券处置手腕》第十三条第二款的原则。

　　就发行人前次公司债券召募资金应用境况，依据《召募仿单》、发行人的书面外明、经本所状师访说发行人合连担当人并符合核查，发行人于2017年4月25日发行了“大连港股份有限公司2017年面向及格投资者公然辟行公司债券（第一期）”（债券简称：17连港01；债券代码：143099），发行界限10.7亿元，债券限期为5年期，召募资金用处为总计用于了偿到期有息债务和填补滚动资金；依据《辽宁口岸股份有限公司2017年面向及格投资者公然辟行公司债券（第一期）受托处置工作讲演（2020年度）》及发行人的书面外明，截至本司法偏睹书出具日，该次召募资金已应用完毕，最终用处与债券召募仿单中商定的相同。

　　（五） 发行人不存正在《证券法》第十七条、《债券处置手腕》第十五条原则的不得公然辟行债券的境况

　　依据《审计讲演》《辽宁口岸股份有限公司2021年第三季度讲演》《召募仿单》、中邦群众银行征信中央于2021年11月16日出具的《企业信用讲演》、发行人出具的书面外明，并经本所状师正在中邦证监会网站（）、证券期货商场失信记实查问平台（ ）、证券生意所网站（、）、发行人住宅地政府主管部分网站（ ）、中邦推广消息公然网（ ）、邦度企业信用消息公示体例（）、中邦裁判文书网（）、群众法院通告网（）等网站举行查问并经本所状师访说发行人合连担当人，截至本司法偏睹书出具日，发行人切合《证券法》第十

　　（1）对已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的到底，仍处于无间形态；

　　（六） 依据《召募仿单》中发行人董事、高级处置职员及中介机构出具的外明及发行人供应的材料，发行人总共董事、监事、高级处置职员或执行一概职责的职员及中介机构答应《召募仿单》及其摘要不存正在伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其的确性、无误性和完美性接受相应的司法职守，切合《证券法》第十九条的原则。

　　综上，本所状师以为，发行人具备《证券法》《债券处置手腕》《邦办合照》原则的本次债券发行的实际条目。

　　（二）债券全称：辽宁口岸股份有限公司2022年面向专业投资者公然辟行公司债券。

　　（三）发行金额：本次债券发行总额不堪过群众币80亿元（含80亿元），拟分期发行。

　　（四）债券限期：本次债券限期不堪过5年（含5年），可为简单限期种类，也可为众种限期的混杂种类。

　　（六）债券利率及其确定式样：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将依据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商研究确定。

　　（十四）信用评级机构及信用评级结果：本次债券无评级。依据中诚信邦际信用评级有限职守公司于2021年5月出具的《大连港股份有限公司2017年面向及格投资者公然辟行公司债券（第一期）跟踪评级讲演（2021）》，本公司的主体信用级别为AAA，评级预计为不乱。

　　（十五）召募资金用处：本次债券的召募资金将用于了偿到期债务、资产收购以及填补滚动资金等合法合规用处。

　　（十六）质押式回购布置：本次公司债券发行完结后，认购人可遵照相合主管机构的原则举行债券质押式回购。

　　经核查，本所状师以为，发行人本次债券发行的要紧条件切合《债券处置手腕》等合连司法法则的原则。

　　依据本次债券发行的主承销商供应的合连材料，并经本所状师符合核查，本次债券发行的主承销商营业资历如下：

　　中金公司为本次债券发行的牵头主承销商。中金公司现持有联合社会信用代码为86U的《生意执照》，同时持有中邦证监会核发的《中华群众共和邦筹划证券期货营业许可证》（编号：9）。依据中金公司出具的外明，自2018年1月1日至讲演期末，中金公司不存正在被拘押部分节制债券承销或加入债券发行营业营谋资历的情况；中金公司自2018年1月1日至讲演期末受到证券监视处置部分的行政处分或行政拘押设施的时分、实质及整改设施的境况如下：

　　（1）2018年3月23日，中邦证监会向中金公司出具了《合于对中邦邦际金融股份有限公司选取责令更改、扩充内部合规反省次数并提交合规反省讲演设施的决策》（[2018]60号），指出中金公司投行营业发展中正在两个新三板举荐挂牌营业中存正在对财政、营业等方面核查不弥漫的境况，正在一个ABS项目中存正在对专项方针底层根源资产尽职探问的独立性缺乏的境况，违反了合连原则。基于此，对中金公司选取责令更改、扩充内部合规反省次数并提交合规反省讲演的拘押设施。

　　中金公司收到上述拘押设施决策书后，对拘押设施决策书中指出的题目高度珍惜、踊跃整改，一方面进一步完备合连营业流程、细化尽职探问指引，另一方面临新三板挂牌及资产证券化项主意推广联合强化处置，恳求合连项目推广团队进一步强化尽职探问以及做事草稿的征采做事，加强对项主意内控审核及问责，就合连拘押恳求、营业规定结构内部培训与案例进修。中金公邦法律合规部订定了《中邦邦际金融股份有限公司境内投资银行营业合规反省手腕》，进一步强化对合连项主意合规反省，鞭策项目组强化项目推广质地和项目做事草稿质地。

　　（2）2019年7月4日，中邦证监会向中金公司出具了《合于对中邦邦际金融股份有限公司选取出具警示函拘押设施的决策》（[2019]17号），因中金公司行为保荐机构正在科创板初度公然辟行股票项目申请历程中，未经上海证券生意所应承，私行改动发行人注册申请文献，违反了合连原则，中邦证监会决策对中金公司予以出具警示函的行政拘押设施。

　　中金公司收到上述拘押设施决策书后，高度珍惜，对正在推广的科创板初度公然辟行股票并上市项目发展周到自查，并启动对投行营业内部负责轨制及流程的周到自查和整改做事，要紧选取的整改设施搜罗实时更改了所涉项主意申报文献，并正在投资银行部内部举行传达和指导；投资银行部质控团队及内核个别袂重申了内控轨制恳求，强化内部审核及申报合节的内部负责及处置；强化对保荐代外人、项目组及项目职员的处置；举行内部问责并完备问责机制等。

　　（3）2020年4月21日，中邦证监会北京拘押局向中金公司出具了《合于对中邦邦际金融股份有限公司选取出具警示函拘押设施的决策》（[2020]63号），因中金公司处置11只私募资管方针，投资于统一资产的资金均胜过该资产处置方针资产净值的25%，违反了合连原则。基于此，对中金公司选取出具警示函的行政拘押设施。

　　正在该变乱产生后，中金公司资产处置部高度珍惜并对合连营业合节举行周到危害排查，已选取的整改设施搜罗：修订银行存款轨制和债券权限轨制，收紧各样组合对简单发行人的限额；郑重发展热门营业和产物，停滞发行有较高功绩对照基准的固收+期权类产物；对存续中的银行存款和银行债券持仓举行正经梳理和筛查，对个别银行跟进调研，消浸低评级银行的危害敞口；强化与危害处置部、司法合规部的协同和管控互助，巩固资产处置营业一道防地和二道防地之间的互动；正在内部发展威苛问责等。

　　（4）2020年10月27日，中邦证监会向中金公司出具了《合于对中邦邦际金融股份有限公司选取责令更改设施的决策》（[2020]67号），因中金公司投资银行类营业内部负责及清廉从业危害防控机制不完备，违反了合连原则，

　　收到上述拘押设施后，中金公司投资银行部、投资银行内核部、人力资源部和司法合规部辩论考虑并订定了整改方针和设施，搜罗连续加大投行内控职员雇用力度以餍足投行内控职员数目恳求；礼聘征询公司对投行员工的递延机制举行优化完备；进一步正在立项、内核合节完备并细化对立项委员和内核委员的长处冲突审查流程和回避审查流程；对固定收益部的投行营业职员、营业流程举行了周到梳理整合；公司层面指定特意部分担当清廉从业监视反省做事，完备清廉从业危害防控机制。

　　（5）2021年1月18日，中邦证监会向中金公司出具了《合于对中邦邦际金融股份有限公司及赵言、黄钦选取出具警示函拘押设施的决策》（[2021]2号）。因中金公司正在保荐某公司初度公然辟行股票并上市历程中，未勤苦尽责鞭策发行人遵照拘押恳求算帐合连对赌订定并执行披露仔肩，未主动就对赌订定是否切合合连拘押恳求楬橥专项核查偏睹，违反了合连原则，中邦证监会决策对中金公司选取出具警示函的行政拘押设施。

　　中金公司收到上述拘押设施决策书后，对拘押设施决策书中指出的题目高度珍惜，并实时选取了相应整改设施，搜罗投资银行部对该起执业质地变乱举行传达品评，对合连职守职员予以威苛问责；对完全正在推广IPO项目对赌订定境况举行周到自查，联合营业职员及审核职员关于拘押问答的判辨和相识；向总共投行专业职员神速发展了专题案例警示培植；司法合规部向投资银行部发送《合于普及保荐营业执业质地的合规指导》等。

　　（6）2021年11月3日，中邦证监会北京拘押局向中金公司出具了《合于对中邦邦际金融股份有限公司选取责令更改设施的决策》（[2021]176号），因中金公司应用本钱法对私募资管方针中个别资产举行估值以及存正在对具有雷同特性的统一投资种类采用的估值手艺不相同的境况，违反了合连原则。基于此，对中金公司选取责令更改的行政拘押设施。

　　依据中金公司出具的外明，自2018年1月1日至讲演期末，中金公司除上述拘押设施外未被证券监视处置部分选取其他行政拘押设施或受到证券监视处置部分的行政处分。上述行政拘押设施不会对中金公司的证券承销营业资历出现影响，不会对本次债券发行组成实际性失败。

　　招商证券为本次债券发行的联席主承销商。招商证券现持有联合社会信用代码为49B的《生意执照》，同时持有中邦证监会核发的《中华群众共和邦筹划证券期货营业许可证》（编号：5）。

　　依据招商证券出具的外明，招商证券自2018年1月1日至讲演期末被合连拘押部分处以拘押设施的整改境况如下：

　　（1）2018年4月4日，中邦群众银行福州中央支行对招商证券福清江滨途生意下属发《行政处分决策书》（福银罚字【2018】14号），以为该生意部于2016年1月1日至2016年12月31日时刻照料理资金账户开户、开立基金账户、代办证券账户、转托管等营业时未按原则识别客户身份，对该生意部、生意部司理及运营副总监选取了行政处分设施。招商证券已第有时间恳求该生意部实时整改合连题目。

　　（2）2018年4月26日，中邦银行间商场生意商协会向招商证券下发《非金融企业债务融资器械商场自律处分决策书》[2018]9号，因招商证券行为泰安市泰山投资有限公司合连债务融资器械主承销商，未能实时跟进监测泰安市泰山投资有限公司资产无偿划转事项并督导其消息披露等合连做事，赐与招商证券诫勉说话处分，责令招商证券针对本次变乱中暴展现的题目举行周到深远的整改。

　　关于上述自律处分，招商证券高度珍惜，结构合连部分和员工对合连项目后续处置做事中暴展现的题目深远解析原由，提出整改计划并落实整改设施。以来，招商证券将苛抓轨制落实和推广，完备合连处置流程和负责设施，连续培训各项主意后续处置做事小组，正经执行后续处置职守，指引、鞭策发行人征战健康存续期的处置轨制、实时举行消息披露、合规应用召募资金，避免自律处分决策书中提及的题目再度产生。

　　（3）2018年7月10日，中邦群众银行阜阳市中央支行下发《行政处分决策书》（阜银罚字【2018】1号），以为招商证券阜阳群众途生意部存正在个别客户身份消息留存舛讹、客户危害等第划分不实时题目，对该生意部处以二十万元群众币罚款的行政处分设施。招商证券已恳求该生意部实时整改合连题目。

　　（4）2019年7月23日，中邦群众银行姑苏市中央支行对招商证券姑苏华池街证券生意下属发《行政处分决策书》（苏银罚字【2019】9号），以为该生意部未按原则对1名高危害客户选取加强识别设施，对生意部处以二十五万

　　（5）2019年9月9日，北京证监局对招商证券北京朝外大街生意部作出《行政拘押设施决策书》（【2019】96号），以为该生意部存正在如下违规举止：（1）正在为某客户开立融资融券账户时，因为员工操作失误，生意部将融资融券账户舛讹相干到另一客户股东账户下；（2）正在代销产物历程中，生意部向某客户举行危害提示的留痕缺失。因而北京证监局作出责令更改并扩充合规反省次数的监视处置设施决策。公司将鞭策该生意部遵照拘押恳求举行整改并提交整改讲演，并遵照拘押恳求对该生意部内部负责和合规风控处置发展合规反省。

　　（6）2019年11月13日，中邦群众银行兰州中央支行对招商证券兰州庆阳途证券生意下属发《行政处分决策书》（兰银罚字【2019】1号），以为该生意部存正在未遵照原则执行客户身份识别仔肩的违法违规举止，对生意部处以群众币二十万元罚款，对合连职守人处以群众币共两万元罚款。招商证券已第有时间恳求该生意部实时整改合连题目。

　　（7）2019年12月3日，招商证券收到中邦证券业协会出具的自律设施决策书《合于对招商证券股份有限公司选取自律设施的决策》[2019]14号，依据证监会机构部移交的《合于移送证券公司周到危害处置落实境况题目线家上市证券公司落实周到危害处置恳求的现场反省中，招商证券存正在以下题目：

　　截至2017年12月1日，招商证券危害处置部餍足三年以上合连范围做事始末职员36人，占总部员工人数比例为1.65%，缺乏2%，违反了《证券公司周到危害处置典型》的合连原则。依据《证券公司周到危害处置典型》、《中邦证券业协会自律处置设施和次序处分施行手腕》的相合原则，对招商证券选取说话指导的自律处置设施，并记入协会诚信消息处置体例。

　　关于上述自律处分，招商证券高度珍惜，已恳求合连部分举行整改，目前已整改完毕，危害处置部职员比例已达标。

　　（8）2019年12月16日，招商证券收到中邦证券监视处置委员出具的行政拘押设施决策书《合于对招商证券股份有限公司选取出具警示函设施的决策》[2019]55号。经反省，招商证券存正在投行部分未装备专职合规职员；个别投行异地团队未装备专职合规职员；个别分支机构未装备合规职员；个别分支机构合规职员不具备3年以上合连做事体验；个别合规职员薪酬低于公司同级别均匀秤谌；未睹合规总监有权出席监事会的原则；个别强大决议、新产物和新营业未经合规总监审查等题目，违反了《证券公司和证券投资基金处置公司合规处置手腕》、《证券公司合规处置施行指引》的合连原则。

　　关于上述行政拘押设施，招商证券高度珍惜，已恳求合连部分遵照司法法则举行整改，目前整改已完结。

　　（9）2020年4月8日，中邦群众银行长春中央支行对招商证券长春群众大街证券生意下属发《行政处分决策书》（长银罚字【2020】1号），以为该生意部存正在未遵照原则执行客户身份识别仔肩的违法违规举止，经查该生意部7名客户危害等第未按原则时分实时安排，对生意部处以群众币二十二万元罚款。招商证券已第有时间恳求该生意部实时整改合连题目。

　　（10）2020年8月18日，招商证券收到中邦证券监视处置委员会出具的行政拘押设施决策书《合于对招商证券股份有限公司选取出具警示函拘押设施的决策》[2020]48号。经查，招商证券正在保荐武汉科前世物股份有限公司科创板初度公然辟行股票申请历程中，存正在违反《科创板初度公然辟行股票注册处置手腕（试行）》第七十四条原则的境况，中邦证券监视处置委员会对招商证券选取出具警示函的行政监视处置设施，责令对其内控轨制存正在的题目举行整改，并将整改境况的讲演报送中邦证券监视处置委员会。

　　关于上述行政拘押设施，招商证券高度珍惜，已恳求合连部分举行整改，目前整改已完结。

　　（11）2020年11月20日，招商证券收到上海证券生意所出具的《拘押警示函》（上证债监[2020]45号）。经查，招商证券行为华晨汽车集团控股有限公司2017年非公然辟行公司债券（第二期）受托处置人，正在受托处置历程中，存正在违反《上海证券生意所非公然辟行公司债券挂牌让与规定》第 1.6条、第3.3.5条、第 4.2.3条，《上海证券生意所公司债券存续期信用危害处置指引（试行）》第六条、第九条、第十八条、第二十一条、第三十三条的合连原则。上海证券生意所依据《上海证券生意所非公然辟行公司债券挂牌让与规定》第1.8条、第6.2条、第6.3条，《上海证券生意所公司债券存续期信用危害处置指引（试行）》第五十六条的相合原则，对招商证券予以警示，恳求正经遵照原则和商定，强化公司债券受托处置做事，确实执行受托处置职责，实时执行消息披露仔肩，确实保险债券持有人合法权力，爱护债券商场平常纪律。

　　关于上述拘押警示函实质，招商证券高度珍惜，已恳求合连部分进一步强化债券受托处置及消息披露的做事职责，确实保险债券持有人合法权力，爱护债券商场平常纪律。

　　（12）2021年5月26日，中邦群众银行深圳市中央支行下发《行政处分决策书》（深人银罚〔2021〕10号），以为招商证券正在客户身份识别等方面存正在题目，对招商证券处以173万元罚款的行政处分设施。招商证券已订定整改计划，有劲发展合连整改做事。

　　依据招商证券的书面确认，自2018年1月1日至讲演期末，招商证券除上述拘押设施外未被证券监视处置部分选取其他行政拘押设施或受到证券监视处置部分的行政处分，招商证券不存正在被拘押部分节制债券承销或加入债券发行营业营谋资历的境况，上述拘押设施不会对本次债券发行组成实际性失败。

　　依据主承销商供应的前述天分及外明，并经本所状师正在中邦证监会网站（）、证券生意所网站（、）、证券期货商场失信记实查问平台（）、邦度企业信用消息公示体例（ ） 和 信 用 中 邦 网 站（）等网站举行查问，本所状师以为，本次债券发行的主承销商具备行为本次债券发行主承销商的资历。

　　本次债券发行的审计机构为安永华明。安永华明现持有联合社会信用代码为90A的《生意执照》、中华群众共和邦财务部颁布的《管帐师工作所执业证书》并完结从事证券效劳营业管帐师工作所登记。发行人的《审计讲演》分袂由两名注册管帐师署名，该两名注册管帐师均持有有用的《注册管帐师证书》。

　　依据安永华明出具的外明，安永华明依据拘押机构合于证券效劳机构资历恳求的核查原则，确认如下合连到底：

　　（1）自2018年1月1日至讲演期末，安永华明不存正在被主管行政拘押部分节制加入债券发行营业营谋资历的情况。

　　（2）自2018年1月1日至讲演期末，安永华明不存正在受到主管行政拘押部分处分的情况。

　　（3）2020年2月17日，江苏证监局出具了《合于对安永华明管帐师工作所（特别通常合股）及注册管帐师汤哲辉、赵振选取出具警示函拘押设施的决策》（中邦证监会江苏拘押局行政拘押设施决策书〔2020〕21号）（“21号警示函”）。正在21号警示函中，江苏证监局指出安永华明正在对某IPO发行人初度公然辟行股票并上市的报外审计、内部负责审核项主意执业历程中存正在未正经恪守《中邦注册管帐师审计法规》、《内部负责审核指引偏睹》的事项。

　　21号警示函的出具，要紧是源于该IPO发行人因未如实披露其环保违规事项等消息披露题目，而被证监会选取行政拘押设施，进而牵缠到管帐师。正在警示函中所提到的报外审计、内部负责审核项目中，安永华明曾经遵照中邦注册管帐师审计法规等合连原则推广了审计/审核做事，获取了弥漫、符合的审计/审核证据。依据合连法规，正在探讨了要紧性和赔偿性负责往后，安永华明以为警示函中所述事项并不影响安永华明对该IPO发行人曾经出具的审计偏睹和内控审核偏睹。

　　（4）2020年2月24日，北京证监局出具了《合于对安永华管帐师工作所(特别通常合股)选取出具警示函拘押设施的决策》（中邦证监会北京拘押局行政拘押设施决策书〔2020〕36号）（“36号警示函”）。

　　2019年下半年，证监会对安永华明举行了例行周到质地反省，反省边界涵盖了安永华明的内部料理、质地负责系统独立性等各个方面以及若干证券期货审计项主意执业质地，反省时分历时数月。36号警示函的出具，是见告安永华明上述例行反省的结果，旨正在提示安永华明正经从命合连司法法则和中邦注册管帐师执业法规的原则，实时选取设施强化内部处置，健康质地负责轨制，确保审计执业质地。安永华明无间高度珍惜审计质地，选取了搜罗“审计质地日”正在内的一系列专项营谋，以加强审计职员的质地认识，落实普及审计质地的合连措施。安永华明正在收到上述两个警示函后高度珍惜，已踊跃结构发展整改做事，以期进一步强化内部处置、晋升审计质地。

　　依据安永华明出具的外明，上述两个警示函中所述事项及整改做事对本次债券发行不组成任何实际性失败。除上述两个警示函以外，自2018年1月1日至讲演期末，安永华明不存正在其他被选取拘押设施的情况。

　　依据安永华明供应的前述天分及外明，并经本所状师正在中邦证监会网站（）、证券生意所网站（、）、证券期货商场失信记实查问平台（）、邦度企业信用消息公示体例（ ） 和 信 用 中 邦 网 站（）等网站举行查问，本所状师以为，安永华明具备行为本次债券发行审计机构的资历。

　　本所负责发行人本次债券发行的专项司法照应。本所现持有北京市邦法局核发的联合社会信用代码为31110000E00017891P的《状师工作所执业许可证》。

　　2019年3月20日，中邦证券监视处置委员会江苏拘押局出具《江苏证监局合于对北京市金杜状师工作所选取出具警示函设施的决策》（[2019]31号），本所因“华泰美吉特灯都资产助助证券专项方针”项目被出具警示函。

　　2019年4月3日，中邦证券监视处置委员会辽宁拘押局出具《合于对北京市金杜状师工作所选取出具警示函设施的决策》（[2019]8号），本所因“庆汇租赁一期资产助助专项方针”项目被出具警示函。

　　本所已遵照《状师工作所从事证券司法营业处置手腕》的恳求，进一步强化了证券营业的风控处置，完备了资产证券化核查典型，正经把控项目质地和项目危害。

　　自2018年1月1日至讲演期末，除上述警示函外，本所不存正在其他受到证券监视处置机构拘押设施的情况，亦不存正在被证券拘押机构立案探问的情况。

　　上述拘押设施事项不属于被证券拘押机构节制债券承销或加入债券发行营业营谋资历的情况，不会对本次债券发行组成实际性失败。本所具备行为本次债券发行的司法照应的资历。

　　依据发行人与中金公司于2021年12月24日签订的《债券受托处置订定》，发行人礼聘中金公司负责本次债券发行的债券受托处置人。经本所状师核查，中金公司系本次债券发行的主承销商，且非本次债券发行的担保机构，具备《债券处置手腕》所原则的负责本次债券发行的债券受托处置人的资历。

　　经本所状师核查，《债券受托处置订定》的要紧实质搜罗：受托处置事项，发行人的权力和仔肩，债券受托处置人的职责、权力和仔肩，信用危害处置、受托处置工作讲演，长处冲突的危害提防机制，受托处置人的变卦，陈述与包管，弗成抗力，违约职守，司法实用和争议治理，订定的生效、变卦及终止，合照等中邦证券业协会告示的发行公司债券受托处置订定所需的必备条件。别的，《召募仿单》已披露了《债券受托处置订定》的要紧实质。

　　本所状师以为，本次债券发行的债券受托处置人、《债券受托处置订定》切合《债券处置手腕》《公司债券受托处置人执业举止法规》《上市规定》的合连原则。

　　经本所状师核查，发行人已就本次债券发行订定了《债券持有人聚会规定》，该《债券持有人聚会规定》就债券持有人聚会的权限边界、规划、召开及决议、会后事项与决议落实、特地商定等事项做出了原则。别的，《召募仿单》已披露了《债券持有人聚会规定》前述要紧实质。

　　本所以为，《债券持有人聚会规定》切合《债券处置手腕》《上市规定》的合连原则。

　　经本所状师核阅《召募仿单》及其摘要，本所及经办状师对发行人正在《召募仿单》及其摘要中援用的司法偏睹书的实质无贰言，确认《召募仿单》不致因所援用实质而展现伪善记录、误导性陈述或强大脱漏，并对《召募仿单》援用本司法偏睹书的实质的的确性、无误性和完美性接受相应的司法职守。

　　依据《召募仿单》、《审计讲演》、发行人出具的书面外明、安永华明于2019年3月26日出具的《合于大连港股份有限公司2018年度非筹划性资金占用及其他相干资金交游境况的专项外明》（安永华明（2019）专字第60777447_E02号）、安永华明于2020年3月26日出具的《合于大连港股份有限公司2019年度非筹划性资金占用及其他相干资金交游境况的专项外明》（安永华明（2020）专字第60777447_E02号）、安永华明于2021年3月25日出具的《合于辽宁口岸股份有限公司2020年度非筹划性资金占用及其他相干资金交游境况的专项外明》（安永华明（2021）专字第60777447_E02号）、发行人供应的截至2021年9月30日的非筹划性交游明细外、合连订定、合连决议、经本所状师访说发行人合连担当人并符合核查，讲演期内，发行人与控股股东、现实负责人及其相干方之间不存正在违规的非筹划性资金交游占款或资金拆借情况。

　　依据发行人供应的材料、发行人出具的书面外明，并经本所状师上岸中邦裁判文书网（）、中邦推广消息公然网（）、信用中邦网站（）、邦度企业信用消息公示体例（）等网站举行查问，讲演期内，发行人及其团结边界内子公司的强大未决诉讼境况及行政处分境况如下：

　　依据发行人供应的外明、材料并经核查，讲演期内，发行人及其团结边界内子公司尚未完结的金额正在1亿元以上的未决诉讼案件境况如下：

　　1 昆仑邦际商业有限公司 营口港；营口港股份有限公司粮食分公司 口岸货品保管合同纠缠 / 28,560万元及合连息金 被辽宁省高级群众法院发回大连海事法院重审，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号民事裁定书，裁定驳回昆仑邦际总计诉讼哀求。昆仑邦际不服上述裁定，于2021年6月向辽宁省高级群众法院申请二审。

　　2 中邦诚通邦际商业有限公司 大连集装箱船埠物流有限公司 口岸货品仓储合同纠缠 / 10,969.46万元及合连息金 宁波海事法院于2021年11月24日判令大连集装箱船埠物流有限公司向中邦诚通邦际商业有限公司付出109,694,587.49元群众币及相应息金。大连集装箱船埠物流有限公司于2021年12月9日上诉至浙江省高级群众法院。二审待开庭。

　　3 青岛开投邦际商业有限公司 大连集装箱船埠物流有限公司、舜德（大连）供应链处置股份有限公司 口岸货品仓储合同纠缠 / 32,645.66万元及合连息金 大连海事法院已日开庭审理，尚未作出占定。

　　4 青岛中兖商业有限公司 大连集装箱船埠物流有限公司 口岸货品仓储合同纠缠 舜德（大连）供应链处置股份有限公司 16,893.20万元 大连海事法院已开庭审理，尚未作出占定。

　　5 重庆渝丰进出口有限公司 大连集装箱船埠物流有限公司 口岸货品仓储合同纠缠 / 12,029.78万元 重庆市一中院于2021年6月21日作出（2021）渝01民初257号民事裁定书，案件移送武汉海事法院解决。重庆渝丰进出口有限公司上诉至重庆市高级群众法院。重庆市高级群众法院于2021年8月23日裁定核准重庆渝丰进出口有限公司撤回管辖权贰言上诉。武汉海事法院尚未开庭审理。

　　6 福修榕江进出口有限公司 大连集装箱船埠物流有限公司 口岸货品仓储合同纠缠 舜德（大连）供应链处置股份有限公司、中铜邦际商业集团有限公司 33,780.48万元及合连息金 大连海事法院已开庭审理，尚未作出占定。

　　7 大连集装箱船埠物流有限公司 舜德（大连）供应链处置股份有限公司、尹力、尹一民、张莉华 合同纠缠 / 30,000万元 大连海事法院尚未开庭审理。

　　依据《审计讲演》、发行人供应的材料、发行人的消息披露文献、发行人的书面确认、经本所状师访说发行人合连担当人并举行符合核查，上述案件的单笔或合计涉案金额均未胜过发行人迩来一期经审计净资产绝对值的10%，发行人目前的临蓐筹划未因上述案件受到强大倒霉影响， 上述诉讼案件不会对发行人本次债券发行组成实际失败。

　　依据发行人供应的外明、材料并经核查，讲演期内，发行人及其团结边界内子公司受到金额正在10万元以上的行政处分境况如下：

　　辽港控股（营口）有限公司死板分公司 营口市应急处置局 营口港死板分公司从业职员驾驶叉车功课历程中产生车辆蹂躏事项，酿成一人死灭，一人受伤，营口港死板公司没有正经落告竣场功课安静监护轨制，对从业职员安静培训培植不到位，从业职员安静认识淡漠，盲目功课，正在该举事项中负有职守。 （营）应急罚急罚〔2019〕F-008号 罚款30万元 是

　　辽港股份 大连市交通运输局 施工图计划未经答应，私行开工设备。 辽交大交罚字[2020]2号 罚款20万元 是

　　大连集发环渤海集装箱运输有限公司 交通运输部 两航次签发提单中现实推广运价与登记代价不相同。 交水运邦际罚通字〔2019〕13号 责令登时更改，并罚款20万元 是

　　依据发行人供应的材料及书面外明，上述处分相应罚款已缴清并确认前述行政处分所涉违规事项均已整改完毕，不会对本次债券发行组成实际性司法失败。

　　依据发行人出具的书面外明，以及本所状师上岸中邦推广消息公然网（）、信用中邦网站（）、邦度企业信用消息公示体例（）、邦度税务总局网站（）、中华群众共和邦生态情况部网站（）、中华群众共和邦应急处置部网站（）、邦度住房和城乡设备部网站（）、中华群众共和邦交通运输部（）、中华群众共和邦人力资源和社会保险部（）、中华群众共和邦自然资源部（）、海合总署网站（）等网站的查问结果，讲演期内，发行人不存正在被列为失信被推广人的情况。

　　依据发行人供应的材料及合连通告文献，讲演期内，发行人产生的强大资产重组境况完全如下：

　　发行人于2020年12月31日收到中邦证监会《合于批准大连港股份有限公司汲取团结营口港务股份有限公司并召募配套资金的批复》，批准发行人发行9,728,893,454股股份汲取团结营口港务股份有限公司（以下简称“本次团结”或“本次重组”），并批准发行人发行股份召募配套资金不堪过21亿元。

　　2021年2月4日，辽港股份与营口港签订了《资产交割确认书》，两边确认，本次团结的交割日为2021年2月4日。自交割日起，营口港的总计资产、欠债、营业、职员、合同及其他通盘权力与仔肩由团结后的辽港股份或其全资子公司辽港控股（营口）有限公司享有及接受。关于需求照料权属变卦备案的资产以及合同、职员、材料的承接及交代，辽港股份、营口港等合连正派正在照料过户备案手续或完备合连标准；截至本司法偏睹书出具日，本次团结涉及的贰言股东收购哀求权、现金拣选权已施行完毕，不存正在贰言股东申报行使收购哀求权或现金拣选权的情况；营口港股票已自2021年1月29日起终止上市；

　　依据《公司章程》、发行人供应的合连内部处置轨制、结构架构图及发行人出具的书面外明，本次重组前，发行人已征战股东大会、董事会、监事会、处置层、董事会秘书/联席公司秘书构成的公司料理架构，具备健康且运转优秀的结构机构，切合《证券法》第十五条第一款第（一）项的原则。

　　依据《审计讲演》及发行人出具的书面外明，发行人2018年、2019年、2020年团结口径下归属于母公司完全者的净利润分袂为5.23亿元、7.18亿元、8.13亿元，迩来三年均匀可分拨利润为6.85亿元，估计足以付出本次债券一年的息金，切合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《债券处置手腕》第十四条第一款第（二）项的原则。

　　经核查，本次重组前，发行人餍足邦务院原则的其他条目，切合《证券法》第十五条第（三）项的原则。

　　经本所律所核查，本次重组前后，发行人的现实负责人均为招商局集团有限公司，未产生变卦。

　　依据发行人供应的材料及发行人的书面声明，参照《上市公司强大资产重组处置手腕》的合连原则，经核查，发行人本次重组切合模仿估量的条目，完全如下：

　　（2）本次重组施行完毕后，重组方的答应事项曾经依期执行，发行人筹划不乱、运转优秀；

　　（3）本次重组施行完毕后，发行人和合连资产告竣的利润到达节余预测秤谌2。

　　综上，本所状师以为，正在本次重组前发行人切合中邦证监会原则的公然辟行债券条目，本次重组未导致现实负责人变卦、不存正在违反《上市公司强大资产重组处置手腕》第五十一条原则的情况，本次重组前的功绩可举行功绩模仿估量。

　　综上，本所状师以为，截至本司法偏睹书出具之日，发行人本次债券发行已得到现阶段须要的答应和授权；发行人具备司法法则合于公司债券发行的主体资历；本次债券发行切合合连司法法则原则的发行公司债券的实际条目；本次债券发行涉及的《债券受托处置订定》和《债券持有人聚会规定》的实质切合合连原则；本次债券发行涉及的中介机构均具有合法有用的相应营业天分；

　　2依据2021年1月7日辽港股份披露的《大连港股份有限公司换股汲取团结营口港务股份有限公司并召募配套资金暨相干生意讲演书》，本次团结中，团结两边均为上市公司，正在团结完结之前，受上市拘押及贸易保密节制不行供应更为详明的财政材料及来日节余及现金流预测，而且告示来日节余及现金流预测大概会惹起股价异动，扩充本次团结得胜的不确定性，因而本次团结未举行节余及现金流预测。

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