期货期权包括哪几种为上海市最大规模合伙制律师事务所上海市锦天城讼师事情所（以下简称“本所”）授与浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“荣晟环保”）的委托，并依照发行人与本所订立的《专项司法供职合同》，动作发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）的特聘专项司法照应。

　　本所依照《中华邦民共和邦证券法》《中华邦民共和邦公邦法》《上市公司证券发行注册统制主意》及《讼师事情所从事证券司法生意统制主意》等相闭司法、规则、规章和类型性文献的法则，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉相闭事宜出具本司法睹地书。

　　一、本所及本所经办讼师根据《证券法》《讼师事情所从事证券司法生意统制主意》《讼师事情所证券司法生意执业规定》《公拓荒行证券公司消息披露的编报规定第 12号—公拓荒行证券的司法睹地书和讼师就业陈述》等法则及本司法睹地书出具日以前曾经发作或者存正在的实情，肃穆实施了法定职责，用命了勤恳尽责和淳厚信用规矩，举行了充裕的核检查证，担保本司法睹地书所认定的实情实正在、凿凿、完美，所发布的结论性睹地合法、凿凿，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并承当相应司法职守。

　　二、本所仅就与发行人本次发行相闭司法题目发布睹地，而过错相闭管帐、审计、资产评估、内部支配等专业事项发布睹地。正在本司法睹地书和本所出具的讼师就业陈述（以下简称《讼师就业陈述》）中对相闭管帐陈述、审计陈述、资据和结论的实正在性及凿凿性做出任何昭示或默示担保。

　　三、本司法睹地书中，本所及本所经办讼师认定某些事情是否合法有用是以该等事情所发作时应该实用的司法、规则、规章和类型性文献为根据。

　　1、发行人曾经供应了本所为出具本司法睹地书所哀求发行人供应的原始书面原料、副根源料、复印原料、确认函或注明。

　　2、发行人供应给本所的文献和原料是实正在、凿凿、完美和有用的，并无文饰、虚伪和庞大脱漏之处，文献原料为副本或复印件的，其与原件划一和相符。

　　五、对付本司法睹地书至闭首要而又无法获得独立证据赞成的实情，本所及本所经办讼师根据相闭政府部分、发行人或其他相闭单元出具的注明文献出具司法睹地。

　　六、本所应许将本司法睹地书和《讼师就业陈述》动作发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的司法文献，伴随其他原料一同上报，并容许承当相应的司法职守。

　　七、本所应许发行人个别或悉数正在申请文献中自行援用或按上海证券交往所（以下简称“上交所”）审核哀求援用本司法睹地书实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或歪曲。

　　八、本司法睹地书仅供发行人工本次发行之方针应用，非经本所书面应许，不得用作任何其他方针。

　　基于上述，本所及本所经办讼师依照相闭司法、规则、规章和中邦证监会的相闭法则，遵照讼师行业公认的生意准绳、品德类型和勤恳尽责精神，出具司法睹地书如下。

　　上海市锦天城讼师事情所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中途 501号上海核心大厦 11、12层，为上海市最大范畴合资制讼师事情所，并正在中邦大陆二十三大都邑（北京、深圳、杭州、姑苏、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，并正在香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，同时与香港史蒂文生黄讼师事情所联营，与邦际讼师事情所鸿鹄（Bird & Bird LLP）创办政策互助相闭。

　　本所紧要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、常识产权及工夫让渡、房地产、税收及劳动相闭的诉讼及非诉讼生意，具有中邦邦法部、上海市邦法局等政府罗网宣告的专业天资证书，是一家可以为渊博客户供应全方位司法供职的归纳性讼师事情所。

　　本所的供职主张是：优质、高效、诚信、敬业。通过麇集司法行业的顶尖人才，本所可以正在瞬息万变的贸易处境中为境外里客户制订高程度的司法处分计划并供应高成果的司法供职。创办此后，本所众次被邦法部、地方邦法局、讼师协会以及邦际着名司法媒体和巨子评级机构列为中邦最顶尖的司法供职供应者之一。

　　2、周倩雯讼师，邦际旅逛会展统制硕士，本所合资人，擅长公司、金融等司法生意。

　　为做好本次发行的讼师供职，2022年 7月本所指派经办讼师到发行人所正在地驻场就业。依照《公邦法》《证券法》《统制主意》《证券司法生意统制主意》及其他司法、规则和中邦证监会的闭联法则，遵照讼师行业公认的生意准绳、品德类型和勤恳尽责精神，本所讼师对发行人与本次发行相闭方面的文献和实情举行了核查和验证，并正在此根基上创制本司法睹地书和《讼师就业陈述》。本所讼师上述就业经过包含：

　　1、疏通阶段。紧要是本所讼师与发行人的双向互换，本所讼师向发行人先容讼师正在本次发行就业中的职位、效用、就业实质和步调，并哀求发行人指派特意的职员配合本所讼师就业。

　　2、检查阶段。依照相闭司法、规则、类型性文献的法则，本所讼师编制了检查策画，并按策画对发行人本次发行所涉及相闭方面的实情举行全体检查，充显露白发行人的司法景况及其面对的司法危害和题目，就发行人是否适宜《公邦法》《证券法》及《统制主意》等司法、规则及中邦证监会法则的本次发行要求作出剖析、推断。正在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构协同就就业中呈现的题目，以及发行人主动提出的题目举行了充裕的钻研和论证，依法提出解决和类型计划，协助发行人予以处分。

　　正在检查经过中，本所讼师紧要采用了对面访讲、实地考查、书面审查、查问、揣度、复核等众种检查验证办法，以全体、充裕地明白发行人存正在的各项司法实情。就极少至闭首要而又无法获得独立证据赞成的实情，本所讼师向相闭政府部分、发行人的紧要股东、其他相闭单元或相闭人士举行了查证，并哀求发行人及相闭当事方出具了景况证实、声明、注明文献。

　　对付从邦度罗网、具有统制民众事情本能的结构、管帐师事情所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等民众机构直接获得的陈述、睹地、文献等文书，本所讼师实施了《证券司法生意统制主意》第十四条哀求的闭联谨慎职守，并将上述文书动作出具司法睹地的根据。

　　3、拟文阶段。本所讼师遵照《公邦法》《证券法》《统制主意》和《编报规定 12号》等相闭司法、规则的法则哀求，依照发行人的景况，对告竣的检查就业举行总结总结，拟定并出具本司法睹地书和《讼师就业陈述》。

　　截至本司法睹地书出具日，本所指派经办讼师正在发行人所正在地展开闭联就业，累计就业功夫约 300小时。

　　嘉兴荣晟实业投资有限公司（曾用名：平湖德力晟环 保科技有限公司），系发行人全资子公司

　　《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券召募仿单》

　　《上海市锦天城讼师事情所闭于浙江荣晟环保纸业股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的讼师 就业陈述》

　　《上海市锦天城讼师事情所闭于浙江荣晟环保纸业股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的司法 睹地书》

　　立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098号《审计报 告》、信会师报字[2021]第 ZF10223号《审计陈述》 信会师报字[2022]第 ZF10114号《审计陈述》

　　《公拓荒行证券公司消息披露的编报规定第 12号—公 拓荒行证券的司法睹地书和讼师就业陈述》

　　（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的照准步调及实质 经审查发行人第七届董事会第十五次聚会、第七届董事会第十六次聚会、第七届董事会第十八次聚会登第七届董事会第十九次聚会的议案、决议、闭于召开公司 2022年第二次权且股东大会的知照、闭于召开公司 2023年第一次权且股东大会的知照、公司 2022年第二次权且股东大聚会案、决议等原料，本所讼师以为发行人已遵照《公邦法》《证券法》《统制主意》及公司章程法则的步调做出本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。

　　1、2022年 8月 26日，发行人召开第七届董事会第十五次聚会，审议通过了《闭于公司适宜公拓荒行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公拓荒行可转换公司债券摊薄即期回报及加添步伐和闭联主体容许的议案》《闭于制订公司的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权处理本次公拓荒行可转换公司债券闭联事宜的议案》《闭于制订公司的议案》等议案。

　　2、2022年 10月 9日，发行人召开第七届董事会第十六次聚会，审议通过《闭于提请召开 2022年第二次权且股东大会的议案》等议案。

　　3、2022年 10月 25日，发行人召开 2022年第二次权且股东大会，审议通过了《闭于公司适宜公拓荒行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公拓荒行可转换公司债券摊薄即期回报及加添步伐和闭联主体容许的议案》《闭于制订公司的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权处理本次债券发行闭联事宜的议案》《闭于制订公司的议案》等议案，紧要实质如下：

　　本次发行证券的品种为可转换为公司股票的可转债，该可转债及异日转换的股票将正在上交所上市。

　　正在思索扣除本次发行董事会决议日（2022年 8月 26日）前六个月至今公司新进入和拟进入的财政性投资 650.00万元的身分后，本次发行可转债的召募资金总额为不超越邦民币 80,000.00万元（含本数）。全部发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士正在上述额度周围内确定。

　　本次可转债的票面利率切实定方法及每一计息年度的最终利率程度，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士正在发行前依照邦度计谋、商场景况和公司全部景况与保荐机构（主承销商）商量确定。

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方法，到期偿还全盘未转股的可转债本金并支出终末一年息金。

　　计息年度的息金（以下简称“年息金”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享用确当期息金。

　　B：指债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权备案日持有的可转债票面总金额；

　　B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或安歇日，则顺延至下一个就业日，顺延光阴不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C.付息债权备案日：每年的付息债权备案日为每年付息日的前一交往日，公司将正在每年付息日之后的五个交往日内支出当年息金。正在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支出本计息年度及此后计息年度的息金。

　　本次可转债的转股期自可转债发行已矣之日起满六个月后的第一个交往日起至可转债到期日止。

　　本次可转债初始转股代价不低于召募仿单布告日前二十个交往日公司股票交往均价（若正在该二十个交往日内发作过因除权、除息惹起股价调解的景遇，则对换整前交往日的交往均价按进程相应除权、除息调解后的代价揣度）和前一个交往日公司股票交往均价，全部初始转股代价由股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次发行前依照商场和公司全部景况与保荐机构（主承销商）商量确定。

　　前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。

　　正在本次发行之后，若公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而扩大的股本）、配股以及派呈现金股利等景况，将按下述公式举行转股代价的调解（保存小数点后两位，终末一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　此中：P1为调解后转股价，P0为调解前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派呈现金股利。

　　当公司崭露上述股份和/或股东权利蜕变时，将次第举行转股代价调解，并正在中邦证监会指定的上市公司消息披露媒体上登载转股代价调解的布告，并于布告中载明转股代价调解日、调解主意及暂停转股光阴（如需）。当转股代价调解日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份备案日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股代价实行。

　　当公司能够发作股份回购、公司归并、分立或任何其他景遇使公司股份种别、数目和/或股东权利发作蜕变从而能够影响债券持有人的债权力益或转股衍生权利时，公司将视全部景况遵照平正、平正、公平的规矩以及充裕爱惜债券持有人权利的规矩调解转股代价。相闭转股代价调解实质及操作主意将根据届时邦度相闭司法规则及证券拘押部分的闭联法则来拟定。

　　正在本次可转债存续光阴，当公司股票正在自便毗连三十个交往日中起码有十五个交往日的收盘价低于当期转股代价的 90%时，董事会有权提出转股代价向下改良计划并提交股东大会审议外决。若正在前述三十个交往日内发作过转股代价调解的景遇，则正在转股代价调解日前的交往日按调解前的转股代价和收盘价揣度，正在转股代价调解日及之后的交往日按调解后的转股代价和收盘价揣度。

　　上述计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可执行。股东大会举行外决时，持有本次可转债的股东应该回避。改良后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价。同时，改良后的转股代价不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司裁夺向下改良转股代价，公司将正在中邦证监会指定的上市公司消息披露媒体上登载闭联布告，布告改良幅度、股权备案日及暂停转股光阴等相闭消息。

　　从股权备案日后的第一个交往日（即转股代价改良日）起，起先还原转股申请并实行改良后的转股代价。

　　若转股代价改良日为转股申请日或之后，转换股份备案日之前，该类转股申请应按改良后的转股代价实行。

　　债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的揣度方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　此中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有用的转股代价。

　　债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的可转债余额，公司将遵照上交所等部分的相闭法则，正在债券持有人转股当日后的五个交往日内以现金兑付该个别可转债票面余额及该余额所对应确当期应计息金。

　　正在本次可转债期满后五个交往日内，公司将赎回悉数未转股的可转债，全部赎回代价由股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次发行前依照商场景况2）有要求赎回条目

　　正在本次可转债转股期内，当下述两种景遇的自便一种崭露时，公司有权裁夺遵照债券面值加受愚期应计息金的代价赎回悉数或个别未转股的可转债： A.公司股票毗连三十个交往日中起码有十五个交往日的收盘价不低于当期转股代价的 130%（含本数）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个交往日内发作过转股代价调解的景遇，则正在转股代价调解日前的交往日按调解前的转股代价和收盘价揣度，正在转股代价调解日及之后的交往日按调解后的转股代价和收盘价揣度。

　　正在本次可转债终末两个计息年度，借使公司股票正在任何毗连三十个交往日的收盘价低于当期转股代价的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债悉数或个别按债券面值加受愚期应计息金的代价回售给公司。

　　若正在上述交往日内发作过转股代价因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而扩大的股本）、配股以及派呈现金股利等景况而调解的景遇，则正在转股代价调解日前的交往日按调解前的转股代价和收盘价揣度，正在转股代价调解日及之后的交往日按调解后的转股代价和收盘价揣度。

　　借使崭露转股代价向下改良的景况，则上述“毗连三十个交往日”须从转股代价调解之后的第一个交往日起从头揣度。

　　正在本次可转债终末两个计息年度，债券持有人正在每年回售要求初次满意后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初次满意回售要求而债券持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并执行回售的，该计息年度不行再行使回售权，债券持有人不行众次行使个别回售权。

　　若本次可转债召募资金投资项方针执行景况与公司正在召募仿单中的容许景况比拟崭露庞大蜕变，且该蜕变被中邦证监会认定为改动召募资金用处的，债券持有人享有一次回售的权力。债券持有人有权将其持有的可转债悉数或个别按债券面值加受愚期应计息金的代价回售给公司。债券持有人正在附加回售要求满意后，可能正在公司布告后的附加回售申报期内举行回售，该次附加回售申报期内不执行回售的，自愿耗损该回售权。当期应计息金的揣度方法参睹“（11）赎回条目”的闭联实质。

　　因本次可转债转股而扩大的公司股票享有与原股票一概的权利，正在股利发放的股权备案日当日备案正在册的全盘大凡股股东（含因可转债转股造成的股东）均介入当期股利分派，享有一概权利。

　　本次可转债的全部发行方法由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）商量确定。本次可转债的发行对象为持有中邦证券备案结算有限职守公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适宜司法法则的其他投资者等（邦度司法、规则禁止者除外）。

　　本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的全部数目，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次发行前依照商场景况与保荐机构（主承销商）商量确定，并正在本次发行的发行布告中予以披露。

　　本次可转债予以原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交往所体系网上发行。如仍崭露认购不敷，则不敷个别由主承销商包销。

　　D.遵照司法、行政规则及公司章程的法则让渡、赠与或质押其所持有的可转债；

　　F.按可转债召募仿单商定的限期和方法哀求公司偿付本次可转债本息； G.遵照司法、行政规则等闭联法则介入或委托署理人介入债券持有人聚会并行使外决权；

　　D.除司法、规则法则及可转债召募仿单商定除外，不得哀求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和息金；

　　E.司法、行政规则及公司章程法则应该由可转换公司债券持有人承当的其他职守。

　　A.当公司提出变换本次可转债召募仿单商定的计划时，对是否应许公司的提议作出决议，但债券持有人聚会不得作出决议应许公司不支出本次债券本息、变换本次债券利率和限期、裁撤可转债召募仿单中的赎回或回售条目等； B.当公司未能定期支出可转换公司债券本息时，对是否应许闭联处分计划作出决议，对是否通过诉讼等步调强制公司和担保人（如有）了偿债券本息作出决议，对是否介入或委托债权人署理人介入公司的整治、息争、重组或者停业的司法步调作出决议；

　　C.当公司减资（因公司执行员工持股策画、股权引发或为庇护公司代价及股东权利而举行股份回购导致的减资除外）、归并、分立、结束或者申请停业时，对是否授与公司提出的提议，以及行使债券持有人依法享有的权力计划作出决议； D.当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保险步伐发作庞大倒霉蜕变时，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出决议；

　　E.当发作对债券持有人权利有庞大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出决议；

　　F.正在司法法则许可的周围内对债券持有人聚会规定的点窜作出决议； G.对变换、解聘债券受托统制人或变换债券受托统制契约紧要实质（包含但不限于受托统制事项授权周围、甜头冲突危害提防处分机制、与债券持有人权利亲热闭联的违约职守）作出决议；

　　H.司法、行政规则和类型性文献法则应该由债券持有人聚会作出决议的其他景遇。

　　可转换公司债券存续光阴，债券持有人聚会遵照本条商定的权限周围，审议并裁夺与债券持有人甜头有庞大相闭的事项。

　　债券持有人聚会由公司董事会或债券受托统制人担任集合。公司董事会或债券受托统制人应正在提出或收到召开债券持有人聚会的修议之日起 30日内召开债券持有人聚会。

　　公司董事会或债券受托统制人应正在聚会召开 15日前布告聚会知照，向一共债券持有人及相闭出席对象发出聚会知照。集合人以为须要孔殷集合债券持有人聚会以有利于债券持有人权利爱惜的，应最晚于聚会召开日前 3日披露召开债券持有人聚会的知照布告。

　　正在本次发行的可转债存续期内，当崭露以下景遇之临时，应该遵照债券持有A.拟变换可转债召募仿单的商定；

　　E.公司发作减资（因公司执行员工持股策画、股权引发或为庇护公司代价及股东权利而举行股份回购导致的减资除外）、归并等能够导致偿债才华发作庞大倒霉蜕变，须要裁夺或者授权采纳相应步伐；

　　G.担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险步伐发作庞大蜕变； H.公司董事会、稀少或者合计持有本次可转债未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人书面修议召开；

　　I.公司统制层不行寻常实施职责，导致公司债务归还才华面对吃紧不确定性； J.公司提出债务重组计划的；

　　L.依照司法、行政规则、中邦证监会、上海证券交往所及债券持有人聚会规定的法则，应该由债券持有人聚会审议并裁夺的其他事项。

　　公司董事会、稀少或者合计持有本次发行的可转债未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人书面修议召开持有人聚会的，受托统制人应该自收到书面修议之日起 5个交往日内向修议人书面恢复是否集合持有人聚会，并证实集合聚会的全部调整或不集合聚会的原因。

　　C.稀少或者合计持有本次发行的可转债未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　正在思索扣除本次发行董事会决议日（2022年 8月 26日）前六个月至今公司新进入和拟进入的财政性投资 650.00万元的身分后，本次发行可转债拟召募资金总额为不超越邦民币 80,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于以下项目：

　　正在不改动本次召募资金拟投资项方针条件下，董事会或董事会授权人士可依照股东大会的授权，遵照项方针轻重缓急等景况，对上述项方针召募资金进入次第和金额举行恰当调解。

　　公司曾经拟定了召募资金统制闭联轨制，本次发行可转债的召募资金必需存放于董事会指定的召募资金专项账户中，全部开户事宜正在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

　　4、2022年 12月 15日，发行人召开第七届董事会第十八次聚会，审议通过了《闭于公司适宜公拓荒行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司调解公拓荒行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《闭于公司的议案》《闭于公拓荒行可转换公司债券摊薄即期回报及加添步伐和闭联主体容许（修订稿）的议案》等议案，公司依照闭联司法规则及类型性文献哀求，连结公司本质景况，对本次召募资金金额举行了调解，全部景况如下： 本次公拓荒行可转换公司债券拟召募资金不超越邦民币 77,600.00万元（含本数），正在思索扣除本次发行董事会决议日（2022年 8月 26日）前六个月至今公司新进入和拟进入的财政性投资 650.00万元的身分后，本次公拓荒行可转债拟召募资金扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于以下项目：

　　本次召募资金到位前，公司可能依照项目本质景况通过自筹资金先行进入，并正在召募资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次召募资金应用金额个别由公司自筹处分；若本次发行扣除发行用度后的本质召募资金净额低于拟进入的召募资金总额，不敷个别由公司自筹处分。正在不改动本次召募资金拟投资项方针条件下，董事会或董事会授权人士可依照股东大会的授权，遵照项方针轻重缓急等景况，对上述项方针召募资金进入次第和金额举行恰当调解。

　　5、2023年 2月 24日，发行人召开第七届董事会第十九次聚会，审议通过了《闭于公司适宜向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证剖析陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性剖析陈述（修订稿）的议案》《闭于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及加添步伐和闭联主体容许（修订稿）的议案》《闭于提请召开 2023年第一次权且股东大会的议案》等议案。

　　本所讼师审查后以为，依照《证券法》《公邦法》及《公司章程》的相闭法则，发行人 2022年第二次权且股东大会决议实质适宜闭联司法、规则和类型性文献的法则，合法、有用。

　　本所讼师以为，股东大会授权董事会处理本次发行闭联事宜的授权周围及步调均合法有用。除《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证剖析陈述的议案》事项尚需提交股东大会审议外，发行人第七届董事会第十八次聚会、第七届董事会十九次聚会审议调解发行计划闭联事项曾经获得发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。

　　发行人第七届董事会第十五次聚会、第七届董事会第十六次聚会、第七届董事会第十八次聚会、第七届董事会第十九次聚会及 2022年第二次权且股东大会的集合、召开步调、外决步调、决议实质及出席董事会、股东大会的职员资历均适宜《公邦法》及《公司章程》的相闭法则，董事会及股东大会作出的决议均合法有用。

　　发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证剖析陈述尚需获得公司 2023年第一次权且股东大会审议通过，发行人本次发行尚需获得上海证券交往所审核应许并报经中邦证监会实施注册步调，本次可转债的上市交往尚需经上海证券交往所应许。

　　1、发行人系由荣晟有限以 2004年 6月 30日经评估的账面净资产值折股完全变换设立的股份有限公司，其设立的步调、资历、要求和方法等均适宜司法、规则和类型性文献的法则（详睹本司法睹地书正文之“四、发行人的设立”个别）。

　　2004年 11月 10日，发行人获得了浙江省工商行政统制局核发的变换为股份有限公司后的注册号为 62号《企业法人买卖执照》。据其纪录，发行人的住宅为浙江平湖荣晟工业区，法定代外人工钟强，注册本钱为 8,500万元，公司类型为股份有限公司，策划限期为恒久，策划周围为：纸张、包装装潢原料、箱包的缔制、加工，五金配件的发售，策划进出口生意（除邦度司法、规则禁止和限定的项目）。

　　1、2016年 12月 16日，经中邦证监会核发的证监许可[2016]3105号《闭于照准浙江荣晟环保纸业股份有限公司初次公拓荒行股票的批复》照准，发行人向社会公拓荒行邦民币大凡股 3,168万股。经上海证券交往所核发的[2017]15号《闭于浙江荣晟环保纸业股份有限公司邦民币大凡股股票上市交往的知照》文献应许，发行人发行的邦民币大凡股股票于 2017年 1月 17日正在上海证券交往所上市，证券简称“荣晟环保”，股票代码“603165”。

　　2、根据发行人公司章程的法则，发行人工很久存续的股份公司，持有团结社会信用代码为 81Q的《买卖执照》。经核查，发行人创办至今依法有用存续，不存正在庞大违法、违规的策划举止，不存正在任何依照《公邦法》及《公司章程》等闭联法则须要停业、结束、被责令闭塞、终止等景遇。发行人亦不存正在须要终止上市职位的其他景遇。

　　3、截至本司法睹地书出具日，发行人法定代外人工冯荣华，注册地方为浙江省平湖经济拓荒区镇南东途 588号，注册本钱 27,843.1276万元，策划周围：寻常项目：纸缔制；纸成品缔制；纸成品发售；包装原料及成品发售；箱包缔制；五金产物零售；热力坐褥和供应；再生资源接受（除坐褥性废旧金属）；再生资源加工；再生材料发售；污水处分及其再生诈欺；固体废物解决；环保接头供职；资源再生诈欺工夫研发；资源轮回诈欺供职工夫接头；工夫供职、工夫拓荒、工夫接头、工夫互换、工夫让渡、工夫扩充（除依法须经照准的项目外，凭买卖执照依法自决展开策划勾当）。许可项目：发电、输电、供电生意；货品进出口（依法须经照准的项目，经闭联部分照准后方可展开策划勾当。全部策划项目以审批结果为准）。

　　4、依照发行人供应的近来三年经审计的财政陈述（信会师报字[2020]第ZF10098号《审计陈述》、信会师报字[2021]第 ZF10223号《审计陈述》、信会师报字[2022]第 ZF10114号《审计陈述》），发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于发行人股东的净利润（扣除非时常性损益后孰低）判袂为 23,422.69万元、21,652.04万元、25,908.48万元，发行人具有连接策划的才华。

　　综上所述，本所讼师以为，发行人系依法设立并经照准公拓荒行股票的上市公司，具有连接策划才华，不存正在依法或依公司章程须要终止的景遇，具有本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资历。

　　依照《公邦法》《证券法》《统制主意》等相闭司法、规则、类型性文献的法则，本所讼师以为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券适宜司法、规则和类型性文献所法则的各项哀求。

　　1、发行人第七届董事会第十五次聚会及 2022年第二次权且股东大会通过本次发行的闭联议案，并明了了转换主意，适宜《公邦法》第一百六十一条的法则。

　　2、发行人本次发行将按转换主意向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选拔权，适宜《公邦法》第一百六十二条的法则。

　　1、发行人已遵照《公邦法》等司法、规则、类型性文献及《公司章程》的法则创办、健康了股东大会、董事会、监事会等内部机构，而且依法制订了闭联轨制，发行人具备健康且运转优良的结构机构，适宜《证券法》第十五条第一款第（一）项的法则。

　　2、本次发行的可转债票面利率切实定方法及每一计息年度的最终利率程度，将由公司董事会正在发行前依照邦度计谋、商场和公司全部景况与保荐机构（主承销商）商量确定。发行人近来三年年均可分派利润为 25,516.87万元，依照邦度计谋及商场景况，本次发行的利率将不超越邦务院节制的利率程度，遵照发行范畴 77,600.00万元揣度，估计发行人近来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金，适宜《证券法》第十五条第一款第（二）项之法则。

　　3、依照发行人出具的闭联容许，发行人不存正在专断改动资金用处的景遇，适宜《证券法》第十五条第二款之法则。

　　4、经本所讼师核查，发行人不存不才列不得再次公拓荒行公司债券的景遇： （1）对已公拓荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的实情，仍处于一直状况；

　　1）发行人已遵照《公邦法》等司法、规则、类型性文献及《公司章程》的法则创办、健康了股东大会、董事会、监事会等内部机构，而且依法制订了闭联轨制，发行人具备健康且运转优良的结构机构，适宜《统制主意》第十三条第一款第（一）项的法则。

　　2）本次发行可转债的票面利率程度由公司的董事会或董事会授权人士正在发行前依照邦度计谋、商场景况和公司全部景况与保荐机构（主承销商）商量确定，发行人近来三年均匀可分派利润为 25,516.87万元，依照发行人容许，按发行范畴 77,600.00万元揣度，发行人三个管帐年度告终的年均可分派利润不少于公司3）依照立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098号、信会师报字[2021]第ZF10223号、信会师报字[2022]第 ZF10114号《审计陈述》及公司 2022年 1-9月财政报外，发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归并报外资产欠债率判袂为 24.50%、21.79%、27.56%和19.73%，完全支柱正在合理程度，不存正在庞大偿债危害，具有合理的资产欠债组织。

　　2019、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，发行人策划勾当形成的现金流量净额判袂为 42,581.92万元、23,002.35万元、10,152.04万元和 22,938.36万元，发行人具有合理的资产欠债组织和寻常的现金流量，适宜《统制主意》第十三条第一款第（三）项的法则。

　　4）依照立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098号、信会师报字[2021]第ZF10223号、信会师报字[2022]第 ZF10114号《审计陈述》，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度三个管帐年度归属于发行人大凡股股东的净利润（以扣除非时常性损益后孰低规矩）判袂为 23,422.69万元、21,652.04万元、25,908.48万元，发行人近来三个管帐年度毗连结余，且加权均匀净资产收益率判袂为17.62%、14.12%、14.84%，均匀不低于 6%，适宜《统制主意》第十三条第一款第（四）项的法则。

　　A. 发行人现任董事、监事和高级统制职员具备任职资历，可以忠厚和勤恳地实施职务，不存正在违反公邦法第一百四十七条、第一百四十八条法则的举止。

　　依照董事、监事和高级统制职员出具的证实以及本所讼师核查，发行人现任董事、监事和高级统制职员近来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政惩处、近来十二个月内未受到过证券交往所的公然质问。现任董事、监事和高级统制职员适宜司法、行政规则法则的任职哀求。适宜《统制主意》第九条第（二）项的法则。

　　B. 发行人紧要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再生包装纸产物的研发、坐褥及发售。依照发行人证实，发行人现有主买卖务或投资对象可以可连接成长，策划形式和投资策画稳妥，紧要产物或供职的商场前景优良，行业策划处境和商场需求不存正在实际或可意料的庞大倒霉蜕变。发行人具有完美的业形，适宜《统制主意》第九条第（三）项的法则。

　　C. 依照立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098号、信会师报字[2021]第ZF10223号、信会师报字[2022]第 ZF10114号《审计陈述》，发行人近来三年财政报外未被注册管帐师出具保存睹地、否认睹地或无法暗示睹地的审计陈述。依照立信于2022年3月30日出具无保存结论的信会师报字[2022]第 ZF10115号《内部支配审计陈述》，发行人于 2021年 12月 31日正在全盘庞大方面维持了有用的财政报外内部支配。发行人管帐根基就业类型，内部支配轨制健康且有用实行，财政报外的编制和披露适宜企业管帐原则和闭联消息披露规定的法则，正在全盘庞大方面公平反应了上市公司的财政景况、策划收效和现金流量，近来三年财政管帐陈述被出具无保存睹地审计陈述，适宜《统制主意》第九条第（四）项的法则。

　　D. 依照公司供应的未经审计的 2022年 1-9月财政报外，发行人近来一期末不存正在金额较大的财政性投资，适宜《统制主意》第九条第（五）项的法则。

　　经本所讼师核查，发行人不存不才列不得向不特定对象发行股票的景遇： A.专断改动前次召募资金用处未作订正，或者未经股东大会认同；

　　B.上市公司或者其现任董事、监事和高级统制职员近来三年受到中邦证监会行政惩处，或者近来一年受到证券交往所公然质问，或者因涉嫌犯警正正在被邦法罗网立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　C.上市公司或者其控股股东、本质支配人近来一年存正在未实施向投资者作出的公然容许的景遇；