确保独立董事能够认真履行职责2023年4月18日福修星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）为了进一步餍足公司营业发扬的资金需求，提拔公司的节余才能与市集逐鹿力，依据《中华百姓共和邦公执法》《中华百姓共和邦证券法》《公司章程》和中邦证监会宣布的《上市公司证券发行注册管束步骤》等相合执法、律例和标准性文献的规章，拟定了本次向特定对象发行股票计划。公司拟向特定对象发行A股股票不横跨44,335,168股（含本数），召募资金不横跨120,000.00万元，扣除发行用度后用于“星云储能体例及电池合头部件修制和检测中央项目”及添补滚动资金。

　　（本论证阐发陈诉中如无更加外明，合连用语具有与《福修星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》中相像的寄义）

　　近年来，环球生态境况题目日益杰出，各邦政府已完成共鸣，加快向干净能源转型。我邦提出了正在2030年前告终碳达峰，正在2060年前告终碳中和的“双碳”对象；欧盟则公布了《欧洲天气法案》等新能源发扬计谋，条件成员邦与1990年比拟，2030年的温室气体排放量起码缩减55%，并正在2050年告终全欧盟范畴内的碳中和；美邦政府亦公告重返《巴黎公约》，容许到2050年告终碳中和。

　　目前，多量碳排放来自化石燃料的燃烧排放，此中经济发扬发动的汽车保有量迅疾伸长，使得交通运输行业的碳排量居高不下，而正在交通范围碳排放中，道途交通（机动车）占比达74%，是交通行业最首要的碳排摊开头。是以，饱动道途车辆由守旧燃油车向电动车转型，删除机动车碳排放，将对能源转型及低碳经济影响深远，并受到寰宇各邦踊跃呼应，成为各邦饱动减碳的共鸣。

　　正在此靠山下，近年来新能源汽车销量呈强劲伸长趋向。依据EV-Volumes数据显示，环球新能源车销量正在2020年、2021年和2022年分辨打破了300万辆、600万辆和1,000万辆；2022年度环球新能源车销量抵达1,052.2万辆，同比伸长55.46%，2012-2022年年均复合伸长率达55.78%。与此同时，EV Tank估计环球新能源汽车的销量正在2025年和2030年将分辨抵达2,542.2万辆和5,212.0万辆，排泄率将连接提拔并正在2030年横跨50%。我邦新能源汽车家产也取得了较速发扬，目前中邦仍旧成为环球最大的新能源汽车市集，新能源汽车销量数据连接上升，2022年我邦新能源汽车销量已抵达688.7万辆，同比伸长93.4%。正在双碳对象的助推下，将来我邦新能源汽车普及度将进一步进步，行业连接高速发扬，亦将有力发动家产链告终高速伸长。

　　依据邦度发改委、邦度能源局于2021年7月公布的《合于加快激动新型储能发扬的辅导偏睹》（发改能源规〔2021〕1051号），首要对象是到2025年告终新型储能从贸易化初期向范围化发扬改革，装机范围达30GW以上；到2030年，将告终新型储能整个市集化发扬。伴跟着邦内能源构造的厘革与饱动，储能正赋能电网侧、发电侧、工贸易侧、用户侧等众个行使场景。

　　现时我邦储能家产依托于计谋、市集等要素驱动，已首先进入发扬期。依据中合村储能家产手艺同盟（CNESA）数据显示，截止至2022腊尾，我邦已投运的电力储能项目累计装机范围达59.4GW，同比伸长37%。此中新型储能接续仍旧高伸长，累计装机范围初次打破10GW，横跨2021年同期的2倍，抵达12.7GW，市集发扬疾速。储能装机需求的迅疾伸长将发动储能电池及合连配套家产的发扬。

　　依据邦度发改委等四部分协同公布的《电动汽车充电本原措施发扬指南（2015-2020年）》中计议装备对象，车桩比需基础抵达1:1。2017-2021年我邦新能源车桩比基础撑持正在3:1邻近，2022年抵达2.5:1，而群众车桩比正在7:1-5:1区间颠簸，车桩比举座尚处高位。2022年，我邦新修成65.1万个群众充电桩和194.2万个个人充电桩，充电桩保有量也分辨抵达179.7万个和341.21万个，但仍不行餍足将来日益伸长的充电需求。并且现有充电桩众为充电较慢的换取充电桩，具备迅疾充电才能的大功直率流充电桩数目较少。充电结果慢、充电措施少已成为影响现时用户购置新能源汽车的首要要素之一，是以装备具备迅疾充电才能的新型充电本原措施成为发扬新能源汽车家产的须要条目之一。

　　公安部数据显示，2017年我邦新能源汽车保有量仅为153万辆，至2022年已上升至1,310万辆，光阴年均复合伸长率高达53.64%。跟着新能源汽车排泄率络续提拔，其保有量范围将疾速扩充，将来我邦新能源汽车充电桩需求量仍存正在较大发扬空间。依据EVCIPA及亿渡数据显示，2021年我邦充电桩市集范围为418.7亿元，同比伸长超55%；预测到2026腊尾，我邦充电桩市集范围将抵达2,870.2亿元，5年复合年均伸长率为37.22%。

　　综上，基于充电桩本原措施装备与新能源汽车发扬完婚亏损的近况，将来充电桩更加是直流充电桩的市集范围希望告终连接迅疾伸长。

　　跟着环球能源转型的连接饱动，百般低本钱的可再生能源手艺络续发扬，能源行业正正在阅历深入厘革。进步风力、光伏等新能源正在能源构造中的占比，是构修新型电力体例、加快能源构造转型升级是首要的战术步骤。但因为风力、光伏发电自然受到风力巨细、光照强弱的影响，电能输出存正在颠簸性和弗成预测性，是以为爱护电网安稳运转，提拔电力体例矫健性，对待储能更加是新型储能的需求将大幅扩展。储能通俗行使于电力体例的源、网、荷、储各合节，各样储能行使场景贸易形式将逐渐成熟，为“可再生能源+储能”形式的实行供给了时机。

　　正在各样储能行使类型中，电化学储能具备地舆管理条目小、装备周期短、龟龄命、高容量密度、高结果等上风，可矫健行使正在电力体例中众个场景。同时跟着锂电池手艺的连接先进其本钱较高劣势将进一步取得改良，是以估计电化学储能，更加是锂电池储能市集将加快发扬。高工产研锂电考虑所（GGII）数据外白，2022年环球储能市集延续2021年的高速伸长态势，欧美、中邦等首要市集众点吐花，估计到2025年环球储能电池出货量将迫近700GWh，到2030年将横跨2TWh，市集将接续映现迅疾伸长态势。

　　依据GGII数据显示，2022年中邦储能锂电池出货量达130GWh，同比伸长170%，此中储能变流器行为储能体例的首要构成开发，同比亦告终了迅疾伸长，2022年我邦储能PCS家产范围增幅达248%。行为储能PCS出口大邦，估计到2026年环球对我邦储能PCS的需求量可达48.8GW，届时我邦储能PCS的产能希望抵达100GW，比2021年新增产能40GW，发扬前景广漠。

　　因为新能源汽车保有量的伸长提拔了对迅疾充电的需求，通过“储能+速充”维系的形式，可能有用避免大功率速充的功率颠簸对电网的打击，并充满享用峰谷电价差带来的非常收益，予以储能行业更强的经济性，也将发动储能的需求。2022年1月，邦度发改委、邦度能源局印发的《“十四五”新型储能发扬实践计划》中提出：“到2025年，新型储能由贸易化初期步入范围化发扬阶段，具备大范围贸易化行使条目。……此中，电化学储能手艺功能进一步提拔，体例本钱下降30%以上”。正在此本原上，寰宇各地都踊跃出台了新型储能装备的计谋，2023年3月15日，广东省百姓政府办公厅印发了《广东省激动新型储能家产高质地发扬的辅导偏睹》，此中昭彰指出“智能化改制升级直流群众速充站，正在公交、都会物流、社会泊车场等范围试点装备直流双向充电桩，寻求范围化车网互动形式……有序饱动‘光储充换检’归纳性充换电站装备”等，估计将来跟着各地的确计谋的落地，“储能+速充”的形式将取得迅疾实行。

　　EV Tank数据显示，2014-2022年环球锂离子电池出货量从72.7GWh伸长至957.7GWh，年均复合伸长率达38.03%，2022年同比伸长70.29%，环球市集映现稳步伸长态势。得益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度伸长，中邦总体锂离子电池出货量的环球占比进一步提拔，出货量连接伸长。2022年，中邦锂离子电池出货量为660.8GWh，同比伸长97.7%，正在环球锂离子电池总体出货量的占比抵达69.0%，比拟2021年提拔9.6个百分点。

　　锂电池行业的迅疾发扬，激动锂电池企业产能扩张措施加快。为提拔逐鹿上风以取得市集份额，企业络续研发新产物、提拔工艺品德，同时消费者也对锂电池提出更高的质地和平和条件。正在此靠山下，锂电池企业需求络续开采新型锂电池产物以餍足市集条件，而且络续进步对专业的第三方检测供职的需求，从而激动了锂电池检测供职市集的扩充。

　　（2）市集对锂电池平和性日趋着重，修制企业研发升级需求伸长，推动锂电池检测供职行业迎来新发扬

　　锂离子电池的修制工艺庞杂，涉及的工艺浩瀚，跟着其正在新能源范围的通俗行使，锂电池平和事件时有产生，具有必定损害性。据《中邦应急管束报》报道，

　　普通而言导致锂离子电池产生失火爆炸事件的直接原故是电池热失控，酿成热失控首要有两个原故，一方面是电芯内部自身有缺陷，二是由外部撞击形成放热导致热失控。进步电池一律性，是举办有用的电池热管束、保证电池平和性和牢靠性的首要途径。是以锂电池修制企业需对产物举办高强度、高轨范的检测，以进步锂电池的平和性和牢靠性。锂电池首要测试项目示比如下：

　　电学测试 过充电，过放电，外部短途，强制放电，绝缘阻抗，外观电阻率测试，介电强度，击穿电压试验，绝缘强度，内阻测试，自放电率，轮回寿命，密封功能，积蓄功能，可焊性，耐腐化性，存储特点等

　　热测试 崎岖温轮回，燃烧，微波加热，低温，温度轮回，易脆性，冷裂温度，变形温度，热膨胀，耐燃性等

　　境况模仿 高空低气压模仿，盐雾试验，防水淋雨测试，砂尘试验，浸渍，低气压，恒定湿热，交变湿热，高压蒸煮，耐爆炸，盐雾腐化，气体腐化，防霉菌，太阳辐射，光老化等

　　现时，跟着行业发扬，市集对锂电池产物的平和性和牢靠性的条件络续进步，对检测供职厂家也提出了更高的条件：

　　①锂电池功率提拔、行使范围扩充以及分娩本钱下降，对检测体例的节能、结果和功率条件相应进步。守旧能耗式检测体例，正在充放电流程中需耗费多量电能，而采用能量回馈手艺可大幅度下降能量耗费，节能成绩明显。正在检测结果方面，以优化检测流程及订正检测要领为首要目标。

　　②新兴高端锂电池行使提拔对检测精度和安稳性的条件。跟着新能源汽车修制手艺的进一步提拔，以及呆板人、民用无人机、航空航天等新兴高端锂电池行使范围疾速发扬，锂电池的一律性、容量密度、轮回寿命及充放电倍率等功能条件尤其苛肃，这也将条件锂电池检测供职商检测体例的检测精度和安稳性需求络续进步。

　　③外里双重动力激动轨范化。锂电池检测行业下搭客户浩瀚，条件各不相像，具有众样性、性子化定制特性，是以正在必定水准上扩展了检测供职商的测试难度和测试时刻。

　　综上所述，跟着人力本钱的连接伸长，以及新能源汽车范围对锂电池市集的兴盛需求，下逛锂电池修制工序和产物轨范化水准连接提拔，检测供职企业有外里双重动力激动产物向轨范化目标发扬。

　　为左右市集发扬时机，加强焦点逐鹿上风，公司拟通过本次向特定对象发行股票召募资金，用于星云储能体例及电池合头部件修制和检测中央项目和添补滚动资金。通过上述募投项主意实践，告终以下战术主意：

　　正在守旧能源资源日益危险、生态环保需求络续进步的靠山之下，新能源汽车成为汽车行业转型升级的一定趋向。近年来，正在环球汽车家产转型升级和我邦政府推出的一系列计谋的辅导之下，邦内新能源汽车家产得以迅疾发扬。《新能源汽车家产发扬计议（2021-2035年）》中指出，家产需坚决“市集主导、革新驱动”的发扬准则，以此推动新能源汽车家产又速又好的发扬，力求到2025年，新能源汽车新车销量抵达汽车新车贩卖总量的20%支配。

　　近年来，我邦正在新能源汽车家产装备方面赢得了较为杰出的造诣，家产链已较为成熟，但配套本原措施装备力度仍有待巩固，更加是正在我邦生齿数目重大、新能源汽车产销量的络续扩充的靠山下，充电本原措施装备希望迎来加快发扬工夫。其它跟着电化学储能手艺的络续订正，电化学储能体例的修制本钱和爱护本钱络续降低、储能体例寿命络续进步，将推动电化学储能的大范围行使，电化学储能将成为环球储能家产新的发扬趋向。

　　本次募投项主意实践估计将大幅进步公司锂电池储能合连产物、充电桩合连产物及锂电池检测供职的产能，适应邦度计谋导向和行业发扬趋向。

　　公司是邦内领先的以检测手艺为焦点的灵敏能源治理计划合头部件专业供给商，本次募投项目盘绕公司主生意务睁开，正在公司现有营业的本原上，进一步扩充工贸易储能PCS、电网侧储能PCS、直流速充桩及直流模块、高压限制盒（S-BOX）以及锂电池检测供职的营业范围。本次募投项主意实践估计将进步公司电网侧、工贸易储能、大功直率流充电桩及直流模块等营业收入的伸长；富厚和完竣公司检测供职手艺平台，提拔公司为客户供给检测供职的才能与程度；进步公司的分娩运营结果及呼应速率，提拔客户黏性；餍足下逛络续伸长的需求，巩固公司的市集逐鹿力，推动公司康健可连接发扬。

　　本次募投项主意装备实践，估计将进一步提拔公司现有产物的手艺程度，优化产物结构，正在公司众年积聚的锂电池检测开发范围的手艺、市集、体会等上风本原上，众合节插足锂电池全人命周期，加深锂电池行业插足度，进步公司举座逐鹿力和节余程度。

　　近年来，新能源汽车等合连家产进入迅疾发扬新阶段，面临重大的市集时机，公司将加大研发参加力度，进步手艺能力，富厚产物结构，提拔公司的归纳逐鹿才能。为此，公司发扬所需的营运资金需求相应扩展，操纵本次召募资金局部添补滚动资金有利于补没收司将来营业发扬的滚动资金需求，进一步优化公司的资金构造。

　　本次发行的股票为境内上市百姓币平凡股（A股）股票，每股面值为百姓币1元。

　　公司近年营业范围络续扩充，公司营运资金需求相应扩展，仅倚赖自己规划积聚较难餍足公司规划战术落地和迅疾发扬的资金需求。本次募投项目实践后，公司通过新修分娩修制和检测测验室基地，搭修进步分娩线，购买进步软硬件，或许引进和培植专业人才，优化公司现有分娩修制才能，进一步扩充工贸易储能PCS、电网侧储能PCS、直流速充桩及直流模块、高压限制盒（S-BOX）以及锂电池检测供职的营业范围。同时本次募投项主意实践，将进步公司分娩运营结果及呼应速率，提拔客户黏性，进一步富厚和完竣公司检测供职手艺平台，提拔公司为客户供给检测供职的才能与程度，巩固餍足客户众样化需求的才能，餍足下逛络续伸长的需求，巩固公司的市集逐鹿力，推动公司康健可连接发扬。

　　公司将充满借助本次向特定对象发行股票带来资金能力大幅提拔的有利条目，加强和发扬公司的市集身分和焦点逐鹿力，进步公司的连接节余才能，告终公司与股东好处的最大化。

　　股权融资适应公司永久发扬战术，有利于公司仍旧更庄重的资金构造，与投资项主意资金需求限日和进度更完婚。公司通过向特定对象发行股票的格式召募资金，待召募资金到位后，公司总资产及净资产范围均会扩展，资产欠债率有所下降，财政危险抵御才能巩固，为后续庄重规划、安稳发扬供给有力保证。将来召募资金投资项目修成达产后，公司节余程度将进一步提拔，经生意绩的伸长估计可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全部股东带来杰出的回报。

　　银行贷款等债务融资格式的融资额度相对有限，且会形成较高的财政本钱。若本次召募资金投资项目一律借助债务融资，一方面将会导致公司的资产欠债率攀升，影响公司庄重的财政构造，加大财政危险；另一方面较高的财政用度将会腐蚀公司举座利润程度，下降公司资金操纵的矫健性，倒霉于公司告终庄重规划。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不横跨35名的特定投资者，包罗具备届时有用执法律例规章认购条目的证券投资基金管束公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管束公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其管束的2只以上产物认购的，视为一个发行对象。信赖公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。若发行时执法、律例或标准性文献对发行对象另有规章的，从其规章。发行对象应适应执法、律例和标准性文献的规章。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会正在公司本次发行申请取得深圳证券业务所审核通过并取得中邦证监会作出的许诺注册的决议后，按摄影合规章及本次发行预案所规章的条目，依据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）斟酌确定。若正在发行时相合执法、律例、标准性文献对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规章，则公司将按新的规章举办调治。

　　本次发行对象的采取范畴适应《上市公司证券发行注册管束步骤》等执法律例的合连规章，发行对象的采取范畴相宜。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不横跨35名适应合连执法律例规章的特定投资者。

　　本次发行对象的数目适应《上市公司证券发行注册管束步骤》等执法律例的合连规章，发行对象的数目相宜。

　　本次发行对象应具有必定危险识别才能和危险继承才能，并具备相应的资金能力。

　　本次发行对象的轨范适应《上市公司证券发行注册管束步骤》等执法律例的合连规章，本次发行对象的轨范相宜。

　　发行代价不低于订价基准日前20个业务日公司股票业务均价的80%（以下简称“发行底价”）。订价基准日前20个业务日公司股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日光阴产生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将遵从下述格式举办相应调治：

　　此中：P0为调治前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调治后发行底价。

　　本次发行的最终发行代价将正在公司本次发行申请取得深圳证券业务所审核通过并取得中邦证券监视管束委员会作出的许诺注册的决议后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按摄影合执法、律例、规章和标准性文献的规章，依据发行对象申购报价的状况，遵从代价优先等准则确定。

　　本次发行订价的准则和根据适应《上市公司证券发行注册管束步骤》等执法律例的合连规章，本次发行订价的准则和根据合理。

　　本次向特定对象发行股票的订价要领和标准均依据《上市公司证券发行注册管束步骤》等执法律例的合连规章，召开董事会并将合连通告正在业务所网站及指定的音信披露媒体前进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

　　本次发行订价的要领和标准适应《上市公司证券发行注册管束步骤》等执法律例的合连规章，本次发行订价的要领和标准合理。

　　综上所述，本次发行订价的准则、根据、要领和标准的均适应合连执法律例的条件，合规合理。

　　（1）本次发行适应《中华百姓共和邦证券法》第九条的合连规章：非公然采行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然格式。

　　（2）本次发行适应《中华百姓共和邦证券法》第十二条的合连规章：上市公司发行新股，应该适应经邦务院同意的邦务院证券监视管束机构规章的条目，的确管束步骤由邦务院证券监视管束机构规章。

　　2、公司不存正在《上市公司证券发行注册管束步骤》（以下简称“本步骤”）第十一条合于上市公司不得向特定对象发行股票的合连状况:

　　（2）迩来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不适应企业管帐法规或者合连音信披露礼貌的规章；迩来一年财政管帐陈诉被出具否认偏睹或者无法呈现偏睹的审计陈诉；迩来一年财政管帐陈诉被出具保存偏睹的审计陈诉，且保存偏睹所涉及事项对公司的宏大倒霉影响尚未驱除。本次发行涉及宏大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管束职员迩来三年受到中邦证监会行政惩办，或者迩来一年受到证券业务所公然责问；

　　（4）公司及其现任董事、监事和高级管束职员因涉嫌犯科正正在被执法圈套立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案视察；

　　（5）控股股东、本质限制人迩来三年存正在吃紧损害公司好处或者投资者合法权力的宏大违法行动；

　　（6）迩来三年存正在吃紧损害投资者合法权力或者社会群众好处的宏大违法行动。

　　3、公司召募资金操纵适应《上市公司证券发行注册管束步骤》第十二条的合连规章：

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为首要营业的公司；

　　（3）召募资金项目实践后，不会与控股股东、本质限制人及其限制的其他企业新增组成宏大倒霉影响的同行逐鹿、显失平允的干系业务，或者吃紧影响公司分娩规划的独立性。

　　上市公司向特定对象发行证券，发行对象应该适应资东大会决议规章的条目，且每次发行对象不横跨三十五名。

　　上市公司向特定对象发行股票，发行代价应该不低于订价基准日前二十个业务日公司股票均价的百分之八十。

　　向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。上市公司应该以不低于发行底价的代价发行股票。

　　向特定对象发行股票发行对象属于本步骤第五十七条第二款规章以外的状况的，上市公司应该以竞价格式确定发行代价和发行对象。

　　董事会决议确定局部发行对象的，确定的发行对象不得插足竞价，且应该采纳竞价结果，并昭彰正在通过竞价格式未能形成发行代价的状况下，是否接续插足认购、代价确定准则及认购数目。

　　向特定对象发行的股票，自觉行竣事之日起六个月内不得让渡。发行对象属于本步骤第五十七条第二款规章状况的，其认购的股票自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡。

　　向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、本质限制人、首要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益容许，也不得直接或者通过好处合连目标发行对象供给财政资助或者其他赔偿。

　　10、公司本次发行适应《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合规章的适故意睹——证券期货执法适故意睹第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货执法适故意睹第18号》”）的合连规章

　　截至迩来一期末，公司不存正在持有金额较大的财政性投资（包罗类金融营业）的状况。

　　迩来三年，公司（包罗子公司）及控股股东、本质限制人不存正在违反执法、行政律例或者规章，受到刑事惩办或者情节吃紧行政惩办的行动，即不存正在宏大违法行动。

　　A、本次发行前公司总股本为147,783,896股，本次发行股票的数目不横跨44,335,168股(含本数)，本次发行股票的数目上限未横跨公司发行前总股本的30%。

　　B、公司前次召募资金于2021年1月6日到位。公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十五次集会审议通过本次向特定对象发行股票计划，本次发行董事会决议日隔绝前次召募资金到位日已横跨18个月。

　　C、本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨120,000.00万元（含本数），正在扣除发行用度后的召募资金净额将通盘用于以下项目：

　　正在本次发行召募资金到位前，公司可依据规划境况和营业计议，操纵自筹资金对召募资金项目举办先行参加，并正在本次发行召募资金到位后以召募资金予以置换（不含正在公司第三届董事会第二十五次集会决议通告日前本质已产生的投资额局部）。

　　若本次发行本质召募资金净额少于拟参加召募资金总额，正在本次发行召募资金投资项目范畴内，公司将依据本质召募资金数额，遵从项主意轻重缓急等状况，调治并最终决议召募资金的的确投资项目、优先程序及各项主意的确投资额，召募资金亏损局部由公司以自筹资金等格式治理。

　　公司本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨120,000.00万元（含本数），公司本次募投项目“星云储能体例及电池合头部件修制和检测中央项目”的非资金性开销和添补滚动资金金额合计为36,000.00万元，不横跨召募资金总额的30%。

　　11、经自查，公司不属于《合于对失信被履行人实践协同惩戒的协作备忘录》和《合于对海合失信企业实践协同惩戒的协作备忘录》规章的需求惩罚的企业范畴，不属于普通失信企业和海合失信企业

　　综上所述，公司本次向特定对象发行适应《上市公司证券发行注册管束步骤》等合连执法律例的规章，且不存正在不得向特定对象发行股票的状况，本次发行的发行格式亦适应合连执法律例的条件，发行格式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行A股股票合连事项仍旧星云股份第三届董事会第二十五次集会审议通过。董事会决议以及合连文献均正在业务所网站及中邦证监会指定音信披露媒体前进行披露，施行了须要的审议标准和音信披露标准。公司本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过。同时，本次发行尚需取得深圳证券业务所审核通过并取得中邦证监会作出的许诺注册的决议后方可实践。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议标准合法合规，发行格式具有可行性。

　　本次的发行计划酌量了公司目前所处的行业近况、将来发扬趋向以及公司的发扬战术，仍旧董事会把稳考虑并外决通过。本次发行计划的实践将有利于公司连接安稳的发扬，进一步巩固公司资金能力，优化资产欠债构造，提拔公司的节余才能和抗危险才能，有利于扩展全部股东的权力，适应全部股东好处。

　　本次向特定对象发行计划及合连文献正在业务所网站及中邦证监会指定的音信披露媒体前进行披露，保障了全部股东的知情权。

　　本次向特定对象发行将苛肃遵循中邦证监会合连执法律例及《公司章程》的规章，正在董事会审议通事后提交股东大会审议。正在股东大会上，全部股东将对公司本次发行计划遵从同股同权的格式举办平允的外决。股东大会就本次向特定对象发行合连事项作出决议，务必经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过，中小投资者外决状况应该孑立计票。同时公司股东可通过现场或汇集外决的格式行使股东权益。

　　综上所述，本次发行计划仍旧过董事会把稳考虑通过，该发行计划适应全部股东好处；本次向特定对象发行计划及合连文献已施行了合连披露标准，保证了股东的知情权，并正在股东大会上采纳参会股东的平允外决，具备平允性和合理性。

　　依据《邦务院合于进一步推动资金市集康健发扬的若干偏睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步巩固资金市集中小投资者合法权力回护事业的偏睹》（邦办发[2013]110号）及《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的辅导偏睹》（证监会通告[2015]31号）等文献的合连规章，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响举办了郑重阐发，并提出了的确的补充回报步伐，合连主体对公司补充回报步伐或许取得凿凿施行作出了容许，的确如下：

　　（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月末实践完毕。该时刻仅用于估计本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响，最终以本质发行完工时刻为准。

　　（2）假设不酌量本次向特定对象发行股票召募资金到账后，对公司分娩规划、财政境况（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　（3）本次向特定对象发行股票召募资金总额上限为120,000.00万元（含本数），按公司现有总股本147,783,896股估计，发行股份数目上限为44,335,168股（含本数）。本次向特定对象发行股票本质到账的召募资金范围将依据监禁部分审核、发行认购状况以及发行用度等状况最终确定。

　　（4）依据公司《2022年年度事迹预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为0.00万元至2,000.00万元，扣除特地常性损益后的净利润为-1,500.00万元至0.00万元，取其均匀值，2022年公司告终的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除特地常性损益的净利润估计分辨为1,000.00万元和-750.00万元。正在此本原上，假设公司2023年度归属于母公司一起者的扣除特地常性损益前/后的净利润与2022年一律，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代外对公司规划状况及趋向的占定，亦不组成节余预测。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不代外公司对2023年节余状况和现金分红的容许，也不代外公司对2023年规划状况及趋向的占定。

　　基于上述假设条件，上市公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益目标的影响，如下所示：

　　归属于公司平凡股股东扣除特地常性损益项主意净利润（万元） -750.00 -750.00 -750.00

　　依据上述测算，正在完工本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应扩展，但因为召募资金形成效益需求必定时刻，公司即期基础每股收益和稀释每股收益能够会显现必定水准的摊薄。

　　本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所伸长。跟着本次发行召募资金的不断参加，公司将明显扩充营业范围，推动营业发扬，对公司将来经生意绩形成踊跃影响。因为本次募投项目从装备到形成效益需求必定的流程和时刻，正在召募资金参加形成效益之前，公司利润的告终和股东回报仍首要依赖公司现有营业。是以，本次向特定对象发行完工后，正在公司总股本和净资产均有所伸长的状况下，每股收益和加权均匀净资产收益率等即期回报财政目标正在短期内存正在被摊薄的危险。公司更加指示投资者理性投资，体贴本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的危险。

　　（三）本次召募资金投资项目与公司现有营业的相干、公司从事召募资金投资项目正在职员、手艺、市集等方面的储蓄状况

　　公司是邦内领先的以检测手艺为焦点的灵敏能源治理计划合头部件专业供给商，营业笼盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池等众个范围。本次召募资金投资项目盘绕公司主生意务睁开，正在公司现有营业的本原上，扩充工贸易储能PCS、电网侧储能PCS、直流速充桩及直流模块、高压限制盒（S-BOX）的产能，巩固公司正在储能装置、新能源汽车充电本原措施和新能源汽车首要零部件范围的结构，餍足下逛市集需求，加强行业身分，从而构修从“新能源汽车电池修制”到“新能源汽车电池充电供职装置”的家产链，告终公司锂电池家产链条纵向延迟，优化公司产物构造。

　　同时，公司首要营业包括开发及产物贩卖、检测供职等众种营业体式，可供给锂电池从研发到行使的全方位测试产物治理计划。通过检测供职营业的发展，公司由守旧开发贩卖型企业慢慢转型升级为集产物贩卖与手艺供职于一体的复合型企业。本次召募资金投资项目以公司负责的锂电池检测手艺、现有检测供职范围为本原，进步检测供职才能，升级检测供职平台，扩充检测供职范围，为客户供给质地更优的检测供职，加快饱动公司家产结构，巩固公司正在锂电池检测供职范围的市集逐鹿上风。跟着本项主意实践，公司将进一步优化现有检测供职营业构造，为进一步巩固和加强公司的市集逐鹿上风身分打下本原。

　　公司是业内较早从事锂电池智能修制合连开发营业的公司之一，具有一支构造安稳、才能杰出、体会富厚的人才行列。公司焦点手艺职员和管束职员永久从事锂电池检测、电力电子、主动化、储能等范围的事业，具有浓密的专业常识和富厚的实行体会。其它，公司高度着重人才行列的装备，众年来已变成了有用的内部教育机制和人才引进机制，为项主意就手实践供给了有力的人才保证。

　　众年来，公司深耕锂电池智能修制范围，通过连接的研发参加以及研发手艺订正，积聚了富厚的手艺革新体会和效果，整个提拔了公司的焦点逐鹿力。公司踊跃搭修研发平台及构修产学研团队，接踵与众所高校创立了永久战术协作相干，络续提拔合头焦点手艺攻合才能和革新才能。公司正在锂电池合连范围浓密的手艺积聚以及连接的研发参加，为项主意就手实践供给了充满的手艺保证。

　　公司正在永久营业发扬流程中，依附手艺、产物及供职上风创立了安稳且具有行业影响力的客户群，创立了杰出的公司品牌和声誉。目前公司的客户笼盖了：宁德期间、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、邦轩、清陶、ATL等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、一汽集团、赛力斯、吉祥、长安、蔚来、零跑等新能源汽车厂家；华为、邦度电网、上海电气、派能科技、正浩革新、小米汽车、科陆电子、赣锋锂业、歌尔股份等行业著名企业以及中邦汽车工程考虑院、中邦汽车手艺考虑中央、中邦汽车工业工程有限公司、中汽研汽车磨练中央（武汉）、中邦北方车辆考虑所、重庆检测认证集团、TV南德检测、苏尝尝验集团、广州广电计量检测集团等著名检测及考虑机构。这些客户具有品牌著名度高、资金能力强的特质，其需求能辅导行业发扬的目标。

　　公司与这些客户变成了永久安稳的协作相干，与客户营业的连接、深化协作，是公司新增产能消化的首要市集保证。

　　公司将接续加大手艺研发才能，提拔焦点手艺，优化产物构造；巩固与客户的杰出协作相干；革新优化工场分娩管束形式，对供应链编制举办进一步完竣；加大人才引进和教育，创立具有市集逐鹿力的薪酬编制，组修专业化的研发、分娩和管束人才梯队，公司也将络续巩固内部管束，从而整个提拔公司归纳逐鹿才能和节余才能。

　　公司本次发行召募资金投资项目适应邦度家产计谋和公司发扬战术，具有杰出的市集前景和经济效益。跟着募投项目逐渐进入安稳回报期后，公司的节余才能和经生意绩将会明显提拔。公司将尽量保证召募资金投资项主意装备速率，正在召募资金到位前通过自筹资金先行参加，确保募投项目按设计修成并告终预期效益。

　　公司已遵从《公执法》《证券法》《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金管束和操纵的监禁条件（2022年修订）》《深圳证券业务所上市公司自律监禁指引第2号——创业板上市公司标准运作》等相合执法、律例、标准性文献的规章制订了《公司召募资金操纵管束步骤》，苛肃管束召募资金，保障召募资金遵从商定用处合理标准操纵，提防召募资金操纵危险。

　　本次发行召募资金到账后，公司将依据《公司召募资金操纵管束步骤》和公司董事会的决议，把召募资金存放于董事会决议的召募资金专项账户中，并遵从相合执法、律例、标准性文献的规章将召募资金用于容许的操纵用处。同时，公司将依据相合执法、律例、标准性文献和《公司召募资金操纵管束步骤》的条件，苛肃管束召募资金操纵，并踊跃配合保荐机构、召募资金专项账户的开户银行对召募资金操纵的查抄和监视，以保障召募资金合理标准操纵，合理提防召募资金操纵危险。

　　公司将苛肃遵循《公执法》《证券法》《上市公司经管法规》《深圳证券业务所创业板股票上市礼貌》《深圳证券业务所上市公司自律监禁指引第2号——创业板上市公司标准运作》等执法、律例和标准性文献的规章，络续完竣公司经管构造，确保股东或许充满行使权益，确保董事会或许遵从执法、律例和《公司章程》的规章行使权柄，作出科学、疾速和留神的决议，确保独立董事或许郑重施行职责，爱护公司举座好处更加是中小股东的合法权力，确保监事会或许独立有用地行使对董事、高级管束职员及公司财政的监视权和查抄权，爱护公司全部股东的合法权力。

　　为进一步标准公司分红行动，激动公司创立科学、连接、安稳的分红机制，保障股东的合理投资回报，扩展股利分派决议透后度和可操作性，依据《公执法》《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相合执法、律例、标准性文献和《公司章程》的规章，维系公司规划发扬状况，公司制订了《将来三年（2023-2025年）股东分红回报计议》，昭彰了公司利润分派的的确体式、条目、比例、决议标准等，完竣了公司利润分派的决议标准和机制，深化了中小投资者权力保证机制。

　　本次发行完工后，公司将接续苛肃履行《公司章程》及《将来三年（2023-2025年）股东分红回报计议》的规章，维系公司规划状况和发扬计议，正在适应利润分派条目的状况下，踊跃激动对广漠股东的利润分派以及现金分红，勤勉提拔股东回报程度。

　　上述补充回报步伐的实践，有利于巩固公司的焦点逐鹿力和连接节余才能，增厚将来收益，补充股东即期回报。因为公司规划面对的外里部危险客观存正在，上述步伐的实践不等于对公司将来利润做出保障。投资者不应据此举办投资决议，如投资者据此举办投资决议酿成耗费的，公司不继承补偿义务。

　　依据《邦务院办公厅合于进一步巩固资金市集中小投资者合法权力回护事业的偏睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步推动资金市集康健发扬的若干偏睹》（邦发[2014]17号）、《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的辅导偏睹》（中邦证监会通告[2015]31号）等文献的相合规章，为保证中小投资者知情权，爱护中小投资者好处，合连主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报补充步伐或许取得凿凿施行作出了容许，的确如下：

　　1、公司控股股东、本质限制人合于本次向特定对象发行后补充被摊薄即期回报步伐的容许

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的补充步伐取得凿凿履行，爱护中小投资者好处，公司控股股东、本质限制人李有财先生、刘作斌先生容许如下：

　　“（1）容许依摄影合执法、律例及《福修星云电子股份有限公司章程》的相合规章行使股东权益，容许不越权干扰公司规划管束营谋，不打劫公司好处。

　　（2）自本容许函出具日至公司本次向特定对象发行股票实践完毕前，如中邦证监会作出合于补充回报步伐及其容许的其他新的监禁规章的，且上述容许不行餍足中邦证监会公布的该等新的监禁规章的，自己容许届时将遵从中邦证监会的最新规章出具添补容许。

　　（3）自己行为补充回报步伐合连义务主体之一，如违反上述容许或拒不施行上述容许的，自己许诺中邦证监会、深圳证券业务所等证券监禁机构遵从其制订或公布的相合规章、礼貌对自己作出合连惩办或选用合连监禁步伐。”

　　2、公司董事、高级管束职员合于本次向特定对象发行后补充被摊薄即期回报步伐的容许

　　为保障公司补充回报步伐或许取得凿凿施行，爱护中小投资者好处，公司董事、高级管束职员作出如下容许：

　　“（1）自己容许厚道、辛勤地施行公司董事及/或高级管束职员的职责，爱护公司和全部股东的合法权力。

　　（2）自己容许不无偿或以不服允条目向其他单元或者私人输送好处，也不会采用其他格式损害公司好处。

　　（5）自己容许正在自己自己职责和合法权限范畴内，悉力促使由公司董事会或董事会薪酬与观察委员会拟定的薪酬轨制与公司补充回报步伐的履行状况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的合连议案投助助票（如有外决权）。

　　（6）如公司将来拟定股权慰勉设计的，自己容许正在自己自己职责和合法权限范畴内，悉力促使公司拟定的股权慰勉设计的行权条目与公司补充回报步伐的履行状况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的合连议案投助助票（如有外决权）。

　　（7）自本容许函出具日至公司本次向特定对象发行股票实践完毕前，如中邦证监会作出合于补充回报步伐及其容许的其他新的监禁规章的，且上述容许不行餍足中邦证监会公布的该等新的监禁规章的，自己容许届时将遵从中邦证监会的最新规章出具添补容许。

　　（8）自己行为补充回报步伐合连义务主体之一，如违反上述容许或拒不施行上述容许的，自己许诺中邦证监会、深圳证券业务所等证券监禁机构遵从其制订或公布的相合规章、礼貌对自己作出合连惩办或选用合连监禁步伐。”

　　综上所述，公司本次向特定对象发行具备须要性与可行性，本次向特定对象发行计划平允、合理，适应合连执法律例的条件，将有利于进一步进步公司事迹，适应公司发扬战术，适应公司及全部股东好处。